兽用化药公司企业的设立购并分立与清算分析【范文】.docx

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1、泓域/兽用化药公司企业的设立购并分立与清算分析兽用化药公司企业的设立购并分立与清算分析xx投资管理公司目录一、 产业环境分析3二、 兽药行业总体发展历程及趋势9三、 必要性分析11四、 项目基本情况11五、 企业的分立17六、 企业购并的动机18七、 企业的组织形式22八、 企业设立的条件24九、 清算组织及其工作程序27十、 企业清算的原因和分类28十一、 经济效益及财务分析30营业收入、税金及附加和增值税估算表31综合总成本费用估算表33利润及利润分配表34项目投资现金流量表36借款还本付息计划表39十二、 项目投资计划40建设投资估算表42建设期利息估算表43流动资金估算表44总投资及构

2、成一览表45项目投资计划与资金筹措一览表46一、 产业环境分析（一）发展机遇“十三五”期间，在全球产业变革深入演进、国家全面深化改革、创新创业加快发展以及区域战略的不断升级的背景下，东北振兴、“一带一路”等多重机遇叠加，我市工业转型升级将持续获得政策、项目、资金方面的有效支持。全球科技革命重塑产业发展态势，为我市打造工业升级版带来良好机遇。“十三五”期间，全球产业变革深入演进，新一轮科技革命正在兴起，新技术、新材料、新产品更新换代周期加快，科技创新成果层出不穷，特别是云计算、大数据、物联网、打印等新兴技术日趋成熟，催生巨大新需求。在此背景下，全球产业发展态势发生深刻变革，跨界融合成为产业发展的

3、新趋势，基础研究、应用研究、技术开发和产业化边界日趋模糊，科技金融创新、商业模式创新愈加频繁。科技创新与金融资本、商业模式融合更加紧密。以智能化、网络化、服务化和可持续为特征的工业成为各国产业战略和全球产业竞争新领域。为我市应用新技术新模式、培育新兴产业，打造长春工业带来良好机遇。全面深化改革释放制度红利，为我市加速推动工业转型升级带来机遇。未来五年，我国将进入全面深化改革关键时期，供给侧改革、机制改革是重中之重。关于深化体制机制改革加快实施创新驱动发展战略的若干意见、关于在部分区域系统推进全面创新改革试验的总体方案等一系列政策表明，国家将从营造激励创新的公平竞争环境、强化金融创新功能、构建更

4、高效科研体制、创新培养、用好和吸引人才机制等方面突破工业发展要素供给机制障碍，并将选取合适的区域开展改革创新试验。我市作为振兴东北老工业基地重点城市、长吉图开放开发先导区核心，应抢抓机遇，争取先行先试，以体制机制改革推动经济健康稳定发展。创新创业成为工业转型升级引擎，为我市推动工业创新升级带来机遇。“十三五”我国经济发展步入新常态。随着经济增速逐步放缓，传统要素驱动力不断减弱，传统产业产能过剩问题将更加突出。在此背景下，经济结构转型升级成为贯穿我国经济发展的主线，经济发展更多依靠人力资本质量提升和技术进步，创业创新成为发展的新动力和新引擎。在创新驱动战略引导下，国家提出“互联网”、中国制造等战

5、略，着力统筹国内外创新资源，推动技术创新、组织方式创新、商业模式创新，把创新作为首要驱动力，推进“大众创业、万众创新”。要求我市加快实施创新驱动战略，转变发展方式，集聚创新要素，主动适应新常态，培育新动能，实现新发展。“一带一路”战略全面启动，为我市对外开放升级带来新机遇。新常态下，国内经济以低成本要素参与国际分工获得红利的时代趋于结束，我国对外开放将进入以“一带一路”战略为引领，高水平引进来与大规模走出去共同发展，市场、资源、能源、投资深度融合的新时期。“一带一路”战略的全面启动实施将推动国内开放战略的全面升级，加强国内对全球技术、人才、资本等高层次资源的吸引力，提升中国在全球价值链中的地位

6、。我市作为“一带一路”中“中蒙俄经济走廊”节点城市、面向东北亚开放的重要窗口，区位优势突出、产业基础较好，积极对接“一带一路”战略，有利于我市开放战略升级，构建全方位、多层次、宽领域的对外开放格局。区域经济战略升级，为我市统筹区域优势资源、推动协同发展带来良好机遇。“十三五”期间，在开放、协调、共享等理念指引下，国家区域战略不断升级，为我市加速开放协同发展创造良好机遇。年月，国家陆续颁布关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见、关于印发哈长城市群发展规划的通知等政策文件，不断加快东北地区振兴发展。其中，哈长城市群发展规划明确提出将以哈尔滨和长春为核心城市，将哈长城市群建设成为具有重要影响力和

7、竞争力、宜居宜业的绿色城市群。这都为我市统筹利用东北地区优势资源，促进地区协同发展带来良好机遇。未来五年，随着我国加快推进工业化、信息化、城镇化、农业现代化，积极推进供给侧结构改革，国内市场产生积极变化，全国汽车、轨道交通、消费品、光电信息、新能源、装备制造等行业调整升级步伐加快，为我市工业经济健康发展创造了良好市场机遇。汽车产业仍具良好增长空间。在经历了十多年高速增长后，转入平稳增长的中国汽车市场增速逐渐放缓，但在国民经济稳定增长以及国内消费升级的支撑下，今后较长时间内，国内汽车消费仍具有良好增长空间，但增速将降至，进入微增长期，产业升级、结构调整成为行业发展主题。国内消费结构升级将支撑农产

8、品加工业保持较快增长。从国际经验看，工业化、城镇化快速发展的阶段也是农产品加工业高速成长期。当前我国正处工业化中期，城镇化率达到，人均超过美元，进入中等偏上收入国家行列，加工品消费大幅度上升，带动农产品加工业快速发展。轨道交通装备需求维持高位。在新型城镇化建设推动下，轨道交通作为公共交通和大宗运输的重要载体，发展不断加速，带动装备需求持续保持高位。智能装备成为推动工业转型的重要支撑和抓手。当前，国家对资源节约、环境友好型工业发展重视程度愈发提高，智能化、绿色化成为发展必然趋势，智能装备作为工业升级的支撑和保障，成为各国竞争焦点。新一代信息技术带动光电信息产业加快发展。随着新一轮科技革命的迅猛发

9、展，以光电信息技术为核心的新一代信息基础成为各领域创新不可或缺的重要动力和支撑生物和医药健康产业国内需求不断增长。当前，我国人均医药消费水平为美元，与中等发达国家美元以及美国等发达国家美元相比，差距明显。新能源和新能源汽车产业进入黄金发展期。大力发展新能源产业，是我国解决能源环境问题、实现绿色可持续发展的重要举措。特别是中国制造确定要“支持电动汽车、燃料电池汽车发展”，到年，自主品牌纯电动和插电式新能源汽车年销量突破万辆，在国内市场占以上”。新材料产业行业前景广阔。新材料产业不仅是战略性新兴产业的重要组成部分，也是国民经济其它产业发展的基石。“十二五”期间，新材料产业作为战略性新兴产业中“国民

10、经济的先导产业”，获得政策的高度关注和支持，实现了较快发展。（二）问题与挑战面对复杂多变的国内外经济形势，国家更加注重提高工业经济发展的质量和效益，技术创新将成为经济发展的重要驱动力，传统产业提升和新兴产业培育成为新的增长动力，增强国内消费对经济增长的拉动作用将成为我国经济发展的一大主题。形势和趋势的积极变化为我市加快工业转型升级带来了压力挑战。目前，我市工业经济自身结构性、素质性矛盾仍然突出。一是产业结构不够合理。传统产业比重较大，占83，新兴产业比重较小仅为17。传统产业中，汽车产业“一柱擎天”，产值占全市的56，其中一汽集团占全市的41.45。除汽车产业外，其它产业发展不足。产业链条不够

11、长，产业配套率比较低，产业集群效应不够明显，与工业紧密相关的生产性服务业发展滞后，与制造业整合度不高。二是创新能力不强。企业R&D投入占主营业务收入的比重仅为0.55，低于全国平均水平0.29个百分点。全社会R&D经费投入占GDP比重为1.99，低于全国平均水平0.06个百分点。科技成果就地转化率仍然较低为27.7。新产品、新技术、新业态、新模式发展不够。工业增加值率较低为25.3，低于全国平均水平。三是体制机制不活。长期以来，国有经济占比高，受计划经济影响大，缺乏体制机制创新，缺少内生动力和活力。民营经济发展不够，全市每万人拥有民营企业户数为153个，低于南京、宁波、苏州等城市。经济发展的市

12、场化程度不够，缺乏利用市场配置资源的能力，大企业不强，小企业不多，仍是制约发展的内在因素。四是要素支撑能力不足，市场主体竞争力不强。企业普遍缺技术、缺人才、缺资金、缺市场，特别是缺少企业家和企业家精神，缺少市场上叫得响、过得硬的名牌产品和驰名商标，缺少领军企业和行业排头兵。五是经济总量还不够大。规模以上工业企业户数和总产值，在个副省级城市中居第三梯队，分别居第位和第位。民营经济主营业务收入虽突破万亿，但在地区生产总值中的占比仍然较低，仅占的，远低于全国平均水平。同时，还面临着要素资源供需矛盾日益紧张，区域城市之间和企业之间竞争激烈程度不断加大，以及传统优势产业对产业决定性作用不断减弱等挑战。未

13、来五年我市工业加快结构调整、转变经济增长方式的任务艰巨而繁重。二、 兽药行业总体发展历程及趋势20世纪60年代以前，兽药产业尚未正式形成，动物治疗普遍使用人用药。1968年，美国政府颁布兽药修正案，标志着兽药法制化管理的开始。20世纪60-80年代，随着专业化、规模化养殖业的兴起、发展，扑灭烈性传染病和地方性流行病成为重点，促进了兽用化药、兽用疫苗等企业的快速发展。20世纪末，随着养殖业向集约化发展，畜禽疾病由烈性传染病向慢性传染病、中毒病、营养代谢病和遗传病等转移，抗生素等化药的使用有效地降低了动物发病率，促生长药物、药物添加剂、预混合饲料在提高动物生产性能方面作用突出，促进了养殖业的发展。

14、进入21世纪，随着经济全球化、一体化的深入发展，兽药行业集中度呈不断提高趋势，国际兽药企业通过不断的并购、重组，形成了诸如硕腾公司、勃林格殷格翰、默沙东、礼蓝动保等国际巨头，前五大国际厂商的市场占有率超过50%。我国兽药行业起步晚于欧美等发达国家，20世纪90年代起养殖业的发展带动了兽药产业的快速增长。自2006年起，随着我国兽药GMP、兽药GSP等行业法律法规的实施，兽药行业生产经营逐步规范化。截至2020年末，我国大陆地区兽药生产企业约1,600家，市场规模超过600亿元。目前我国畜牧业正处于由农户散养向标准化、集约化、规模化养殖方式转变的重要时期，非洲猪瘟等疫情在一定程度上加速了畜牧业集

15、中度的提升，规模化养殖比例的提升将极大促进畜牧业对兽药的需求，更加有利于规模大、产品质量好、注重与客户双赢的兽药企业发展，兽药产业的集中度将逐步提升。随着生活水平的提升和社会结构的变化，人们越来越重视食品安全问题。由于抗菌药物的滥用，我国大部分药物耐药率是发达国家的5-10倍，为了保障动物源性食品安全及公共卫生安全，我国已开始在饲料端禁抗，并持续推进在养殖环节限制使用抗生素（即养殖端限抗），对动物产品体内药品残留量的要求不断提高，高效、安全、消除快、低残留兽药的市场需求将呈增长趋势。三、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知

16、名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在

17、与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。四、 项目基本情况（一）项目承办单位名称xx投资管理公司（二）项目联系人贺xx（三）项目建设单位概况公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质

18、企业员工，企业品牌影响力不断提升。公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。（四）项目实施的可行性1、不断提升技术研发实力是巩固行业地

19、位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保障。2、公司行业地位突出，项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技

20、术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。近年来，在全球人口及对食物需求持续增长驱动下，全球兽药产业市场规模呈现逐步增长趋势，从2010年至2020年，全球兽药产业销售规模（不含中国市场）由201亿美元增长至338亿美元，年均复合增长率为5.33%。全球兽药市场集中度相对较高，硕腾公司、勃林格殷格翰、默沙东、礼蓝动保等国际知名的大型兽药企业占据了主要市场份额，2018年前五大企业的合计销售额

21、约193亿美元，占全球兽药市场规模的比例超过50%。（五）项目建设选址及建设规模项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约57.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。项目建筑面积67485.19，其中：主体工程41942.88，仓储工程12733.95，行政办公及生活服务设施5300.78，公共工程7507.58。（六）项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资23822.23万元，其中：建设投资18242.33万元，占项目总投资的76

22、.58%；建设期利息199.76万元，占项目总投资的0.84%；流动资金5380.14万元，占项目总投资的22.58%。2、建设投资构成本期项目建设投资18242.33万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用15865.67万元，工程建设其他费用1912.51万元，预备费464.15万元。（七）资金筹措方案本期项目总投资23822.23万元，其中申请银行长期贷款8153.66万元，其余部分由企业自筹。（八）项目预期经济效益规划目标1、营业收入（SP）：47900.00万元。2、综合总成本费用（TC）：37632.66万元。3、净利润（NP）：7517.07万元。4、全部投资

23、回收期（Pt）：5.26年。5、财务内部收益率：24.64%。6、财务净现值：9245.61万元。（九）项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划12个月。（十）项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积38000.00约57.00亩1.1总建筑面积67485.19容积率1.781.2基底面积21280.00建筑系数56.00%1.3投资强度万元/亩311.522总投资万元23822.232.1建设投资万元18242.332.1.1工程费用万元15865.672.1.2工程建设其他费用万元1912.512.1.3预备费万

24、元464.152.2建设期利息万元199.762.3流动资金万元5380.143资金筹措万元23822.233.1自筹资金万元15668.573.2银行贷款万元8153.664营业收入万元47900.00正常运营年份5总成本费用万元37632.666利润总额万元10022.767净利润万元7517.078所得税万元2505.699增值税万元2038.1710税金及附加万元244.5811纳税总额万元4788.4412工业增加值万元15876.3813盈亏平衡点万元17385.42产值14回收期年5.26含建设期12个月15财务内部收益率24.64%所得税后16财务净现值万元9245.61所得税

25、后五、 企业的分立分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定，分立为两个或两个以上的企业的法律行为。企业分立是母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成与母公司股东相同的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出来。公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。1.新设分立新设分立，又称解散分立。指一个公司将其全部财产分割；解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。在新设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。同时原公司解散，债权、债务由新设立的公司分别承受。新设分立，是以原有公司的法人资格消灭

26、为前提，成立新公司。2. 派生分立派生分立，又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格，原公司也继续你留法人资格。公司分立的动机包括：满足公司适应经营环境变化的需要；消除“负协同效应”，提高公司价值；企业扩张；弥补购并决策失误或成为购并决策中的一部分；获取税收或管制方面的受益；避免反垄断诉讼。六、 企业购并的动机企业并购行为是在多种因素相互作用下的市场行为，并购动机也同样多样化，企业从最初的通过并购来实现企业扩张、扩大规模的并购动机逐

27、步趋向于注重企业战略布局、优势互补、提高企业核心竞争能力，谋求企业可持续发展的战略导向型并购动机。（1）市场导向型动机。以市场为导向，目的在于占领某地区或某领域的市场，提高市场占有率，扩大产品或服务的销售范围，增强市场势力和市场影响力。一方面通过并购目标市场已有企业，利用目标企业的资产、市场地位、生产能力、销售网络等快速进入和占领目标市场，扩大企业销售范围，减少竞争对手，快速实现企业的低成本扩张，从而提高盈利水平和盈利能力。（2）竞争导向型动机。通过并购可以消除潜在的竞争对手，收购产品同质的竞争对手或是生产替代产品的企业，稳固自身的市场地位，强化竞争优势，为企业以后的发展铺平道路，巩固和提高企

28、业竞争能力的同时，也能够降低被其他企业并购的风险。（3）战略导向型动机。战略性转移，开拓新领域。通过并购新领域中的企业逐渐退出衰落的行业，开拓发展前景广阔的新行业，实现企业的战略转移；多元化经营，分散风险，主要通过混合并购的方式来实现：混合并购是指两个或两个以上没有直接交易关系的企业之间进行的并购，主要是相关行业、相关经营领域的并购行为，可以增强企业的市场实力；提高企业核心竞争能力，实现企业持续发展。企业并购的目的主要在于战略性资源的整合及战略优势的实现，在共同的发展愿望和市场利益下取得核心资源的整合与协同提升和拓展企业核心竞争能力，保持企业长久的生命力和较强的盈利能力。（4）政策导向型动机税

29、收对企业财务决策有非常重要的影响，合理避税往往成为某些企业并购的动机。（5）管理者利益驱动。主要原因有：当公司发展壮大时，公司管理层尤其是高层人员的威望也随之提高，这方面虽难以做量化的计算，但是毋庸置疑的：随着公司规模的扩大，经营人员的报酬通常也得以增加；管理层希望通过并购来扩张企业规模，使公司在不断变化的市场中立于不败之地，或抵御其他公司的并购。我国企业的并购实践只有二十几年的历程，在向市场经济转型的社会经济背景下，起初政府行政性干预等非经济动机明显，政府推动和关注短期效应以及某些投机性并购行为是我国企业并购比较突出的特征。（1）政府及政策导向型动机。我国企业并购动机的政策导向性十分明显，尤

30、其是在经济改革初期，其主要体现在几个方面：消除企业亏损。在政府行政性干预下，优势企业收购亏损企业，带动亏损企业发展，避免企业破产影响社会安定和国家稳定，政府行政性的推动，使政府成为企业并购的直接参与者和主导力量，而经济规律难以发挥作用，并购往往收不到预期的效果，不利于企业的发展壮大。推动企业改组，调整产业结构，优化资源配置。在传统经济体制下，经济规律不能充分发挥作用，企业缺乏独立性，社会资源通过行政调配，结果往往是资源利用效率低、浪费严重，经济结构不合理，区域经济结构趋同，重复建设现象严重。为实现我国经济的快速转型，解决上述问题，企业并购起到了不可替代的作用。优化企业资产结构，建立现代企业制度

31、，调整产业结构，加快处置不良资产，盘活国有资产存量，加快产业升级，使市场在资源配置中起主导性的作用，提高我国整体经济实力。获取优惠政策。政府为了鼓励企业并购制定了一系列优惠政策，优势企业通过并购亏损企业可以获得某些优惠政策如贷款优惠、减免税收和财政补贴等。（2）资源导向型动机。利用并购获取资金、技术、设备、管理经验、品牌、营销网络等资源是我国企业并购的主要动机之一。买壳或借壳上市。在我国企业融资渠道较为单一的情况下，上市成为一条获取发展资金主要而有效的渠道。但在我国上市额度是稀缺资源，公司上市需要非常严格的条件，因此买壳上市成为很多企业并购上市公司的主要动机。在获得壳公司的控制权之后，对壳公司

32、进行整合，将优质资产注入壳公司，将不良资产剥离，改善财务状况使该上市公司的经营业绩显著提高，使之达到配股标准实现上市融资。获取专项资源。企业往往为了取得厂房设备、土地、生产技术等进行并购，尤其是在企业的产品或市场扩展迅速，而企业资源相对缺乏时，获取资源要素成为我国企业并购的一个主要动机。（3）投机性动机预期效应。预期效应是指由于并购使股票市场对企业股票评价发生变化，从而对股票价格产生影响。并购对企业有重大影响是股票股权的一大基础，而股票投机又刺激了并购的发生，通过投机从并购市场上获得巨人的资本收益。收购低价资产。由于某些原因，目标企业的股价未能反映真实的价值或潜在价值，从而导致其股票价格低于资

33、产的重置成本。并购方对目标公司进行资产分割整合再以高价卖出，充分利用被低估的资产获取并购收益。公司以低于目标公司经营价值的价格购得目标企业，经过包装改组从中谋取利益。财务性投机。这类并购行为不以生产经营为目的，而是获得股票让渡溢价或其他短期利益的投机性并购行为。通过并购后的有关交易，改变企业的财务指标，影响上市公司的财务数据，避免上市公司被摘牌，继续维持公司的上市融资和配股的资格。（4）其他经济动机。主要包括扩大市场、获取关键技术等。七、 企业的组织形式企业组织形式是指企业财产及其社会化大生产的组织状态，它表明一个企业的财产构成、内部分工协作与外部社会经济联系的方式。根据市场经济的要求，现代企

34、业的组织形式按照财产的组织形式和所承担的法律责任划分。国际上通常分类为：独资企业、合伙企业和公司企业。独资。独资企业，西方也称“单人业主制”。它是由某个人出资创办的，有很大的自由度，只要不违法，爱怎么经营就怎么经营，要雇多少人，贷多少款，全由业主自己决定。赚了钱，交了税，一切听从业主的分配；赔了本，欠了债，全由业主的资产来抵偿。我国的个体户和私营企业很多属于此类企业。合伙。合伙企业是由几个人、几十人，甚至几百人联合起来共同出资创办的企业。它不同于所有权和管理权分离的公司企业。它通常是依合同或协议凑合组织起来的，结构较不稳定。合伙人对整个合伙企业所欠的债务负有无限的责任。合伙企业不如独资企业自由

35、，决策通常要合伙人集体做出，但它具有一定的企业规模优势。以上两类企业属自然人企业，出资者对企业承担无限责任。合伙企业的特点：（1）合伙企业法规定每个合伙人对企业债务须承担无限、连带责任（如果一个合伙人没有能力偿还其应分担的债务，其他合伙人须承担连带责任）（2）法律还规定合伙人转让其所有权时需要取得其他合伙人的同意，有时甚至还需要修改合伙协议，因此其所有权的转让比较困难。公司。公司企业是按所有权和管理权分离，出资者按出资额对公司承担有限责任创办的企业。主要包括有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司指不通过发行股票，而由为数不多的股东集资组建的公司（一般由2人以上50人以下股东共同出资设立），其

36、资本无须划分为等额股份，股东在出让股权时受到一定的限制。在有限责任公司中，董事和高层经理人员往往具有股东身份，使所有权和管理权的分离程度不如股份有限公司那样高。有限责任公司的财务状况不必向社会披露，公司的设立和解散程序比较简单，管理机构也比较简单，比较适合中小型企业。股份有限公司全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票（或股权证）筹集资本，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人（应当有2人以上200人以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元），其主要特征是：公司的资本总额平分为金额相等的股份；股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任；每一股有

37、一表决权，股东以其持有的股份，享受权利，承担义务。八、 企业设立的条件我国法律、法规规定不同企业设立的条件是不同的，具体内下：（一）申请设立有限责任公司应当具备的条件（1）股东符合法定人数，有限责任公司由50个以下股东出资设立。（2）股东出资达到法定资本最低限额。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。（3）股东共同制定公司章程。（4）有公司名称，建立符合有限责任

38、公司要求的组织机构。其中：设立董事会、监事会的，董事会成员为313人，监事会成员不得少于3人；股东人数较少或者规模较小的有限公司可以不设董事会、监事会，设1名执行董事，12名监事。（5）有公司住所。（二）申请设立一人有限公司应当具备的条件（1）股东为一个自然人或者一个法人。一个自然人只能投资设立一个一人有限公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限公司。一人有限公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。（2）一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。（3）一人有限责任公司章程由股东制定。（4）一人有限责任公

39、司不设股东会。（5）其他内容同有限责任公司。（三）个人独资企业设立的条件（1）投资人为一个自然人；（2）有合法的企业名称，名称中不得使用“有限”“有限责任”或“公司”字样。（3）有投资人申报的出资额。（4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。（四）合伙企业设立的条件（1）合伙人应为两个自然人；（2）有书面协议；（3）有各合伙人实际缴付的出资额；（4）有合伙企业名称，名称中不得使用“有限”、“有限责任”或“公司”字样；（5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。（五）个体工商户设立的条件（1）投资人为一个自然人；（2）有投资人申报的出资额；（3）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

40、。九、 清算组织及其工作程序清算组织是指以清算企业法人债权、债务为目的而成立的组织。清算组织负责对终止的企业法人的财产进行评估、保管、处理和清偿。根据法律规定，清算组织的成立主要有以下途径：（1）自行解散时的清算组织。企业自行解散主要有企业自行决定解散、企业自行宣告破产、企业的主管部门决定解散等情况。企业自行决定解散的，由企业自行组成清算组织并指定负责人；企业自行宣告破产的，由人民法院组织清算组织；企业的主管部门决定解散的，由做出决定的主管部门负责成立清算组织。（2）被宣告破产或被撤销时的清算组织。企业被宣告破产或被撤销是在人民法院或行政主管机关直接干预和监督下终止的情形，企业被宣告破产的，由

41、人民法院组织有关机关和人员组成清算组织；企业被撤销的，由主管机关组织清算组织。清算组织的成立方式不同，清算组织的成员也不同。其中，由人民法院组织的清算组织的构成人员尤为全面，法院工作人员、经济专家、企业代表以及企业主管机构都要派成员参加。清算组织的组成有两种形式：一是在企业法人因解散而终止的情况下，由法人自己成立清算组织；二是在企业法人因被撤销、宣告破产而终止时，应由主管机关或者人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组织。清算组成立以后，公司应将全部财产及账簿交由清算组接管，由其开始进行清算活动。具体的程序如下：（1）接管公司；（2）清理公司财产；（3）接管公司债务；（4）设立清算账户；（5）

42、通知或公告债权人申报债权进行债权登记；（6）处理与清算有关的公司未了结的业务，收取公司债权；（7）参与公司的诉讼活动；（8）处理公司财产；（9）清偿债务；（10）编制资产负债表和财产清单；（11）制定清算方案；（12）确认并实施清算方案；（13）提交清算报告；（14）办理注销登记；（15）追加分配。十、 企业清算的原因和分类企业清算的含义指企业按章程规定解散以及由于破产或其他原因宣布终止经营后，对企业的财产、债权、债务进行全面清查，并进行收取债权，清偿债务和分配剩余财产的经济活动。企业清算的原因（1）合同期满清算；（2）法律规定清算；（3）无法经营清算；（4）违法经营清算；（5）产权变动清算；

43、（6）破产解散清算。企业清算的法律程序可分为：（1）普通清算，是由企业自行确定的清算人按照法律规定的一般程序进行清算，法院和债权人不直接干预，除破产清算外，其他清算一般都属于普通清算。（2）特别清算，是不能由企业自行组织清算，而是由法院出面直接干预，债权人参加并进行监督的清算，一般仅指破产清算。公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。（1）通知、公告债权人。清算组成立后10日内通知债权人并予以公告。（2）申报债权。债权人应当在清算组成立之日起30日内，未收到通知的、自清算组公告之日起45日内申报债权。申报债权期间，清算组不得对个别债权人清偿债务。（3）编制资产负债表和财产清单。清算组在

44、分别编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿全部债务的，应当将清算事务移交人民法院并申请人民法院依法宣告破产。企业清算的分类：按企业清算的不同性质，可分为自愿清算、行政清算和司法清算。自愿清算的企业清算期内仍享有限制性权利；一般情况下，由企业内部人员组成清算机构自行清算；企业仍是独立的民事主体。行政清算：有关主管机关要负责组织清算机构并监督清算工作的进行。司法清算：司法清算是企业因不能清偿到期债务，人民法院依据债权人或债务人的申请宣告企业破产，并依照有关法律的规定组织清算机构对企业进行破产清算。按企业清算的不同原因，可分为解散清算和破产清算。解散清算的情况有多种，按企业章程规定的经营

45、期限是否届满，有期满解散清算和提前解散清算；按企业终止法人地位的程度不同，有完全解散清算和非完成解散清算。破产清算是企业资不抵债时，人民法院依照有关法律规定组织清算机构对企业进行的清算。解散清算和破产清算既有联系又有区别，二者的区别表现在：清算的性质不同；被清算企业的法律地位不同；处理利益关系的侧重点不同。二者的联系表现在：算的目的都是结束被清算企业的各种债权、债务关系和法律关系；在解散清算过程中，当发现企业资不抵债时应立即向法院申请实行破产清算。十一、 经济效益及财务分析（一）生产规模和产品方案本期项目所有基础数据均以近期物价水平为基础，项目运营期内不考虑通货膨胀因素，只考虑装产品及服务相对

46、价格变化，同时，假设当年装产品及服务产量等于当年产品销售量。（二）项目计算期及达产计划的确定为了更加直观的体现项目的建设及运营情况，本期项目计算期为10年，其中建设期1年（12个月），运营期9年。项目自投入运营后逐年提高运营能力直至达到预期规划目标，即满负荷运营。（三）营业收入估算本期项目达产年预计每年可实现营业收入47900.00万元；具体测算数据详见营业收入税金及附加和增值税估算表所示。营业收入、税金及附加和增值税估算表单位：万元序号项目第1年第2年第3年第4年第5年1营业收入31135.0033530.0040715.0047900.002增值税1230.831346.171692.172038.172.1销项税4047.554358.905292.956227.002.2进项税2816.723012.733600.784188.833税金及附加147.70161.54203.06244.583.1城建税86.1694.23118.45142.673.2教育费附加36.9240.3950.7761.153.3