神经退行性疾病药物公司治理方案.docx

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1、泓域/神经退行性疾病药物公司治理方案神经退行性疾病药物公司治理方案目录一、 产业环境分析2二、 推动医药制造能力系统升级5三、 必要性分析9四、 关系契约的普遍存在9五、 公司治理研究的趋势17六、 高管激励与技术创新23七、 董事会职能与管理者短期主义倾向26八、 社会资本的概念与维度31九、 投资人认知差异34十、 关系契约下的公司治理40十一、 治理环境的演化42十二、 项目基本情况43十三、 公司基本情况49十四、 SWOT分析51十五、 发展规划61十六、 人力资源配置分析65劳动定员一览表65一、 产业环境分析按照与全国一道全面建成小康社会的要求，综合考虑“十三五”发展环境、发展基

2、础、主要任务和增长潜力，今后五年，突出补齐农村贫困人口脱贫、农业发展、产业转型升级、基础设施建设、社会事业发展、生态环境保护等方面短板，在完成已经确定的全面建成小康社会目标要求的基础上，努力实现以下发展预期目标。经济保持中高速增长。在提高发展平衡性、包容性、可持续性的基础上，经济增长和城乡居民人均收入增速高于全国平均水平，到2020年生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番以上，全省生产总值年均增长7.5%，超过1万亿元，人均生产总值年均增长7%，达到37000元左右。全省固定资产投资年均增长10%以上，投资结构和效益进一步优化提高。战略性新兴产业增加值占生产总值比重达到16%，服务业增加

3、值比重超过50%。农业现代化取得明显进展，农作物耕种收综合机械化水平达到60%，粮食生产能力稳定在1000万吨以上。社会消费品零售总额达到4700亿元左右，年均增长10%左右，对经济增长的贡献加大。研究与试验发展经费投入强度力争达到2%，科技进步贡献率达到55%。新型城镇化加快推进，常住人口、户籍人口城镇化率分别达到50%和38%以上。人民生活水平和质量普遍提高。城乡居民收入与经济增长同步，居民人均可支配收入达到20000元，年均增长7.5%，人民生活达到新水平。五年城镇新增就业人数140万人以上，就业比较充分。基本建立覆盖城乡、功能完善、设施齐备、结构合理的公共服务体系，社会保障体系覆盖城乡

4、居民，基本养老保险参保率达到97%，人均预期寿命提高到74岁。国民素质和社会文明程度显著提高。中国梦和社会主义核心价值观更加深入人心，人民思想道德素质、法律素质、科学文化素质、健康素质明显提高。学前教育三年毛入园率、九年义务教育巩固率、高中阶段教育毛入学率、高等教育毛入学率分别达到85%、95%、95%、40%，劳动年龄人口平均受教育年限提高到9.8年。全社会法治意识不断增强，公共文化服务体系基本建成，文化产业增加值占生产总值比重达到5%，华夏文明传承创新区建设取得重要进展。生态环境建设取得重要进展。国家生态安全屏障综合试验区建设加快推进，森林覆盖率达到12.58%，森林蓄积量达到2.62亿立

5、方米以上，生态环境质量逐步改善，循环经济发展水平进一步提升，节能减排取得明显成效，单位地区生产总值能耗、主要污染物排放总量、单位地区生产总值二氧化碳排放量等约束性指标控制在国家下达的指标内，人民群众呼吸上清新的空气、饮用洁净的水，城乡生态环境和谐宜居。改革开放实现重大突破。重要领域和关键环节改革取得决定性成果，服务型政府建设取得明显成效，体制机制创新迈出新步伐，形成系统完备、科学规范、运行有效的制度体系，发展动力和活力充分释放。开放型经济加快发展，丝绸之路经济带甘肃黄金段建设取得明显成效，外贸进出口总额达到120亿美元，年均增长8%左右。基础瓶颈制约明显改善。交通、信息、水利等基础设施支撑能力

6、明显提升。全省骨干公路网全部建成，公路通车总里程达到20万公里以上，其中高速公路通车总里程超过7300公里，实现县县通高速、乡镇通国省道、村村通沥青（水泥）路。建成铁路3400公里，铁路运营里程超过7200公里，贯穿丝绸之路经济带甘肃黄金段的高速铁路基本建成，实现市州铁路和机场基本覆盖。固定互联网宽带接入用户数量突破500万户。水利建设明显滞后的局面根本扭转，为经济社会发展和人民生活改善提供有力支撑保障。制度保障能力显著增强。治理体系和治理能力现代化取得积极进展，各领域基础性制度体系基本形成，人民民主更加健全，法治政府基本建成，司法公信力明显提高，人权得到切实保障，产权得到有效保护。安全发展观

7、念牢固树立。安全生产基础切实加强，责任体系健全，责任制普遍落实。校园安全、消防安全、交通安全意识进一步强化，食品药品安全可追溯制度基本建立，生态安全、环境安全、信息安全制度有效落实，防灾减灾救灾体系进一步健全，社会治安防控体系不断完善，民族团结宗教和顺局面不断巩固，社会大局持续和谐稳定，“平安甘肃”建设取得新的进步。二、 推动医药制造能力系统升级加快推进制造强国、质量强国建设，深入实施智能制造、绿色制造和质量提升行动，提高药品、医疗器械全生命周期质量管理水平和产品品质，推动医药工业高端化、智能化和绿色化发展，促进互联网、大数据、区块链、人工智能等新一代信息技术和制造体系融合，提高全行业质量效益

8、和核心竞争力。（一）持续提高质量安全水平提升重点领域产品质量。持续开展仿制药一致性评价，稳步推进口服固体制剂和注射剂一致性评价，提高过评品种的覆盖面。督促企业严格质量管理，保障过评品种质量持续稳定符合要求。以提升中药稳定性和可控性为核心目标，提高中药制造过程控制水平，加强生产流通全过程监管，系统推进中药质量提升。健全药用辅料、包装材料的标准体系和质量规范，促进产品有效满足仿制药一致性评价、制剂国际化等要求。加快医疗器械质量升级，提高产品的稳定性和可靠性。加强质量品牌建设，在细分领域发展一批品牌产品。强化企业质量主体责任。强化企业质量意识，推动企业加强上市许可持有人制度下的质量体系建设，落实产品

9、全生命周期质量主体责任。加强企业自我管理，严格执行研发、生产、经营质量管理规范，完善质量度量和风险评估体系，加快建立产品上市后研究、产品追溯、不良反应（事件）监测报告等制度，确保全过程质量可控。健全质量监管体系。加强监管法规制度体系建设，根据药品管理法疫苗管理法和医疗器械监督管理条例，加快配套规章制度的制定和修订。持续实施药品、医疗器械标准提高行动计划，提升国家药品标准、医疗器械标准整体水平，推进标准的国际协调。加快制定人工智能医疗器械、新型生物材料、新型分子诊断试剂等医疗器械标准。加强对疫苗等高风险品种、新上市产品、国家集采中选产品的检查核查，推进数字化智慧监管，进一步保障公众用药安全。（二

10、）推动产业数字化转型以新一代信息技术赋能医药研发。探索人工智能、云计算、大数据等技术在研发领域的应用，通过对生物学数据挖掘分析、模拟计算，提升新靶点和新药物的发现效率。在实验动物模型构建、药物设计、药理药效研究、临床试验、数据分析等环节加强信息技术应用，缩短研发周期、降低研发成本。推进健康医疗大数据的开发应用和整合共享，探索建立统一的临床大数据平台，为创新药研发及临床研究提供有力支撑。推动信息技术与生产运营深度融合。制定发布制药工业智能制造白皮书和智能制造标准体系建设指南，引导企业在工厂设计、生产制造、物流仓储、经营管理等各个环节应用数字化技术，提高精益管理和质量控制水平。鼓励有条件的企业建设

11、智能工厂，开展“5G+工业互联网”创新应用，引领全行业数字化转型。实施“工业互联网+安全生产”行动计划，加强信息技术在企业安全管理中的应用，增强安全生产的感知、监测、预警、处置和评估能力，提升本质安全水平。积极发展新模式新业态。适应智慧医疗、互联网医院快速发展趋势，探索医疗机构处方与药品零售信息互联互通，推动构建覆盖疾病诊疗、药品配送、医疗机构收费、医保结算等环节的数字化管理体系，实现线上线下深度融合，形成医疗机构、药品生产经营企业、保险公司、信息技术服务商等共同参与的“互联网+医药”新生态。（三）促进全产业链绿色低碳发展构建绿色产业体系。建立健全医药行业绿色工厂、绿色园区、绿色供应链等标准评

12、价体系，培育发展一批优秀企业、优秀园区。在具备资源与环境承载能力的区域，建设一批高标准原料药集中生产基地。严格执行环保、安全、节能准入标准，对标国际领先水平，开展清洁生产审核和评价认证，推动企业实施生产过程绿色低碳化改造，淘汰一批挥发性有机物（VOCs）排放高、环境污染严重、安全风险高的工艺技术和生产设施。提高绿色制造水平。在药品研发阶段加强环境风险评估，开发低环境风险产品。开展绿色技术创新，采用新型技术和装备改造提升传统生产过程，开发和应用连续合成、生物转化等绿色化学技术，加强生产过程自动化、密闭化改造。推动企业贯彻绿色发展理念，制定整体污染控制策略，强化源头预防、过程控制、末端治理等综合措

13、施，确保实现“三废”稳定达标排放。实施医药工业碳减排行动。落实国家碳达峰、碳中和战略部署，制定实施医药工业重点领域碳减排行动计划，明确二氧化碳排放强度控制目标，提高全行业资源综合利用效率。支持企业开发应用节能技术和装备，提升能源利用效率，减少二氧化碳以及其它温室气体排放。鼓励医药园区实施集中供热或使用可再生、清洁能源，加快淘汰企业自备燃煤锅炉。（四）提升安全风险管控能力围绕防范生产安全风险，提升本质安全、人员技能素质、安全信息化水平。加强对化学原料药生产企业的安全监管，凡涉及重大危险源、重点监管的危险化工工艺的企业，全部纳入危险化学品安全风险监测预警系统重点管控范围；对其他使用危险化学品的企业

14、，强化安全风险辨识和评估，提高安全生产水平。强化药物研发、生产等环节的生物安全防控能力建设，推动重点领域企业建立生物安全管理体系，针对关键环节开展生物安全风险评估，开发应用先进技术装备，分不同等级加强生物安全管理。三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。四、 关系契约的普遍存在公司治理机制涉及的范畴非常广泛，所有与公司的利益相关者相关的领域

15、都可能成为影响公司决策的治理机制。内部治理机制是大家最熟悉的，如股东大会、董事会或独立董事等；外部治理机制包括与客户相关的产品市场，与债权人相关的金融市场，与管理者相关的经理人市场，或者是影响企业宏观环境的政府或税收部门等。考虑到公司决策主要是由董事会和管理者制定，由管理者负责管理并实施的，所以本书主要考察直接影响决策者（主要是管理者）的相关治理机制对决策质量的影响。影响管理者的决策行为的外部因素很多，所以与管理者相关的治理机制也很多，目前研究最广泛的就是董事会对公司高层管理者的任免、激励或惩罚机制。高层管理者由董事会任免和激励的制度安排，使两者之间存在显著的正式契约关系。考虑到委托代理问题，

16、这一类契约又是不完全的。如何解读董事会与高层管理者间契约的特点，将对公司治理的机制选择和制度安排产生非常重要的影响。法学家麦克尼尔最早提出了“关系契约”的概念。他在新社会契约论中提出，契约必然具有关于未来合意的性质从社会学的角度来看，契约规划将来交换过程中当事人之间的各种关系。人们对未来的认识通常会促使其为未来进行活动，制订计划。麦克尼尔强调，契约的社会关系实质，不再孤立地就要约、承诺、合意来认识契约。在现实生活中，任何一个交易都不可能只与交易双方当事人相关，它还涉及许多其他社会因素，如信赖、习惯、道德和法律等契约规范。他认为，传统契约的本质特征是“一个或一组承诺”，所谓承诺是“以某种特定的方

17、式作为或者不作为的意思表示，通过这种表示，使受诺人相信已经作出了一项允诺”。古典契约理论忽视了契约交易背后的社会环境和社会关系，认为契约的基本根源和基础是社会，没有社会的存在，契约就永远不可能成为现实。麦克尼尔将契约分为三类：典型契约“新”典型契约和关系契约。具体来说，三者的根本差别在于典型契约是可以由法庭强制执行的正式契约，“新”典型契约是可以由仲裁解释和更新的契约，而关系契约是可以由契约各方解释和更新的契约。一般而言，市场依赖于可由法庭强制执行的典型契约，但是，典型契约几，乎都是不完备的，它们往往不会详细说明未来可能发生的所有事件以及一旦特定的偶然事件发生应如何调整。而关系契约允许契约各方

18、利用对各自境况的具体知识调整契约，来适应特定的偶然事件。Milgrom&Roberts（1992）对关系契约给出的描述是：“关系契约，它只特别关注在一个有关决策制定的关系和特殊机制中的总体目标。”Furubotn&Richter（1998）认为，关系契约不考虑契约未来的所有细节，而是关注契约各方的长期关系规划。Baker，Gibbons&Murphy（2002）认为，关系契约是一个非正式协议虽然没有明确的条文，但对参与方的行为有非常大的影响。可以看出，关系契约和典型契约的主要区别是可观测性和可证实性。拥有完全信息的典型契约因为具有可观测性和可证实性，所以能够被强制执行；但当契约不能被观测或证实

19、时，该契约就不可能被第三方强制执行，也就是关系型契约。麦克尼尔的关系契约理论实际上是将各种社会人际关系作为契约研究的切入点，突出契约中当事人及协议内容的内在社会关系。麦克尼尔的契约定义摆脱了“承诺”的限制，把大量的非承诺性关系纳入契约的范围，使契约与习惯、组织、社会性交换和人们对未来的期待交织在一起。契约理论认为，企业实际上是一系列契约的集合，这一系列契约规范着企业各参与者之间的关系和行为选择。公司治理的核心就是如何设计合理的机制保证或促进各种契约的正常运行，最终实现企业总体价值的最大化。在企业所有的契约中，管理者和利益相关者之间的契约关系最为重要，尤其是管理者和股东之间的关系的正常运行。在公

20、司治理的研究中，董事会和高层管理者之间关系更多地被认为是个人层面的正式的关系，而不是社会嵌入的，两者关系的低社会性对保持董事会的独立性是非常重要的。麦克尼尔的关系契约理论强调任何契约都嵌入在社会关系当中，没有社会交往为基础，不可能有契约的存在，对契约的分析不能离开社会环境对契约当事人的影响。因此，市场中的企业往往会利用关系契约（如不受法庭审查的非正式协议）来解决典型契约中存在的难题，这也是很多时候企业的表现可能优于市场的主要原因。根据麦克尼尔对契约的分类，企业的股东和管理者之间的契约更多地表现为关系契约特征，即契约各方之间的权利和义务是以不受法庭审查的非正式协议来规范的，双方可以根据具体环境来

21、适应偶然事件。那么董事会对管理层的监督和激励等内部治理机制就远远不能解决管理者和各类利益相关者之间可能遇到的偶然事件，当然也不可能完全解决股东和管理者之间由于各自环境的复杂性带来的矛盾和冲突。本书认为，要解决股东和管理者之间关系契约所带来的治理难题，必须拓宽维护关系运行，提高战略决策质量的思路。单一的董事会对管理层的监督和激励机制属于“新”典型契约范畴，将董事会和管理者的关系看成是个人层面和正式的关系。在关系契约普遍存在的环境下，引入影响关系契约维系和运行的社会资本因素，如声誉、信任和共同愿景机制，是非常重要的。可以设计合理的机制，以保证或促进企业股东和管理者之间契约的正常运行。强化相关社会资

22、本因素对管理者在战略决策过程中的行为选择的引导，将会促使管理者提高战略决策质量，最终实现企业财富创造的最大化。经济学中标准的声誉机制是由Kreps等人（1982）创建的Kreps等人在有关序贯均衡的著作中将经济主体的声誉描述为：声誉是一种认知，即在信息不对称条件下，一方参与人对于另一方参与人是某种类型（偏好或者可行性行为）的概率的一种认知，且这种认知不断地被更新以包含两者间的重复博奔所传递的信息。声誉交易理论认为声誉是长期生存的无形资本，Kreps（1990）研究了“声誉怎样才能够成为一种可交易的资产”。声誉是一种与物质资产和金融资产相类似的资产，声誉是逐步建立和逐渐消失的，也需要投资和维持。

23、声誉信息理论认为，声誉是反映行为人历史记录与特征（效用函数）的信息。声誉是一个人、一个组织、一个机构的浓缩的历史。声誉信息在各个利益相关者之间的交换和传播，形成声誉信息流、声誉信息系统以及声誉信息网络，成为信息的显示机制，有效限制了信息扭曲。好的名声是人们对某人昔日光荣的记忆，恶名则是人们对某人过去劣迹的一直追踪。声誉简化了“过去”，成为过去与信任之间的媒介。从这个意义上说，声誉仍然是“过去信任”的心理机制。声誉在社会交互活动中发挥着两个不同的角色作用。第一是信息传递作用，它使具有正面声誉的个体或组织获得信息接收者更多的信任。如前面所定义的，信任是对交易者的良好期望，人们不可能有完全的有关信息

24、，只能依靠可获得的信息，如声誉。声誉的第二个作用是制裁，负面的声誉将成为一种制裁机制，惩罚不诚实行为，这也能促使所有人讲信用。信任的含义并没有统一的界定，人们从不同角度对它进行的研究显示，信任具有多层次性和多面性。因此，有关信任的解释是多种多样的。梅耶、戴维斯和斯库尔曼对信任的定义是：“基于期待对方会采取对己方来说是重要的行动，一方甘愿处于受到对方行为伤害的地位，而不管是否有能力监督和控制对方。”这里的信任强调对合作者或交易对手的行为的可预期性。而卢曼指出：“信任属于一种系统简化机制，通过信任可以降低环境复杂性和系统复杂性。”强调信任对交易系统的作用。福山认为，所谓信任，是在一个社团之中，成员

25、对彼此诚实、合作行为的期待，基础是社团成员共同拥有的规范，以及个体隶属于其社团的角色。Wiliamson将信任分为三种：计算的信任、制度的信任、个人的信任。经济学界普遍认可的定义是计算的信任。计算的信任，是指当一个行动者预期在受另一行动者的损害时，其收益为正的保证。制度的信任，是指行动者相信合作者因为制度环境的惩罚而守信，法律系统或非正式社会规范都会约束行动者的行为。个人的信任，是指在一种条件下，行动者即使明确认识到契约的不完全性和认知的理性有限，依然相信契约会被执行。Cummings&Bromiley（1996）对信任进行了定义。信任是存在于一个群体中的个人的信仰或普遍的信仰，他们相信其他个

26、人或群体将按如下方式行动：尽力完成任何明示或暗示的承诺；在任何谈判中的承诺都是诚实的；即使存在机会，也不会获取超额收益。在经济活动中，信任在决策中发挥了更广泛的作用。该定义强调信任是相互的，是社会关系的一种形式。人们会依据合作者间是否存在信任关系而做出相应的决定，信任是影响人们行动选择的重要因素。彼得圣吉在他的第五项修炼中专门论述了共同愿景的内涵和作用。彼得圣吉认为，共同愿景是“我们想要创造什么？如个人愿景是人们心中或脑海中所持有的想象和景象，共同愿景也是组织中成员共同持有的景象或远景，使各种不同的活动融合起来”。共同愿景是一个使组织中所有成员都真心追求的愿景，不是公司中某个人的个人愿景强加于

27、组织之上。存在于组织成员个人心中的相同的，但没有被对方分享的愿景不是组织的共同愿景。当人们拥有共有愿景时，这个共同的愿景能够将他们紧紧地团结起来。共同愿景是人们心中一股令人深受感召的力量，它创造出众人是一体的感觉，并遍布到组织全面的活动中。在追求实现共同愿景的过程中，人们自然而然会产生勇气，去做任何为实现共同愿景而必须做的事。因此，想要建立共同愿景，必须持续不断地鼓励成员发展自己的个人愿景，建立并实现共同愿景也有利于培养组织和个人的长期承诺。从与管理者相关的视角看，在中国企业的公司治理研究中，仅考虑董事会对管理者的监督和约束是远远不够的，应该拓宽中国企业公司治理机制的研究思路，从多角度促进企业

28、战略决策质量的提高。五、 公司治理研究的趋势公司治理和战略决策密切相关，根据公司的战略规划，公司的高层管理者都有一套决策规则，并根据此规则进行战略选择。考虑到有限理性和代理问题，管理者制定的决策不一定总是产生所有者所期望的结果，所以公司治理关注的是不同的组织形式和治理机制如何影响管理者制定决策。20世纪90年代以来，公司治理成为一个全球性的研究课题，90年代末的东亚金融危机和不断发生的著名公司丑闻进一步引起了人们对公司治理的关注。公司治理的研究范畴和目标也在逐渐发生变化。公司治理的内涵是什么，目前并没有一个统一的概念和认识。公司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。奥利弗哈特在

29、公司治理理论与启示一文中提出公司治理存在的两个条件：代理问题和交易费用。他认为在组织成员之间存在目标分歧，而解决目标分歧问题的合同又是不完全的，在这种情况下就必然产生公司治理问题。哈特指出，在合约不完全的情况下，公司治理可以看作一个决策机制，影响公司资源的使用。柯林梅耶在他的市场经济和过渡经济的企业治理机制一文中，把公司治理定义为：“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排，它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。”Zingales在他的公司治理中，将公司治理定义为在一种关系中产生的准租金事后讨价还价的复杂约束集合，公司治理的约束机制主要是通过初始性的契约来发挥作用。但是，这一

30、契约在绝大多数情况下是不完全的。Williamson从合同和交易的角度提出，治理的实质是对不同类型交易的规制。任何交易都是通过合同关系完成的，不同的交易类型就对应着不同的合同类型。公司就是一系列合同的集合，这些合同治理着公司发生的交易，使得这些交易的交易成本低于由市场组织时发生的交易成本。从上述不同学者对公司治理的定义可以看出，公司治理的概念分为狭义的公司治理和广义的公司治理两种。狭义的公司治理，主要是指股东对经营者的一种监督与约束机制。即通过一系列制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者决策对所有者利益的损害。狭义的公司治理主

31、要关注公司治理结构的设计，主要内容包括股东大会制度、董事会、监事会及管理层激励等。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化。传统的公司治理研究的重点，主要集中于公司治理结构的研究。钱颖一教授认为，“公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体出资人（股东和债权人）、管理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益”。同时提出公司治理结构主要包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、管理人员和职工；如何设计和实施激励机制。吴敬琏教授则认为：“所

32、谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员，即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成由董事会领导的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”可以看出，公司治理结构相关研究要解决的主要问题是由于所有权和经营权分离带来的委托代理问题。在信息不对称的情况下，要想防止管理者为了自身利益的最大化而损害股东的利益，公司必须设计完善的治理结构，使得管理者和股东之间实现权力的相互制衡。所以，企业内一系列权力的合理配

33、置成了公司治理结构研究的核心问题。早先国内关于公司治理结构的研究论文，基本都聚焦于作为传统公司治理核心的董事会的构成问题，以及其对公司绩效的影响。如杜莹等（2002）研究股权结构和公司治理效率的关系，研究结论是股权集中度与企业绩效呈倒U曲线关系；浦自立等（2004）分析了董事会领导结构和公司绩效的关系，得出董事长和总经理两职合一和公司绩效负相关。然而，“战略管理理论的研究已经表明，决策者的决策行为和公司的绩效没有必然的显性关系，因为影响公司业绩的因素有很多，决策的结果不一定必然和企业业绩相关”。那么，在董事会只能对战略决策质量发挥作用的情况下，直接研究董事会构成和企业业绩的相关关系似乎没有太大

34、的意义。公司治理的研究不仅包含治理结构一个层面，还包含范围更广的公司治理机制。追述公司治理的研究文献，实际上并没有“治理结构”这一概念，出现更多的是“治理机制”的概念。公司治理机制没有一个统一的概念，但其含义非常明确。公司治理的基本功能是促使经营者在守法经营的前提下，还要努力工作，使公司达到高效率的运作并取得高收益的结果。要完成这一功能，必然要有一定的机制来实际运转，如董事会模式、独立董事制度、证券市场与控制权的配置等。这一系列与公司所有利益相关者相关的、能够维护和促进利益相关者彼此之间的契约运行的因素都可以成为公司治理机制。公司治理机制分为内部治理机制和外部治理机制。内部治理机制包括股东大会

35、制度、管理者的激励机制及董事会、监事会的监督机制和决策机制。在内部治理机制中，目前的研究焦点一般都关注董事会的规模、独立董事的人数、决策权配置等问题。外部治理机制主要包括控制权市场、产品市场和经理人市场等相关机制。外部治理机制涉及内容广泛，以公司所有利益相关者的社会交往为基础，如管理者声誉、信任和共同愿景等可以影响管理者的行为和决策的社会资本因素也进入了公司治理研究的范围。内部机制和外部机制实施协同治理，可以更好地保证公司科学决策。但是内外部机制之间应该如何协同，各种约束、激励机制是否存在优先顺序，理论界和实业界都没有定论。不过，法马最早在其代理问题和企业理论中有过相关论述。法马认为，从企业是

36、契约集合的角度看，经营和承担风险是两个分离的生产要素，经营是一种劳动，用来协调投资的活动，贯彻投资中达成的契约，经营的最大特征是“决策”，经营者通过制定决策获得报酬。虽然所有权和经营权分离带来的代理问题中，最主要的是对高层管理者的约束问题，但法马认为对管理者的约束首先应该是企业内部或外部的经理市场，然后才是内外监督和提供最终约束的外部监管市场。公司治理研究的最终目的是提高企业绩效，广义的公司治理目标表达为替公司所有的利益相关者创造财富，狭义的治理目标更多的表达为替公司的出资人创造财富或实现股东财富的最大化。传统的公司治理研究的股权结构、董事会结构等问题，是以实现权力的制衡为目的的。权力制衡能实

37、现好的绩效吗？答案是不确定的。所以，现代公司治理研究思路需要转化，将公司治理研究的目标从权力制衡转到科学决策，研究如何通过制衡实现科学的决策，最终提高企业绩效。为了研究权力配置和制衡问题，传统的公司治理研究大多停留在公司治理结构的层面上，主要关注的是董事会和高层经营者之间制衡关系。从企业决策过程来看，影响企业决策科学性的因素很多，不仅包含企业内部治理结构所决定的决策因素，还包括企业各类参与者的个人和社会资本因素，这些因素是公司内部治理结构远不能解决的问题。所以，以科学决策为目标的公司治理研究需要有第二个转变：研究范畴从关注治理结构转为关注治理机制。从外部治理机制的角度研究公司治理对科学决策的作

38、用机理，是对以董事会为核心的内部治理机制研究的有益补充。拓宽公司治理机制的研究范畴，考察外部治理机制对企业决策的影响机理。在主要由管理者制定决策的情况下，与管理者相关的外部治理机制对企业战略决策质量的影响机理被越来越多的学者关注。在中国的多数企业中，由于所有者的缺位，可能导致委托代理问题和管理者的机会主义行为倾向更加严重。所以，在以董事会为核心的内部治理机制被认为或有失灵的情况下，如何通过完善公司的治理机制提高公司的战略决策质量，应该是中国公司治理研究的重点。六、 高管激励与技术创新所有权和经营权分离的世界里，公司治理研究的初始目的就是如何激励和约束管理者的行为，使其能够按照委托人利益最大化的

39、目标进行决策。但是管理者的短期主义行为或短视，或者管理者可能存在的其他的道德风险，可能促使事情向反方向发展。作为拥有最后剩余索取权的股东，为了激励管理者制定高质量的决策，作为全体股东代表的董事会通常将管理者的报酬和企业的业绩联系在一起。公司的技术创新和不同期限的业绩表现的影响是不一样的，技术创新可能更有利于长期绩效提升，而不利于短期业绩表现。许多公司的业绩低迷和高层管理者的高报酬之间的强烈对比引起了人们对高层管理者激励机制的思考。公司对高层管理者的激励方式多种多样，但可大致分为显性激励和隐性激励两大类。显性激励主要包括现金激励和股权激励，一些特殊类型的企业还有政治激励；而隐性激励主要是对管理者

40、的声誉激励。不同类型激励对企业不同类型决策的影响是存在差异的。Jensen&Meckling指出，管理者股权激励有利于其制定与委托人利益一致的决策，促使代理人更关注公司的长期利益，尤其是技术创新投资，一系列实证研究证实，高管长期股权激励合约与技术创新之间存在显著的正向关系。但考虑到利益趋同效应与堑壤效应，高管长期股权激励与技术创新之间不一定是简单的线性关系；控制权激励加大到一定限度时，企业的技术创新能力趋向于递减。所以，不能按照直接相关的简单逻辑来考察高管激励和企业技术创新水平的关系。基于权变理论，在考察高管激励与技术创新关系时，有必要将动态的情境因素纳入分析框架。相关研究显示，行业的研发密集

41、度显著约束了高管激励研发投入的影响。基于契约理论的视角，高管激励是通过订立契约来完成的。不管是显性激励的完全契约，还是隐性激励的关系契约，高管激励对技术创新的影响是多种不同激励契约协同发挥作用的结果。但是，基于理性经济人的假设，长期重复博奔可以帮助管理者获得更大的长期利益，而长期合作是以双方不断修正的行为认知为基础的。最有利于技术创新的高管激励方案必须能够容忍短期失败，所以，长期激励契约的产生必须建立在信任的基础上。只有在信任的基础上长期合作，才有可能让合作双方逐渐建立自己的良好声誉，只有拥有良好声誉才可能激发或维持长期合作。企业高管是否愿意进行高风险的技术创新投资，还取决于其声誉激励的多少，

42、因为管理者出于职业生涯或企业话语权的考虑，会非常看重自己的声誉。另一方面，布伦特认为，声誉本质上是某一社会群体内其他成员主观信念的集合，也就是指别人对你如何评价。管理者关注个人声誉主要是关注企业其他相关者对其能力的现实评价和预期。有能力的管理者通过特定的行为方式（如选择高水平的努力）以提升或保持自己的声誉，这样可以将自己区别于低能力的管理者。通过多期互动才可能让群体内的其他人了解并信任自己，所以，本质上讲管理者声誉是建立在重复博奔的基础上的，是动态的。声誉会因重复博奔中不同的行为选择而有波动，所以管理者建立声誉需要时间，需要不断长期努力才能维持或提升声誉。霍姆斯特姆证实了声誉具有一定的激励作用

43、，能够使经营者努力工作。管理者声誉对技术创新的影响可能是一把双刃剑。基于Moreland等人于1982年提出的组织社会化的一般模型，组织任期是影响成员组织社会化过程中的行为选择的重要因素。在任职初期个体为了证明自己被选任的合理性，一般都积极地进行探索性的试错为导向的学习行为。其间，管理者可能表现出对技术创新投入的积极性。随着组织任职时间的增长，在组织社会化过程的后期，个体的组织承诺逐渐下降。组织成员对曾经获得高回报的行为变得保守，失去了大量技术创新投入的积极性。所以，管理者声誉对技术创新上的影响可能随着管理者任期的变化而变化。任职后期的管理者可能存有不做不错、多做多错的保守或懒政心理，导致企业

44、技术创新水平的下降。以委托代理理论和权力理论为基础，相关研究无法比较和解释在不同组织或国家情境下的多样化公司治理安排对企业创新绩效的影响。动态权变观考察了不同情境下高管激励与技术创新关系，但更多关注股权结构、公司业绩和行业特征等因素。而在外部经理人市场及决策团队互动等社会资本治理机制方面鲜有研究，系统整合观研究大多关注现金薪酬、股权等显性激励手段的配置问题，忽略了权力激励、声誉激励等隐性激励举措的作用。如何合理配置晋升激励与薪酬激励、显性激励与隐性激励才能有效推动企业创新实践，是公司治理与技术创新关系研究的关键。七、 董事会职能与管理者短期主义倾向技术创新的周期长、风险大及投入成本高等特征，使

45、得很多管理者可能迫于当期业绩考核的压力而退缩。决策学派代表人物西蒙认为，管理就是决策，而只要涉及管理决策，跨期选择问题是避不开的。管理实践中，企业管理者能够实现在公司长期价值和短期业绩之间的合理平衡，是非常重要的。管理者在采取措施最大化公司长期价值的同时，也必须为了确保公司生存而实现短期业绩，否则公司可能被接管或者管理者自身利益最大化目标可能受到影响。但是，在现实决策环境下，有些关键决策对长期价值创造有利，但不利于短期业绩的实现。管理者可能为了取得短期业绩而“选择”做出损害企业长期价值的决策，这就是“管理短期主义”。虽然短期主义的存在被广泛接受，但关于短期主义的许多基本问题还未得到解决。如何采

46、用有效的公司治理措施，使得管理者在公司长期价值和内外短期业绩压力这二者间作出最优的权衡，是一个很值得研究的理论问题。针对管理短期主义问题，研究者提出的解决方案之一是提高董事会职能的有效性。监督和建议是董事会的两个主要职能，监督职能可以帮助减少管理者的道德风险行为，建议职能可以帮助管理者在卖力工作的同时提高决策的科学性。国内学者针对董事会职能有效发挥的相关研究，主要有以下两个特点：一是主要聚焦董事会的监督职能研究如何提升董事会监督有效性的措施，对董事会建议功能的探讨相对较少；二是主要关注董事会结构特征等输入，变量对企业绩效（输出变量）的直接影响，忽略了过程、情境和行为因素的影响。管理短期主义行为

47、不同于管理者短视行为。管理短期主义倾向和管理短视都可能表现为看重短期回报而低估长期结果，但二者的根本成因却是不同的。管理短视是由管理者错误决策造成的，强调管理者的有限理性和认知局限，即有限理性的管理者对未来预见的困难性。而短期主义却产生于组织特征，如企业文化、进程、惯例等，强调管理者个人的主观意愿，即组织特征对管理者跨期决策的影响。换句话说，即使管理者知道什么是最优的选择，但由于一些组织或环境因素的影响，他也会主动选择次优战略。管理短视是可能导致最优长期结果的短期行为；短期主义是以牺牲长期价值最优为代价的短期行为。管理短期主义问题有多方面的成因。短视制度理论认为，股票市场是由拥有高度多样化的投

48、资组合的机构投资者推动的，这些投资机构的管理者在基金持有人和工作晋升的压力下不断将资金投向看涨的股票，被抛售的股票可能处于暂时被低估而面临被兼并的威胁。企业管理者担心外部投资者对企业短期业绩下降表现出过度强烈的反应，为了避免这种情况发生，管理者通过减少有效研发投资达到短期业绩目标，其结果则是以牺牲长期获利能力为代价。在股权分散的大公司中，管理者可能比所有者承担更多的风险，管理者的人力资本都专用性地投资在一个公司，转移成本很高，管理者很容易将公司的资源配置在低风险项目上，以降低自己的风险暴露。但是，Merchant等（2007）提出现行的绩效考核方式是管理短期主义产生的主要成因。管理者过度关注短

49、期业绩的行为是建立在当前会计系统基础上的财务绩效评价体系必然产生的结果。会计信息虽然使得绩效可见，但会计信息却尝试在短期内考评绩效，而此时战略性决策的长期结果还没有显现。不确定性使人们不能清晰地看到未来的结果和发展状况，任何推迟的长期决策都是出于结果的不确定性。懒惰管理者假说认为，管理者是厌恶风险且乐于享受安逸生活的，有利于长期发展的创新则意味着冒险和挑战，为管理者带来了很大的不确定性，专业的投资管理者关注短期绩效而不喜欢长期或风险更高的项目。但是由股东选出，代表股东利益的董事会拥有广泛的权力，其主要职能之一是对高层管理者的监督和控制，奖惩高层管理者及保护股东利益。对管理者实施有效的监督是董事会的一项主要职能，但董事会监督作用究竟是消极的还是积极