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1、泓域咨询/安庆CGT药物项目投资计划书安庆CGT药物项目投资计划书xx投资管理公司目录第一章 项目概况9一、 项目名称及投资人9二、 编制原则9三、 编制依据9四、 编制范围及内容10五、 项目建设背景11六、 结论分析12主要经济指标一览表14第二章 项目投资背景分析16一、 行业瓶颈：cGMP产能紧缺，技术趋势不清晰16二、 行业现况：CGTCDMO以质粒/病毒/细胞生产为主，行业集中度较高17三、 提升开放型经济发展水平18第三章 行业发展分析19一、 CGTCDMO提供生产服务，国内产业链基本形成19二、 细胞与基因治疗治疗高景气度，外包市场空间广阔19第四章 建筑技术分析21一、 项

2、目工程设计总体要求21二、 建设方案23三、 建筑工程建设指标24建筑工程投资一览表24第五章 产品方案26一、 建设规模及主要建设内容26二、 产品规划方案及生产纲领26产品规划方案一览表27第六章 法人治理28一、 股东权利及义务28二、 董事31三、 高级管理人员35四、 监事37第七章 运营管理模式39一、 公司经营宗旨39二、 公司的目标、主要职责39三、 各部门职责及权限40四、 财务会计制度44第八章 劳动安全生产51一、 编制依据51二、 防范措施52三、 预期效果评价55第九章 原辅材料供应、成品管理56一、 项目建设期原辅材料供应情况56二、 项目运营期原辅材料供应及质量管

3、理56第十章 人力资源配置分析57一、 人力资源配置57劳动定员一览表57二、 员工技能培训57第十一章 项目实施进度计划60一、 项目进度安排60项目实施进度计划一览表60二、 项目实施保障措施61第十二章 环境影响分析62一、 编制依据62二、 环境影响合理性分析63三、 建设期大气环境影响分析64四、 建设期水环境影响分析64五、 建设期固体废弃物环境影响分析65六、 建设期声环境影响分析65七、 环境管理分析66八、 结论及建议70第十三章 投资估算及资金筹措71一、 投资估算的编制说明71二、 建设投资估算71建设投资估算表73三、 建设期利息73建设期利息估算表73四、 流动资金7

4、4流动资金估算表75五、 项目总投资76总投资及构成一览表76六、 资金筹措与投资计划77项目投资计划与资金筹措一览表77第十四章 项目经济效益分析79一、 基本假设及基础参数选取79二、 经济评价财务测算79营业收入、税金及附加和增值税估算表79综合总成本费用估算表81利润及利润分配表83三、 项目盈利能力分析83项目投资现金流量表85四、 财务生存能力分析86五、 偿债能力分析86借款还本付息计划表88六、 经济评价结论88第十五章 项目风险评估89一、 项目风险分析89二、 项目风险对策91第十六章 招标及投资方案94一、 项目招标依据94二、 项目招标范围94三、 招标要求95四、 招

5、标组织方式97五、 招标信息发布100第十七章 项目总结101第十八章 附表附录103主要经济指标一览表103建设投资估算表104建设期利息估算表105固定资产投资估算表106流动资金估算表106总投资及构成一览表107项目投资计划与资金筹措一览表108营业收入、税金及附加和增值税估算表109综合总成本费用估算表110固定资产折旧费估算表111无形资产和其他资产摊销估算表111利润及利润分配表112项目投资现金流量表113借款还本付息计划表114建筑工程投资一览表115项目实施进度计划一览表116主要设备购置一览表117能耗分析一览表117报告说明载体大规模生产是难题，产能处持续短缺阶段：全球

6、CGT市场38%产能小于100L，病毒载体的生产能力需要增加5-500倍才能满足最终的商业需求。目前行业平均等待时间为16个月，甚至长达两年。Catalent和TMO都会在产能还没释放时收取提前支付的产能预留定金。cGMP标准的质粒生产要求极高，全具有cGMP商业生产能力规模企业不到10家。病毒放大生产工艺难度大，全球只有20%企业有2000L悬浮培养能力。未来2-3年内行业都将处于产能短缺阶段，CGT企业和CGTCDMO公司均在持续推进cGMP产能扩充。根据谨慎财务估算，项目总投资7230.88万元，其中：建设投资5817.30万元，占项目总投资的80.45%；建设期利息65.23万元，占项

7、目总投资的0.90%；流动资金1348.35万元，占项目总投资的18.65%。项目正常运营每年营业收入16000.00万元，综合总成本费用13669.04万元，净利润1698.72万元，财务内部收益率16.24%，财务净现值1712.81万元，全部投资回收期6.19年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。经初步分析评价，项目不仅有显著的经济效益，而且其社会救益、生态效益非常显著，项目的建设对提高农民收入、维护社会稳定，构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十分重要的作用。项目在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好，项目的实施不但是可行而且是十分必要的。本报告

8、基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。第一章 项目概况一、 项目名称及投资人（一）项目名称安庆CGT药物项目（二）项目投资人xx投资管理公司（三）建设地点本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准）。二、 编制原则按照“保证生产，简化辅助”的原则进行设计，尽量减少用地、节约资金。在保证生产的前提下，综合考虑辅助、服务设施及该项目的可持续发展。采用先进可靠的工艺流程及设备和完善的现代企业管理制度，采取有效的环境保护措施，使生产中的排放物符合国家排放标准和规定，重视安全与工业卫生使工程项目具有良好的经济效益和社会效益。三

9、、 编制依据1、中国制造2025；2、“十三五”国家战略性新兴产业发展规划；3、工业绿色发展规划(2016-2020年)；4、促进中小企业发展规划（20162020年）；5、中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要；6、关于实现产业经济高质量发展的相关政策；7、项目建设单位提供的相关技术参数；8、相关产业调研、市场分析等公开信息。四、 编制范围及内容依据国家产业发展政策和有关部门的行业发展规划以及项目承办单位的实际情况，按照项目的建设要求，对项目的实施在技术、经济、社会和环境保护等领域的科学性、合理性和可行性进行研究论证。研究、分析和预测国内外市场供需情况与建设

10、规模，并提出主要技术经济指标，对项目能否实施做出一个比较科学的评价，其主要内容包括如下几个方面:1、确定建设条件与项目选址。2、确定企业组织机构及劳动定员。3、项目实施进度建议。4、分析技术、经济、投资估算和资金筹措情况。5、预测项目的经济效益和社会效益及国民经济评价。五、 项目建设背景QA/QC问题至关重要，最高可占总生产成本35%：载体作为基因治疗的工具，可能带来插入突变、复制型病毒、外源因子污染等风险，载体的质量至关重要。由于病毒载体复杂性远大于传统生物制剂，且大多数基于CAR-T细胞的疗法保存期限较为有限，因此在QA/QC难度和时间限制上有更高的要求，QA/QC成本最高可以占据总生产成

11、本的35%。全面的QA/QC平台建设，是CGTCDMO公司的重要竞争力。锚定二三五年远景目标，围绕建设现代化的长三角区域重点城市和带动皖西南、辐射皖鄂赣交界地区的区域中心城市的发展定位和“进百强、上台阶”总体目标。经济综合实力实现新跨越。经济总量跻身全国百强市行列，到2025年达到4000亿元以上，人均地区生产总值力争达到全省平均水平。中心城区经济总量占全市比重达到40%，人均地区生产总值达到长三角平均水平。新型工业化深入推进，制造业增加值占地区生产总值比重进一步提高，数字经济增加值占地区生产总值比重明显上升。经济强县（区）建设取得突破，农业基础更加稳固，常住人口城镇化率达到60%。科技创新能

12、力实现新跨越。企业创新主体地位更加突出，规上工业企业研发活动和发明专利实现全覆盖，全社会研发投入强度达到2%以上，高新技术企业数、万人发明专利拥有量等主要创新指标实现倍增。首位产业创新链条基本建成，一批关键核心技术实现突破，产业基础高级化、产业链现代化水平明显提高。创新型城市和人才强市建设取得重大进展。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约15.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx毫升CGT药物的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据

13、谨慎财务估算，项目总投资7230.88万元，其中：建设投资5817.30万元，占项目总投资的80.45%；建设期利息65.23万元，占项目总投资的0.90%；流动资金1348.35万元，占项目总投资的18.65%。（五）资金筹措项目总投资7230.88万元，根据资金筹措方案，xx投资管理公司计划自筹资金（资本金）4568.57万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额2662.31万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：16000.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：13669.04万元。3、项目达产年净利润（NP）：1698.72万元。4、财务内部收益率（FIR

14、R）：16.24%。5、全部投资回收期（Pt）：6.19年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：7239.30万元（产值）。（七）社会效益由上可见，无论是从产品还是市场来看，本项目设备较先进，其产品技术含量较高、企业利润率高、市场销售良好、盈利能力强，具有良好的社会效益及一定的抗风险能力，因而项目是可行的。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积100

15、00.00约15.00亩1.1总建筑面积19157.331.2基底面积6200.001.3投资强度万元/亩364.952总投资万元7230.882.1建设投资万元5817.302.1.1工程费用万元4952.512.1.2其他费用万元718.132.1.3预备费万元146.662.2建设期利息万元65.232.3流动资金万元1348.353资金筹措万元7230.883.1自筹资金万元4568.573.2银行贷款万元2662.314营业收入万元16000.00正常运营年份5总成本费用万元13669.046利润总额万元2264.967净利润万元1698.728所得税万元566.249增值税万元54

16、9.9310税金及附加万元66.0011纳税总额万元1182.1712工业增加值万元4176.3013盈亏平衡点万元7239.30产值14回收期年6.1915内部收益率16.24%所得税后16财务净现值万元1712.81所得税后第二章 项目投资背景分析一、 行业瓶颈：cGMP产能紧缺，技术趋势不清晰载体大规模生产是难题，产能处持续短缺阶段：全球CGT市场38%产能小于100L，病毒载体的生产能力需要增加5-500倍才能满足最终的商业需求。目前行业平均等待时间为16个月，甚至长达两年。Catalent和TMO都会在产能还没释放时收取提前支付的产能预留定金。cGMP标准的质粒生产要求极高，全具有c

17、GMP商业生产能力规模企业不到10家。病毒放大生产工艺难度大，全球只有20%企业有2000L悬浮培养能力。未来2-3年内行业都将处于产能短缺阶段，CGT企业和CGTCDMO公司均在持续推进cGMP产能扩充。各项技术多点开花，尚无明确技术发展路径：目前89%在研CGT项目采用病毒载体作为递送系统，主流病毒载体包括腺相关病毒、慢病毒、腺病毒、逆转录病毒等均有公司在研。并且从CGT药物的生产方式来看病毒载体选取、转染方式、细胞培养等环节均在持续进行技术迭代中，目前还并无较明确的技术路径。CGTCDMO公司需要进行多个病毒载体、多技术平台的布局来满足不同CGT公司的不同技术路径需求。QA/QC问题至关

18、重要，最高可占总生产成本35%：载体作为基因治疗的工具，可能带来插入突变、复制型病毒、外源因子污染等风险，载体的质量至关重要。由于病毒载体复杂性远大于传统生物制剂，且大多数基于CAR-T细胞的疗法保存期限较为有限，因此在QA/QC难度和时间限制上有更高的要求，QA/QC成本最高可以占据总生产成本的35%。全面的QA/QC平台建设，是CGTCDMO公司的重要竞争力。二、 行业现况：CGTCDMO以质粒/病毒/细胞生产为主，行业集中度较高CGTCDMO服务以质粒/病毒/细胞cGMP生产为主，国内产业链已经形成：CDMO主要为客户提供NON-IND、IND-CMC及临床I/Il/III期样品的生产及

19、相关GMP生产服务，按照工艺可划分为质粒、病毒和细胞三大部分。中国CGTCDMO行业发展时间较短，但发展迅速，集原材料及设备供应商、基因治疗开发和制造外包服务提供商和药物研发公司于一体的基因治疗CDMO产业链已基本形成。质粒/病毒占据大部分耗材成本，有较大离岸外包潜力：在慢病毒生产中，预计质粒占到总成本的15%左右。CAR-T的生产成本中，预计病毒载体成本可占据30%以上。质粒及病毒仍然是细胞疗法生成中的重要成本来源，在现行遗传资源管理条例下可进行出口，具备极大的离岸外包潜力。CGTCDMO行业集中度较高，海外龙头占据85%市场空间：CGTCMO/CDMO行业集中度相对较高，龙头公司占据约85

20、%的市场空间。海外第一梯队Catalent、Lonza、ThermoFisher三家公司占据约70%的市场份额，海外第二梯队药明康德(无锡生基医药WuXiATU)、CharlesRiver、OxfordBiomedica三家占据约15%市场份额。国内CGTCDMO头部公司目前有和元生物、博腾股份、康龙化成、金斯瑞生物科技。三、 提升开放型经济发展水平健全外贸企业孵化培育机制，加快培育出口企业集群，打造一批创新型外贸龙头企业和自主品牌企业，建设一批省级和国家级外贸转型示范基地，支持企业建设出口产品海外仓。加大国际化招商引资力度，引进一批重大外资项目。支持优势企业面向国际市场、提升竞争能力，深度参

21、与“一带一路”等投资合作，提升“走出去”规模和水平。支持外向型企业布局国内销售网络，加强渠道和品牌建设，推动内外销产品同线同标同质，促进内贸外贸、线上线下一体融合。第三章 行业发展分析一、 CGTCDMO提供生产服务，国内产业链基本形成细胞基因治疗合同外包服务可分为CRO与CDMO两类，CRO主要为客户提供基因功能研究、靶点发现、载体发现和改造、药效药理研究、细胞机制研究等服务；CDMO主要为客户提供NON-IND、IND-CMC及临床I/Il/III期样品的生产及相关GMP生产服务，协助新药企业开展工艺研究、质量检测、药学研究等，推动基因治疗药物的临床前生产和临床试验。中国基因治疗CDMO行

22、业发展时间较短，但发展迅速，集原材料及设备供应商、基因治疗开发和制造外包服务提供商和药物研发公司于一体的基因治疗CDMO产业链已基本形成。基因治疗CDMO服务商从上游供应企业购买实验设备与试验耗材，为下游的基因治疗药物研发公司提供GMP及非GMP生产服务、生产用材料研究、制备工艺开发与过程控制等二、 细胞与基因治疗治疗高景气度，外包市场空间广阔投融资并购领域动作频繁，行业规模持续扩容中：自2015年biotech融资爆发之后，最为前沿的CGT领域获得了资本市场的高度青睐。2021年全球CGT领域融资总额约225亿美元，过去四年CAGR达31%；中国CGT领域融资总金额约100亿元人民币，过去五

23、年CAGR达79%。2017-2019年CGT领域并购涉及金额出现爆发式增长，诺华、罗氏、礼来和BMS等大药企均通过并购方式加速进入CGT领域。临床管线快速增长，未来将有大量药物获批：2020年，基因治疗领域药物开发项目数超过1300个，69%属于临床前，25个项目处于临床III期；细胞治疗领域药物开发项目数量超过700个，61%属于临床前，其中33个处于临床III期。根据Lonza预测，未来3-5年有望看到细胞和基因疗法药物进入大规模上市期，到2025年全球会有70-90个细胞和基因疗法药物获批上市。外包渗透率显著高于传统制药，市场空间广阔：截至2021年末，FDA批准的8款基因治疗药物中有

24、5款采用CDMO生产，商业化产品外包率超过55%。全球超75%的基因治疗公司为初创Biotech，CGT药物生产成本显著高于传统药物，生产更容易面临超支问题，已上市药物价格普遍高昂。从客户及成本压力来看，未来CGT领域CDMO的外包渗透压率将持续提升。根据海通测算，全球CGTCDMO市场规模将在2025年达到114亿美元（2021-2025年CAGR达37%，2025-2030年CAGR为20%）；中国CGTCDMO市场规模将在2025年达到人民币113亿元（2021-2025年CAGR达40%，2025-2030年CAGR达22%）。第四章 建筑技术分析一、 项目工程设计总体要求（一）建筑工

25、程采用的设计标准1、建筑设计防火规范2、建筑抗震设计规范3、建筑抗震设防分类标准4、工业建筑防腐蚀设计规范5、工业企业噪声控制设计规范6、建筑内部装修设计防火规范7、建筑地面设计规范8、厂房建筑模数协调标准9、钢结构设计规范（二）建筑防火防爆规范本项目在建筑防火设计中从防止火灾发生和安全疏散两方面考虑。一是防火。所有建筑均采用一、二级耐火等级，室内装修均采用不燃或难燃材料，使火灾不易发生，即使发生也不易迅速蔓延，同时建筑内均设置了消火栓。防火分区面积满足建筑设计防火规范要求。二是疏散。建筑的平面布局、建筑物间距、道路宽度等均应满足防火疏散的要求，便于人员疏散。建筑物的平面布置、空间尺寸、结构选

26、型及构造处理根据工艺生产特征、操作条件、设备安装、维修、安全等要求，进行防火、防爆、抗震、防噪声、防尘、保温节能、隔热等的设计。满足当地规划部门的要求，并执行工程所在地区的建筑标准。（三）主要车间建筑设计在满足生产使用要求的前提下，本着“实用、经济”条件下注意美观的原则，确定合理的建筑结构方案，立面造型简洁大方、统一协调。认真贯彻执行“适用、安全、经济”方针。因地制宜，精心设计，力求作到技术先进、经济合理、节约建设资金和劳动力，同时，采用节能环保的新结构、新材料和新技术。（四）本项目采用的结构设计标准1、建筑抗震设计规范2、构筑物抗震设计规范3、建筑地基基础设计规范4、混凝土结构设计规范5、钢

27、结构设计规范6、砌体结构设计规范7、建筑地基处理技术规范8、设置钢筋混凝土构造柱多层砖房抗震技术规程9、钢结构高强度螺栓连接的设计、施工及验收规程（五）结构选型1、该项目拟选项目选址所在地区基本地震烈度为7度。根据现行建筑抗震设计规范的规定，本项目按当地基本地震烈度执行9度抗震设防。2、根据项目建设的自身特点及项目建设地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产车间采用钢结构，采用柱下独立基础。3、建筑结构的设计使用年限为50年，安全等级为二级。二、 建设方案1、本项目建构筑物完全按照现代化企业建设要求进行设计，采用轻钢结构、框架结构建设，并按建筑抗震设计规范（GB50011201

28、0）的规定及当地有关文件采取必要的抗震措施。整个厂房设计充分利用自然环境，强调丰富的空间关系，力求设计新颖、优美舒适。主要建筑物的围护结构及屋面，符合建筑节能和防渗漏的要求；车间厂房设有天窗进行采光和自然通风，应选用气密性和防水性良好的产品。.2、生产车间的建筑采用轻钢框架结构。在符合国家现行有关规范的前提下，做到结构整体性能好，有利于抗震防腐，并节省投资，施工方便。在设计上充分考虑了通风设计，避免火灾、爆炸的危险性。.3、建筑内部装修设计防火规范，耐火等级为二级；屋面防水等级为三级，按照屋面工程技术规范要求施工。.4、根据地质条件及生产要求，对本装置土建结构设计初步定为：生产车间采用钢筋混凝

29、土独立基础。.5、根据项目的自身情况及当地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产生间拟采用全钢结构。.6、本项目的抗震设防烈度为6度，设计基本地震加速度值为 0.05g，建筑抗震设防类别为丙类，抗震等级为三级。.7、建筑结构的设计使用年限为50年，安全等级为二级。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积19157.33，其中：生产工程12276.00，仓储工程3394.50，行政办公及生活服务设施1896.53，公共工程1590.30。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程3410.0012276.001705.931.11#生产车间10

30、23.003682.80511.781.22#生产车间852.503069.00426.481.33#生产车间818.402946.24409.421.44#生产车间716.102577.96358.252仓储工程1550.003394.50336.282.11#仓库465.001018.35100.882.22#仓库387.50848.6384.072.33#仓库372.00814.6880.712.44#仓库325.50712.8570.623办公生活配套323.641896.53300.973.1行政办公楼210.371232.74195.633.2宿舍及食堂113.27663.7910

31、5.344公共工程930.001590.30175.81辅助用房等5绿化工程1743.0031.69绿化率17.43%6其他工程2057.008.927合计10000.0019157.332559.60第五章 产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积10000.00（折合约15.00亩），预计场区规划总建筑面积19157.33。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx投资管理公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx毫升CGT药物，预计年营业收入16000.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、

32、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。外包渗透率显著高于传统制药，市场空间广阔：截至2021年末，FDA批准的8款基因治疗药物中有5款采用CDMO生产，商业化产品外包率超过55%。全球超75%的基因治疗公司为初创Biotech，CGT药物生产成本显著高于传统药物，生产更容易面临超支问题，已上市药物价格普遍高昂。从客户及成本压力来看，未来CGT领域CDMO的外包渗透压率将持

33、续提升。根据海通测算，全球CGTCDMO市场规模将在2025年达到114亿美元（2021-2025年CAGR达37%，2025-2030年CAGR为20%）；中国CGTCDMO市场规模将在2025年达到人民币113亿元（2021-2025年CAGR达40%，2025-2030年CAGR达22%）。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1CGT药物毫升xxx2CGT药物毫升xxx3CGT药物毫升xxx4.毫升5.毫升6.毫升合计xxx16000.00第六章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股

34、东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公

35、司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权

36、书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列

37、义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控

38、制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3

39、）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届

40、满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不可以由职工代表担任董事。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人

41、提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

42、律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法

43、定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职或任期届满后三年之内仍然有效。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

44、规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。三、 高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。3、总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。4、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；（9）在董事会授权范围内，代表公司对外签订合同和处理业务；（10）本章程和董事会授予的其他职权。5、总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运