多式联运设备公司破产解散与清算(范文).docx
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1、泓域/多式联运设备公司破产解散与清算多式联运设备公司破产解散与清算xx集团有限公司目录一、 公司简介2公司合并资产负债表主要数据3公司合并利润表主要数据4二、 项目基本情况4三、 公司的破产7四、 公司的清算11五、 吸收合并与新设合并13六、 公司的分立14七、 上市公司收购的信息披露16八、 上市公司要约收购的程序17九、 组织架构分析20劳动定员一览表20十、 项目风险分析22十一、 项目风险对策24十二、 SWOT分析25一、 公司简介(一)基本信息1、公司名称:xx集团有限公司2、法定代表人:杜xx3、注册资本:550万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:
2、xxx市场监督管理局6、成立日期:2016-6-247、营业期限:2016-6-24至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司简介公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念,倡导“诚信尊重”的企业情怀;坚持“品质营造未来,细节决定成败”为质量方针;以“真诚服务赢得市场,以优质品质谋求发展”的营销思路;以科学发展观纵观全局,争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则,加强规划引导,推动智慧集群建设,带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流,发挥产业集群在对外产
3、能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制,承担社会责任,营造和谐发展环境。(三)公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额7866.616293.295899.96负债总额2757.062205.652067.80股东权益合计5109.554087.643832.16公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入24463.1719570.5418347.38营业利润3788.573030.862841.43利润总额3576.482861.182682.36净利润2682.362092.241931.
4、30归属于母公司所有者的净利润2682.362092.241931.30二、 项目基本情况(一)项目投资人xx集团有限公司(二)建设地点本期项目选址位于xx(以最终选址方案为准)。(三)项目选址本期项目选址位于xx(以最终选址方案为准),占地面积约35.00亩。(四)项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。(五)投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资17498.58万元,其中:建设投资13691.38万元,占项目总投资的78.24%;建设期利息359.17万元,占项目总投资的2.05%;流动资金3448.03万元,占项目总投资的19.70%。(
5、六)资金筹措项目总投资17498.58万元,根据资金筹措方案,xx集团有限公司计划自筹资金(资本金)10168.56万元。根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额7330.02万元。(七)经济评价1、项目达产年预期营业收入(SP):36600.00万元。2、年综合总成本费用(TC):28785.11万元。3、项目达产年净利润(NP):5726.21万元。4、财务内部收益率(FIRR):25.70%。5、全部投资回收期(Pt):5.51年(含建设期24个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):11809.77万元(产值)。(八)主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积
6、23333.00约35.00亩1.1总建筑面积43333.40容积率1.861.2基底面积14699.79建筑系数63.00%1.3投资强度万元/亩383.802总投资万元17498.582.1建设投资万元13691.382.1.1工程费用万元11859.202.1.2工程建设其他费用万元1454.102.1.3预备费万元378.082.2建设期利息万元359.172.3流动资金万元3448.033资金筹措万元17498.583.1自筹资金万元10168.563.2银行贷款万元7330.024营业收入万元36600.00正常运营年份5总成本费用万元28785.116利润总额万元7634.947
7、净利润万元5726.218所得税万元1908.739增值税万元1499.6210税金及附加万元179.9511纳税总额万元3588.3012工业增加值万元11925.3413盈亏平衡点万元11809.77产值14回收期年5.51含建设期24个月15财务内部收益率25.70%所得税后16财务净现值万元6915.58所得税后三、 公司的破产(一)公司的终止与公司破产公司作为一个独立的经济实体,其组织形式是处于不断的运动变化中的。这种变化不仅包括前面所述的公司分立、合并和收购,还包括公司的终止或解体。所谓公司的终止,是指公司停止经营活动宣告解体和撤销登记的经济行为。公司宣告终止的原因可以是多方面的,
8、如公司营业期限届满、公司设立的宗旨已实现或无法实现、股东会决定解散、因违法违规被撤销、因亏损而破产等。根据我国有关法规的规定,公司终止可以分为公司破产和公司解散两大类型。这里首先分析公司的破产。公司的破产,是指公司不能清偿到期债务时,为了使债权人得到公平清偿而实行的一种诉讼程序。在现实经济生活中,常有公司因经营管理不善或其他原因而导致公司出现经营失败,为了维护整个社会的正常经济秩序,使债权人得到公平清偿,就需要有一个特别的强制程序破产程序。企业破产必须经过法院受理破产申请和做出破产宣告,并由法院依照有关法律规定,组织股东、有关机关以及有关专业人员成立清算组,对公司进行清算。清算组负责破产财产的
9、保管、清理、估价、处理和分配,而破产人丧失管理和处分其财产的权利。各国关于破产立法的规定不尽相同,英美法系各国采取列举规定形式,大陆法系各国采取概括规定形式。我国采取的是概括形式,在企业破产法(试行)中规定:企业因经营管理不善造成严重亏损,不能清偿到期债务的,依照本法规定宣告破产。(二)公司破产的条件与破产申请公司破产的最基本条件是公司不能清偿到期债务。所谓“清偿”,是指全部清偿,而不是部分清偿。公司只能部分清偿债务不能认为有清偿能力;只有能够清偿全部债务才能视为具有清偿能力。所谓“不能清偿”,是指债务人既无现金支付到期债务,也无相应资产作抵押获取款项用于还债,又丧失信用无力借新债还旧债。还应
10、当指出,如果债务尚未到应支付的时期,即使资不抵债,公司的总债务超过了总资产,也不能对其宣告破产。按照我国有关法律,破产程序的第一步是提出破产申请。有权提出破产申请的主体有两类:(1)债权人。我国破产法(试行)规定,债务人不能清偿到期债务,债权人有权申请宣告债务人破产。在这里,无论债权人所拥有的债权额有多少,只要其债务确实存在,且债务人确有不能清偿债务的事实存在,债权人就有权提出破产申请。此外,有财产担保的债权人,如果不能从担保中全部实现其债权,即该担保物不足以全部清偿其债权,在债权人提出的一定期限内债务人又不能清偿所余下的债务时,该有财产担保之债权人也有权提出破产申请。(2)债务人。根据我国破
11、产法的规定,全民所有制企业的债务人经其上级主管部门同意后,可以申请宣告破产。而按照我国公司法的有关规定,所有公司制企业在严重亏损、无力清偿到期债务时,企业自身有权向人民法院提出破产申请,不要求取得上级主管部门的同意。债权人或债务人向人民法院申请宣告破产时,应提交书面申请书。债权人提出破产申请的,应同时提供下列材料;债权发生事实及有关证据;债权性质及数额;债权有无财产担保,有担保的应提供证据;债务人不能清偿到期债务的有关证明。债务人提出破产申请的,应同时提供下列材料;企业亏损情况的说明;会计报表;企业财产状况明细表和有形财产的处所;债权清册和债务清册;破产企业上级主管部门或者政府授权部门同意其破
12、产的意见;人民法院认为应当提供的其他材料。(三)债权人应采取的措施和公司应尽的义务人民法院受理破产法案后,应在10日内通知债务人已知的债权人并发布公告,由此进入破产还债程序。此时,债权人为了保护自己的权益,应该采取下列行动:(1)向人民法院申请债权。债权人应当在收到通知后1个月内,未收到通知的债权人应当自公告之日起3个月内,向人民法院申报债权,说明债权的数额和有无担保,并且提交有关证明材料。(2)参加债权人会议,行使债权人会议的下列职权;审查有关债权的证明材料;参加讨论和解协议草案;讨论通过破产财产的处理和分配方案。所有债权人均为债权人会议成员,除未放弃优先受偿权利、有财产担保的债权人外,所有
13、债权人会议成员都有表决权。债权人会议的一般决议,须由出席会议的有表决权的债权人过半数通过,且所代表的债权数额须占无财产担保债权总额的半数以上。但要通过和解协议草案的决议,还要求其所代表的债权总额占无财产担保债权总额的2/3以上方能生效。(3)破产宣告前成立的有财产担保的债权,债权人享有就该担保物优先受偿的权利。(4)按比例分配破产财产。但在破产财产拨付破产费用、破产公司所欠职工工资和劳动保险费用、所欠税款后,债权人才能分配剩余破产财产。破产宣告时的未到期的债权,视为已到期债权,但应减去未到期的利息。(5)自破产终结裁定公告之日起两年内,债权人若发现原破产公司还有可以分配的财产,有权要求追加分配
14、。人民法院受理破产案件后,公司主要有下列义务:(1)对于由债权人提出破产申请的公司,有义务在接到人民法院通知之日起15日内,向人民法院提供公司报表和债权、债务清册,说明企业亏损情况;(2)破产公司的法定代表金必须列席债权人会议,回答债权人询问,将公司账簿、文件及其管理的一切财产移交清算组,并回答清算组有关财产和业务的询问;(3)在法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日期间,债务人不得从事有损于债权人权利的行为,不能对部分债权人进行清偿,亦不得为他人提供担保;(4)破产公司法定代表人未经人民法院许可不得擅离职守,或者以其他方式逃避有关义务。四、 公司的清算公司清算是指公司在解散过程中,清理公司的
15、财产,了结公司的债务,处理公司剩余财产,最终结束公司的所有经济关系,消灭公司法人资格的法律程序。除因公司合并的原因而解散公司外,因其他原因而解散公司的,都应进行清算。只有通过清算,结束公司对内对外一切经济关系,才能使其丧失法人资格。因此,可以说清算是公司解散的必经程序。清算程序主要包括:1.成立清算组。公司由于任意解散事由即包括营业期满和股东会决议而解散的,应当在15日内成立清算组,有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭的,应当解散,由有
16、关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。2.清算组行使职权。清算组在清算期间行使下列职权:(1)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;(2)通知或者公告债权人;(3)处理与清算公司有关的公司未了结的业务;(4)清缴所欠税款;(5)清理债权债务;(6)处理公司清偿债务后的剩余资产;(7)代表公司参与民事诉讼活动。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上至少公告3次。债权人应当在接到通知书后30日内,未接到通知书的,自第一次公告之日起90日内,向清算组申请债权。债权人申请债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应对债权予以登记。3.
17、制定清算方案。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的,要按顺序分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。公司财产在清偿债务后的资产,叫做剩余资产。对于有限责任公司来说,剩余资产要按股东的出资比例分配。对于股份有限公司来说,剩余资产应对优先股股东分配,一般是按优先股股票的面值进行分配。如果剩余资产价值低于全部优先股面额,则按股东持有优先股的比例对剩余资产进行分配;在对优先股进行分配之后还有剩余资产时,则按普通股股东持有的股份比例分配。我国目前没有发行优先股,因此,股份有限公司的剩余
18、资产可直接由普通股股东按其所持股份的比例分配。因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足以清偿债务的,应当立即向人民法院申请破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。4.制作清算报告。公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关。申请注销公司登记的,要公告公司终止。不申请注销公司登记的,由公司登记机关吊销其公司营业执照,并予以公告。五、 吸收合并与新设合并公司合并是指两个或两个以上股份公司通过合并协议,依照公司法的有关规定,将财产合并,联合组成一个新的公司的行为。合并的形式有吸收
19、合并和新立合并公司。吸收合并是一个公司吸收兼并其他公司,被吸收公司解散(即A+B+C+A);新设合并为两个以上公司合并设立一个新设公司,合并各方解散(即A+B+C+M)。公司合并是资产重组的重要形式之一,其目的是取得规模效益,增强竞争力。公司合并应当由各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得合并。公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承
20、继。由于公司合并造成登记事项变更的,应当向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;新设立公司的,应依法办理公司设立登记。六、 公司的分立所谓公司分立,是指原来的一个股份公司分成两个或两个以上的新公司。公司分立的形式有:(1)派生分立,即公司以其部分财产和业务另设一新的具有法人资格的新公司,原公司存续,仍具有法人资格(即AA+B);(2)新设分立,即公司全部财产分别归入两个以上的具有法人资格的新公司,原公司解散,取消法人资格(即AM+N)。公司分立也是资产重组的一种形式,但它会使新公司的规模减小,所以公司分立常常是由于一些特殊的原因造成的。例如,为了适应经济发展的要求,使
21、自己更加专门化;由于股东意见不和,难以协调,影响了公司发展;或因为公司规模过大,不便于管理,效益不佳;还可能出现了经营垄断,政府强制公司拆散为几家独立的公司,以促进竞争。公司的分立有以下特点:(1)公司分立是公司本身的行为,即公司分立是由公司的股东决定的,否则公司分立无效。(2)公司分立是分立各方共同的行为。公司分立涉及该公司的债权、债务和财产的分割等一系列问题,只有分立各方就分立过程中涉及的一切问题达成一致意见后,公司分立才能顺利进行。(3)公司分立是依法进行的法律行为,要依照有关的法律法规进行。公司分立是公司变更的一种特殊形式,公司分立不等于公司完全解散,而是在原公司解散的同时,在其基础上
22、设立新公司。公司分立,其财产作相应的分割,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。公司分离前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分离前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。(见新公司法第177条)公司由于分立造成登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;设立新公司,应当依法办理公司设立登记。七、 上市公司收购的信息披露证券市场的所有活动,都必须遵循公开、公平、公正的原则,而规范的持股信息披露制度则是实现“三公”原则的基本条件,它可以使广大投资者在充分掌握同等信息的基础上,及时做出投资决策,防止大股
23、东利用其在公司中的特殊地位或资金优势,形成信息垄断和操纵股价。各国公司法对持股信息披露制度都有明确规定。例如,美国1934年证券交易法第13节规定,任何人直接或间接取得一家公司5%以上股权时,应在10日内向联邦证券交易委员会、发行人或者有关证券交易所提出报告;英国1985年公司法规定,任何人持有一家公司的股票增至5%以上或降至5%以下,或者在其持股量超过5%后每增减1%,必须在5个营业日内通知该公司。我国证券法第87条规定,通过证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予以
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