数据采集设备公司法治理与战略决策报告【参考】.docx
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1、泓域/数据采集设备公司法治理与战略决策报告数据采集设备公司法治理与战略决策报告目录一、 公司概况3公司合并资产负债表主要数据3公司合并利润表主要数据3二、 产业环境分析4三、 行业的经营模式5四、 必要性分析5五、 关系契约的普遍存在6六、 公司治理研究的趋势13七、 决策制定过程的影响因素19八、 战略决策质量的影响因素25九、 中国企业中契约的特点30十、 不完全契约与权力配置31十一、 社会资本理论在公司治理中的应用33十二、 投资人认知差异35十三、 研究变量的界定41十四、 研究变量的因子分析44十五、 项目风险分析48十六、 项目风险对策51十七、 发展规划52十八、 组织架构分析
2、58劳动定员一览表58一、 公司概况(一)公司基本信息1、公司名称:xxx投资管理公司2、法定代表人:许xx3、注册资本:550万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2014-2-97、营业期限:2014-2-9至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额6619.085295.264964.31负债总额2533.682026.941900.26股东权益合计4085.403268.323064.05公司合并利润表主要数据项目20
3、20年度2019年度2018年度营业收入18604.7414883.7913953.56营业利润3326.202660.962494.65利润总额2678.162142.532008.62净利润2008.621566.721446.21归属于母公司所有者的净利润2008.621566.721446.21二、 产业环境分析初步统计,2019年全省生产总值同比增长8%左右,总量跃上4万亿元台阶;一般公共预算总收入5147亿元,增长2%;地方一般公共预算收入3052亿元,增长1.5%;固定资产投资增长6%;进出口增长7.8%,其中出口增长8.7%;实际使用外资增长3.3%;社会消费品零售总额增长10
4、%;居民消费价格总水平上涨2.6%;城镇登记失业率3.5%;城镇居民人均可支配收入45620元,增长8.3%;农村居民人均可支配收入19568元,增长9.8%。坚持创新发展,最大限度释放创新创业创造动能。深入实施创新驱动发展战略,着力营造有利于创新创业创造的良好发展环境,推进质量变革、效率变革、动力变革迈出新步伐,加快建设现代化经济体系。今年经济社会发展的主要预期目标是:全省生产总值同比增长7%-7.5%;一般公共预算总收入增长2.5%左右,地方一般公共预算收入增长2%左右;固定资产投资增长7.5%左右;进出口增长3%,实际使用外资增长3%;社会消费品零售总额增长9.5%,居民消费价格总水平涨
5、幅3.5%左右;城镇登记失业率控制在4.2%以内;城镇居民、农村居民人均可支配收入分别增长8%和8.5%;完成节能减排降碳目标。三、 行业的经营模式自动识别及数据采集行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业。自动识别与数据采集设备及解决方案的应用场景广阔,涉及的产品种类较多,产品在性能、外观、型号、可靠性等方面的更新迭代速度较快,要求行业内企业针对下游应用领域持续开发。在销售模式上,由于下游应用领域较多,客户较为分散,行业内企业大多采用直销经销相结合的方式,不断拓展以满足客户多元化的需求。四、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债结构,补充流动资金将提
6、高公司应对短期流动性压力的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持,提高公司核心竞争力。五、 关系契约的普遍存在公司治理机制涉及的范畴非常广泛,所有与公司的利益相关者相关的领域都可能成为影响公司决策的治理机制。内部治理机制是大家最熟悉的,如股东大会、董事会或独立董事等;外部治理机制包括与客户相关的产品市场,与债权人相关的金融市场,与管理者相关的经理人市场,或者是影响企业宏观环境的政府或税收部门等。考虑到公司决策主要是由董事会和管理者制定,由管理者负责管理并实施的,所以本书主要考察直接影响决策
7、者(主要是管理者)的相关治理机制对决策质量的影响。影响管理者的决策行为的外部因素很多,所以与管理者相关的治理机制也很多,目前研究最广泛的就是董事会对公司高层管理者的任免、激励或惩罚机制。高层管理者由董事会任免和激励的制度安排,使两者之间存在显著的正式契约关系。考虑到委托代理问题,这一类契约又是不完全的。如何解读董事会与高层管理者间契约的特点,将对公司治理的机制选择和制度安排产生非常重要的影响。法学家麦克尼尔最早提出了“关系契约”的概念。他在新社会契约论中提出,契约必然具有关于未来合意的性质从社会学的角度来看,契约规划将来交换过程中当事人之间的各种关系。人们对未来的认识通常会促使其为未来进行活动
8、,制订计划。麦克尼尔强调,契约的社会关系实质,不再孤立地就要约、承诺、合意来认识契约。在现实生活中,任何一个交易都不可能只与交易双方当事人相关,它还涉及许多其他社会因素,如信赖、习惯、道德和法律等契约规范。他认为,传统契约的本质特征是“一个或一组承诺”,所谓承诺是“以某种特定的方式作为或者不作为的意思表示,通过这种表示,使受诺人相信已经作出了一项允诺”。古典契约理论忽视了契约交易背后的社会环境和社会关系,认为契约的基本根源和基础是社会,没有社会的存在,契约就永远不可能成为现实。麦克尼尔将契约分为三类:典型契约“新”典型契约和关系契约。具体来说,三者的根本差别在于典型契约是可以由法庭强制执行的正
9、式契约,“新”典型契约是可以由仲裁解释和更新的契约,而关系契约是可以由契约各方解释和更新的契约。一般而言,市场依赖于可由法庭强制执行的典型契约,但是,典型契约几,乎都是不完备的,它们往往不会详细说明未来可能发生的所有事件以及一旦特定的偶然事件发生应如何调整。而关系契约允许契约各方利用对各自境况的具体知识调整契约,来适应特定的偶然事件。Milgrom&Roberts(1992)对关系契约给出的描述是:“关系契约,它只特别关注在一个有关决策制定的关系和特殊机制中的总体目标。”Furubotn&Richter(1998)认为,关系契约不考虑契约未来的所有细节,而是关注契约各方的长期关系规划。Bake
10、r,Gibbons&Murphy(2002)认为,关系契约是一个非正式协议虽然没有明确的条文,但对参与方的行为有非常大的影响。可以看出,关系契约和典型契约的主要区别是可观测性和可证实性。拥有完全信息的典型契约因为具有可观测性和可证实性,所以能够被强制执行;但当契约不能被观测或证实时,该契约就不可能被第三方强制执行,也就是关系型契约。麦克尼尔的关系契约理论实际上是将各种社会人际关系作为契约研究的切入点,突出契约中当事人及协议内容的内在社会关系。麦克尼尔的契约定义摆脱了“承诺”的限制,把大量的非承诺性关系纳入契约的范围,使契约与习惯、组织、社会性交换和人们对未来的期待交织在一起。契约理论认为,企业
11、实际上是一系列契约的集合,这一系列契约规范着企业各参与者之间的关系和行为选择。公司治理的核心就是如何设计合理的机制保证或促进各种契约的正常运行,最终实现企业总体价值的最大化。在企业所有的契约中,管理者和利益相关者之间的契约关系最为重要,尤其是管理者和股东之间的关系的正常运行。在公司治理的研究中,董事会和高层管理者之间关系更多地被认为是个人层面的正式的关系,而不是社会嵌入的,两者关系的低社会性对保持董事会的独立性是非常重要的。麦克尼尔的关系契约理论强调任何契约都嵌入在社会关系当中,没有社会交往为基础,不可能有契约的存在,对契约的分析不能离开社会环境对契约当事人的影响。因此,市场中的企业往往会利用
12、关系契约(如不受法庭审查的非正式协议)来解决典型契约中存在的难题,这也是很多时候企业的表现可能优于市场的主要原因。根据麦克尼尔对契约的分类,企业的股东和管理者之间的契约更多地表现为关系契约特征,即契约各方之间的权利和义务是以不受法庭审查的非正式协议来规范的,双方可以根据具体环境来适应偶然事件。那么董事会对管理层的监督和激励等内部治理机制就远远不能解决管理者和各类利益相关者之间可能遇到的偶然事件,当然也不可能完全解决股东和管理者之间由于各自环境的复杂性带来的矛盾和冲突。本书认为,要解决股东和管理者之间关系契约所带来的治理难题,必须拓宽维护关系运行,提高战略决策质量的思路。单一的董事会对管理层的监
13、督和激励机制属于“新”典型契约范畴,将董事会和管理者的关系看成是个人层面和正式的关系。在关系契约普遍存在的环境下,引入影响关系契约维系和运行的社会资本因素,如声誉、信任和共同愿景机制,是非常重要的。可以设计合理的机制,以保证或促进企业股东和管理者之间契约的正常运行。强化相关社会资本因素对管理者在战略决策过程中的行为选择的引导,将会促使管理者提高战略决策质量,最终实现企业财富创造的最大化。经济学中标准的声誉机制是由Kreps等人(1982)创建的Kreps等人在有关序贯均衡的著作中将经济主体的声誉描述为:声誉是一种认知,即在信息不对称条件下,一方参与人对于另一方参与人是某种类型(偏好或者可行性行
14、为)的概率的一种认知,且这种认知不断地被更新以包含两者间的重复博奔所传递的信息。声誉交易理论认为声誉是长期生存的无形资本,Kreps(1990)研究了“声誉怎样才能够成为一种可交易的资产”。声誉是一种与物质资产和金融资产相类似的资产,声誉是逐步建立和逐渐消失的,也需要投资和维持。声誉信息理论认为,声誉是反映行为人历史记录与特征(效用函数)的信息。声誉是一个人、一个组织、一个机构的浓缩的历史。声誉信息在各个利益相关者之间的交换和传播,形成声誉信息流、声誉信息系统以及声誉信息网络,成为信息的显示机制,有效限制了信息扭曲。好的名声是人们对某人昔日光荣的记忆,恶名则是人们对某人过去劣迹的一直追踪。声誉
15、简化了“过去”,成为过去与信任之间的媒介。从这个意义上说,声誉仍然是“过去信任”的心理机制。声誉在社会交互活动中发挥着两个不同的角色作用。第一是信息传递作用,它使具有正面声誉的个体或组织获得信息接收者更多的信任。如前面所定义的,信任是对交易者的良好期望,人们不可能有完全的有关信息,只能依靠可获得的信息,如声誉。声誉的第二个作用是制裁,负面的声誉将成为一种制裁机制,惩罚不诚实行为,这也能促使所有人讲信用。信任的含义并没有统一的界定,人们从不同角度对它进行的研究显示,信任具有多层次性和多面性。因此,有关信任的解释是多种多样的。梅耶、戴维斯和斯库尔曼对信任的定义是:“基于期待对方会采取对己方来说是重
16、要的行动,一方甘愿处于受到对方行为伤害的地位,而不管是否有能力监督和控制对方。”这里的信任强调对合作者或交易对手的行为的可预期性。而卢曼指出:“信任属于一种系统简化机制,通过信任可以降低环境复杂性和系统复杂性。”强调信任对交易系统的作用。福山认为,所谓信任,是在一个社团之中,成员对彼此诚实、合作行为的期待,基础是社团成员共同拥有的规范,以及个体隶属于其社团的角色。Wiliamson将信任分为三种:计算的信任、制度的信任、个人的信任。经济学界普遍认可的定义是计算的信任。计算的信任,是指当一个行动者预期在受另一行动者的损害时,其收益为正的保证。制度的信任,是指行动者相信合作者因为制度环境的惩罚而守
17、信,法律系统或非正式社会规范都会约束行动者的行为。个人的信任,是指在一种条件下,行动者即使明确认识到契约的不完全性和认知的理性有限,依然相信契约会被执行。Cummings&Bromiley(1996)对信任进行了定义。信任是存在于一个群体中的个人的信仰或普遍的信仰,他们相信其他个人或群体将按如下方式行动:尽力完成任何明示或暗示的承诺;在任何谈判中的承诺都是诚实的;即使存在机会,也不会获取超额收益。在经济活动中,信任在决策中发挥了更广泛的作用。该定义强调信任是相互的,是社会关系的一种形式。人们会依据合作者间是否存在信任关系而做出相应的决定,信任是影响人们行动选择的重要因素。彼得圣吉在他的第五项修
18、炼中专门论述了共同愿景的内涵和作用。彼得圣吉认为,共同愿景是“我们想要创造什么?如个人愿景是人们心中或脑海中所持有的想象和景象,共同愿景也是组织中成员共同持有的景象或远景,使各种不同的活动融合起来”。共同愿景是一个使组织中所有成员都真心追求的愿景,不是公司中某个人的个人愿景强加于组织之上。存在于组织成员个人心中的相同的,但没有被对方分享的愿景不是组织的共同愿景。当人们拥有共有愿景时,这个共同的愿景能够将他们紧紧地团结起来。共同愿景是人们心中一股令人深受感召的力量,它创造出众人是一体的感觉,并遍布到组织全面的活动中。在追求实现共同愿景的过程中,人们自然而然会产生勇气,去做任何为实现共同愿景而必须
19、做的事。因此,想要建立共同愿景,必须持续不断地鼓励成员发展自己的个人愿景,建立并实现共同愿景也有利于培养组织和个人的长期承诺。从与管理者相关的视角看,在中国企业的公司治理研究中,仅考虑董事会对管理者的监督和约束是远远不够的,应该拓宽中国企业公司治理机制的研究思路,从多角度促进企业战略决策质量的提高。六、 公司治理研究的趋势公司治理和战略决策密切相关,根据公司的战略规划,公司的高层管理者都有一套决策规则,并根据此规则进行战略选择。考虑到有限理性和代理问题,管理者制定的决策不一定总是产生所有者所期望的结果,所以公司治理关注的是不同的组织形式和治理机制如何影响管理者制定决策。20世纪90年代以来,公
20、司治理成为一个全球性的研究课题,90年代末的东亚金融危机和不断发生的著名公司丑闻进一步引起了人们对公司治理的关注。公司治理的研究范畴和目标也在逐渐发生变化。公司治理的内涵是什么,目前并没有一个统一的概念和认识。公司治理是一个多角度多层次的概念,很难用简单的术语来表达。奥利弗哈特在公司治理理论与启示一文中提出公司治理存在的两个条件:代理问题和交易费用。他认为在组织成员之间存在目标分歧,而解决目标分歧问题的合同又是不完全的,在这种情况下就必然产生公司治理问题。哈特指出,在合约不完全的情况下,公司治理可以看作一个决策机制,影响公司资源的使用。柯林梅耶在他的市场经济和过渡经济的企业治理机制一文中,把公
21、司治理定义为:“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排,它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。”Zingales在他的公司治理中,将公司治理定义为在一种关系中产生的准租金事后讨价还价的复杂约束集合,公司治理的约束机制主要是通过初始性的契约来发挥作用。但是,这一契约在绝大多数情况下是不完全的。Williamson从合同和交易的角度提出,治理的实质是对不同类型交易的规制。任何交易都是通过合同关系完成的,不同的交易类型就对应着不同的合同类型。公司就是一系列合同的集合,这些合同治理着公司发生的交易,使得这些交易的交易成本低于由市场组织时发生的交易成本。从上述不同学者对公司治理的定义
22、可以看出,公司治理的概念分为狭义的公司治理和广义的公司治理两种。狭义的公司治理,主要是指股东对经营者的一种监督与约束机制。即通过一系列制度安排,来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化,防止经营者决策对所有者利益的损害。狭义的公司治理主要关注公司治理结构的设计,主要内容包括股东大会制度、董事会、监事会及管理层激励等。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡,是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与利益相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化。传统的公司治理研究的重点,主要集中于公司治理结构的研究。钱颖一教授认为,“公司
23、治理结构是一套制度安排,用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体出资人(股东和债权人)、管理人员、职工之间的关系,并从这种联盟中实现经济利益”。同时提出公司治理结构主要包括:如何配置和行使控制权;如何监督和评价董事会、管理人员和职工;如何设计和实施激励机制。吴敬琏教授则认为:“所谓公司治理结构,是指由所有者、董事会和高级执行人员,即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中,上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构,所有者将自己的资产交由公司董事会托管;公司董事会是公司的决策机构,拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权;高级经理人员受雇于董事会,组成由董事会领导的执行机构,在董事会的授权
24、范围内经营企业。”可以看出,公司治理结构相关研究要解决的主要问题是由于所有权和经营权分离带来的委托代理问题。在信息不对称的情况下,要想防止管理者为了自身利益的最大化而损害股东的利益,公司必须设计完善的治理结构,使得管理者和股东之间实现权力的相互制衡。所以,企业内一系列权力的合理配置成了公司治理结构研究的核心问题。早先国内关于公司治理结构的研究论文,基本都聚焦于作为传统公司治理核心的董事会的构成问题,以及其对公司绩效的影响。如杜莹等(2002)研究股权结构和公司治理效率的关系,研究结论是股权集中度与企业绩效呈倒U曲线关系;浦自立等(2004)分析了董事会领导结构和公司绩效的关系,得出董事长和总经
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