上海金属双极板项目投资计划书【模板】.docx

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1、泓域咨询/上海金属双极板项目投资计划书目录第一章 绪论6一、 项目名称及建设性质6二、 项目承办单位6三、 项目定位及建设理由7四、 报告编制说明9五、 项目建设选址11六、 项目生产规模11七、 建筑物建设规模11八、 环境影响11九、 项目总投资及资金构成12十、 资金筹措方案12十一、 项目预期经济效益规划目标12十二、 项目建设进度规划13主要经济指标一览表13第二章 项目建设背景及必要性分析16一、 行业概况16二、 行业的发展情况及未来发展趋势16三、 强化高端产业引领功能19四、 项目实施的必要性20第三章 建筑工程方案分析21一、 项目工程设计总体要求21二、 建设方案21三、

2、 建筑工程建设指标22建筑工程投资一览表23第四章 建设方案与产品规划25一、 建设规模及主要建设内容25二、 产品规划方案及生产纲领25产品规划方案一览表25第五章 法人治理28一、 股东权利及义务28二、 董事35三、 高级管理人员40四、 监事42第六章 运营管理44一、 公司经营宗旨44二、 公司的目标、主要职责44三、 各部门职责及权限45四、 财务会计制度48第七章 发展规划56一、 公司发展规划56二、 保障措施57第八章 人力资源分析60一、 人力资源配置60劳动定员一览表60二、 员工技能培训60第九章 工艺技术方案63一、 企业技术研发分析63二、 项目技术工艺分析65三、

3、 质量管理66四、 设备选型方案67主要设备购置一览表68第十章 节能分析70一、 项目节能概述70二、 能源消费种类和数量分析71能耗分析一览表71三、 项目节能措施72四、 节能综合评价73第十一章 建设进度分析74一、 项目进度安排74项目实施进度计划一览表74二、 项目实施保障措施75第十二章 投资估算76一、 投资估算的依据和说明76二、 建设投资估算77建设投资估算表79三、 建设期利息79建设期利息估算表79四、 流动资金80流动资金估算表81五、 总投资82总投资及构成一览表82六、 资金筹措与投资计划83项目投资计划与资金筹措一览表83第十三章 项目经济效益85一、 经济评价

4、财务测算85营业收入、税金及附加和增值税估算表85综合总成本费用估算表86固定资产折旧费估算表87无形资产和其他资产摊销估算表88利润及利润分配表89二、 项目盈利能力分析90项目投资现金流量表92三、 偿债能力分析93借款还本付息计划表94第十四章 风险风险及应对措施96一、 项目风险分析96二、 项目风险对策98第十五章 总结101第十六章 附表103建设投资估算表103建设期利息估算表103固定资产投资估算表104流动资金估算表105总投资及构成一览表106项目投资计划与资金筹措一览表107营业收入、税金及附加和增值税估算表108综合总成本费用估算表108固定资产折旧费估算表109无形资

5、产和其他资产摊销估算表110利润及利润分配表110项目投资现金流量表111本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。第一章 绪论一、 项目名称及建设性质（一）项目名称上海金属双极板项目（二）项目建设性质本项目属于新建项目二、 项目承办单位（一）项目承办单位名称xxx投资管理公司（二）项目联系人吕xx（三）项目建设单位概况公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变

6、革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流

7、，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 三、 项目定位及建设理由PEM水电解技术响应速度快、反应效率高、与可再生能源匹配性好，市场需求日益增加。因此，国内外燃料电池产业链企业已开始PEM电解槽及核心零部件的布局。PEM电解槽是氢燃料电池的逆反应装置，以双极板-膜电极-双极板的排列方式层叠式组

8、合而成。但是，PEM电解槽运行电位高、腐蚀强、氢气泄漏量低，对于双极板基材、涂层及密封提出了更高需求。国外巴拉德和普拉格等在内的燃料电池企业相继推出了PEM电解槽产品；国内方面，燃料电池产业链企业已成功研制出PEM电解槽及核心零部件。在“十四五”发展基础上，再奋斗十年，国际经济、金融、贸易、航运、科技创新中心和文化大都市功能全面升级，基本建成令人向往的创新之城、人文之城、生态之城，基本建成具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市和充分体现中国特色、时代特征、上海特点的人民城市，成为具有全球影响力的长三角世界级城市群的核心引领城市，成为社会主义现代化国家建设的重要窗口和城市标杆。世界影响力全面提

9、升，全球枢纽和节点地位更加巩固，城市核心功能大幅跃升，城市软实力全面增强，综合经济实力迈入全球顶尖城市行列；高质量发展率先实现，建成现代化经济体系，更多关键核心技术自主可控，全要素生产率全国领先，新发展理念全面彰显；高品质生活广泛享有，基本实现幼有善育、学有优教、劳有厚得、病有良医、老有颐养、住有宜居、弱有众扶，人的全面发展、全体人民共同富裕取得更为明显的实质性进展；现代化治理走出新路，全过程民主充分展现，平等发展、平等参与权利得到充分保障，城市运行更加安全高效，社会治理更加规范有序，城市空间格局、经济格局、城乡格局进一步优化，绿色健康的生产生活方式蔚然成风。展望二三五年，“人人都有人生出彩机

10、会、人人都能有序参与治理、人人都能享有品质生活、人人都能切实感受温度、人人都能拥有归属认同”的美好愿景将成为这座城市的生动图景。四、 报告编制说明（一）报告编制依据1、中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要；2、中国制造2025；3、建设项目经济评价方法与参数及使用手册（第三版）；4、项目公司提供的发展规划、有关资料及相关数据等。（二）报告编制原则本项目从节约资源、保护环境的角度出发，遵循创新、先进、可靠、实用、效益的指导方针。保证本项目技术先进、质量优良、保证进度、节省投资、提高效益，充分利用成熟、先进经验，实现降低成本、提高经济效益的目标。1、力求全面、客

11、观地反映实际情况，采用先进适用的技术，以经济效益为中心，节约资源，提高资源利用率，做好节能减排，在采用先进适用技术的同时，做好投资费用的控制。2、根据市场和所在地区的实际情况，合理制定产品方案及工艺路线，设计上充分体现设备的技术先进，操作安全稳妥，投资经济适度的原则。3、认真贯彻国家产业政策和企业节能设计规范，努力做到合理利用能源和节约能源。采用先进工艺和高效设备，加强计量管理，提高装置自动化控制水平。4、根据拟建区域的地理位置、地形、地势、气象、交通运输等条件及安全，保护环境、节约用地原则进行布置；同时遵循国家安全、消防等有关规范。5、在环境保护、安全生产及消防等方面，本着“三同时”原则，设

12、计上充分考虑装置在上述各方面投资，使得环境保护、安全生产及消防贯穿工程的全过程。做到以新代劳，统一治理，安全生产，文明管理。（二） 报告主要内容1、对项目提出的背景、建设必要性、市场前景分析；2、对产品方案、工艺流程、技术水平进行论述，确定建设规模；3、对项目建设条件、场地、原料供应及交通运输条件的评价；4、对项目的总图运输、公用工程等技术方案进行研究；5、对项目消防、环境保护、劳动安全卫生和节能措施的评价；6、对项目实施进度和劳动定员的确定；7、投资估算和资金筹措和经济效益评价；8、提出本项目的研究工作结论。五、 项目建设选址本期项目选址位于xx园区，占地面积约23.00亩。项目拟定建设区域

13、地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。六、 项目生产规模项目建成后，形成年产xxx套金属双极板的生产能力。七、 建筑物建设规模本期项目建筑面积24895.66，其中：生产工程17342.07，仓储工程2668.71，行政办公及生活服务设施2415.19，公共工程2469.69。八、 环境影响本期工程项目设计中采用了清洁生产工艺，应用清洁原材料，生产清洁产品，同时采取完善和有效的清洁生产措施，能够切实起到消除和减少污染的作用；因此，本期工程项目建成投产后，各项环境指标均符合国家和地方清洁生产的标准要求。九、 项目总投资及资金构成（一）项目总投资构

14、成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资8282.96万元，其中：建设投资6408.08万元，占项目总投资的77.36%；建设期利息142.43万元，占项目总投资的1.72%；流动资金1732.45万元，占项目总投资的20.92%。（二）建设投资构成本期项目建设投资6408.08万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用5573.60万元，工程建设其他费用666.28万元，预备费168.20万元。十、 资金筹措方案本期项目总投资8282.96万元，其中申请银行长期贷款2906.69万元，其余部分由企业自筹。十一、 项目预期经济效益规

15、划目标（一）经济效益目标值（正常经营年份）1、营业收入（SP）：16300.00万元。2、综合总成本费用（TC）：13009.55万元。3、净利润（NP）：2406.56万元。（二）经济效益评价目标1、全部投资回收期（Pt）：5.97年。2、财务内部收益率：21.26%。3、财务净现值：1859.20万元。十二、 项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划24个月。十四、项目综合评价项目产品应用领域广泛，市场发展空间大。本项目的建立投资合理，回收快，市场销售好，无环境污染，经济效益和社会效益良好，这也奠定了公司可持续发展的基础。主要经济指

16、标一览表序号项目单位指标备注1占地面积15333.00约23.00亩1.1总建筑面积24895.661.2基底面积9046.471.3投资强度万元/亩267.962总投资万元8282.962.1建设投资万元6408.082.1.1工程费用万元5573.602.1.2其他费用万元666.282.1.3预备费万元168.202.2建设期利息万元142.432.3流动资金万元1732.453资金筹措万元8282.963.1自筹资金万元5376.273.2银行贷款万元2906.694营业收入万元16300.00正常运营年份5总成本费用万元13009.556利润总额万元3208.757净利润万元2406

17、.568所得税万元802.199增值税万元680.8310税金及附加万元81.7011纳税总额万元1564.7212工业增加值万元5239.2913盈亏平衡点万元6508.59产值14回收期年5.9715内部收益率21.26%所得税后16财务净现值万元1859.20所得税后第二章 项目建设背景及必要性分析一、 行业概况氢能指氢气在物理与化学过程中释放的能量，是一种来源广泛、环保低碳、灵活高效、应用场景丰富的二次能源，被誉为21世纪的终极能源。以燃料电池为代表的氢能开发利用技术的重大突破，为实现零排放的能源利用提供重要解决方案。世界上主要发达国家/地区已将氢能上升至国家能源战略高度，制定了产业发

18、展规划；氢燃料电池技术率先在交通领域燃料电池汽车实现规模化应用，随着氢能全产业链关键核心技术趋于成熟，全球氢燃料电池汽车保有量保持着较快增长；未来，氢储能将成为氢能应用领域的重要发展方向，市场空间巨大。作为能源消耗大国，我国始终致力于优化能源结构、提高能源安全。我国亦以交通领域的燃料电池汽车为切入点发展氢能。目前，国内氢能产业呈现积极发展态势，已初步掌握氢能制备、储运、加氢、燃料电池和系统集成等主要技术和生产工艺，在部分区域实现燃料电池汽车小规模示范应用。国家已将氢能作为未来国家能源体系的重要组成部分。二、 行业的发展情况及未来发展趋势1、金属双极板工艺技术迭代，降低制造成本金属双极板通过表面

19、涂层以提高导电性及耐腐蚀性，保证金属双极板在燃料电池电堆中稳定运行。金属双极板表面涂层分为贵金属涂层和非贵金属涂层。其中，贵金属涂层导电性高和化学稳定性好，但成本高；非贵金属涂层成本低，但其制备工艺复杂，制备过程中存在易脱落、致密性差、孔洞等表面缺陷多等问题，使得腐蚀介质易渗入到基材而发生腐蚀，降低金属双极板及燃料电池电堆寿命。金属双极板非贵金属涂层开发成为制造降本的关键途径。日本丰田发布的燃料电池汽车第二代MIRAI，其燃料电池金属双极板率先实现非贵金属涂层的产业化；国内方面，双极板厂商已在量产产品上应用非贵金属涂层技术，实现金属双极板成本下降的同时，进一步提高燃料电池的工作寿命至1万小时以

20、上。2、氢燃料电池产业链企业已开始研发、生产电解槽及核心零部件PEM水电解技术响应速度快、反应效率高、与可再生能源匹配性好，市场需求日益增加。因此，国内外燃料电池产业链企业已开始PEM电解槽及核心零部件的布局。PEM电解槽是氢燃料电池的逆反应装置，以双极板-膜电极-双极板的排列方式层叠式组合而成。但是，PEM电解槽运行电位高、腐蚀强、氢气泄漏量低，对于双极板基材、涂层及密封提出了更高需求。国外巴拉德和普拉格等在内的燃料电池企业相继推出了PEM电解槽产品；国内方面，燃料电池产业链企业已成功研制出PEM电解槽及核心零部件。3、燃料电池船舶等领域开始示范运行根据国内交通运输部水科院的数据和专家预计，

21、到2025年，燃料电池系统改造船数量和新建船舶数量将分别达400艘和200艘。目前，包括辽宁省大连市、浙江省舟山市和江苏省宜兴市等在内的地方，已将燃料电池船舶作为氢能产业发展重点之一。其中，舟山市在2020年的舟山市人民政府办公室关于加快培育舟山市氢能产业发展的指导意见中提出“海上氢岛”构想，计划到2025年建设氢能海洋应用示范试点；到2035年，“海上氢岛”基本建成。燃料电池具备清洁、高效、快速启动等特点，在交通领域的应用，除道路车辆外，燃料电池船舶已进入示范运行阶段。国外，氢燃料电池在挪威EidesvikOffshore公司、法国航运公司CFT等船舶上开始进行示范应用，目前全球范围内船舶领

22、域的燃料电池装机量已达160GW，并涵盖货船、客船、大型邮轮、游艇等多种船型。国内方面，以中国船舶集团为代表，已开启燃料电池船舶的研发及测试、验证工作：2020年12月，中国船舶集团下属中船712所发布拥有自主知识产权的500kW级船用燃料电池系统解决方案。2022年5月，长航集团所属武汉长江船舶设计院研发设计的“三峡氢舟1号”召开建造开工协调会，标志着国内首艘500kW级氢燃料电池动力船完成设计开发，正式进入实船建造阶段。三、 强化高端产业引领功能加快先进制造业与现代服务业融合发展，强化“高端、数字、融合、集群、品牌”的产业发展方针，加快产业链供应链锻长板、补短板，努力掌握产业链核心环节、占

23、据价值链高端地位。大力发展知识密集型服务业，加快做强专业服务、信息服务、科技服务、文化创意等优势服务业，培育数字内容、在线服务、文体娱乐等新兴服务业，推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸，推动生活性服务业向高品质和多样化升级。推动集成电路、生物医药、人工智能三大先导产业规模倍增，加快发展电子信息、汽车、高端装备、先进材料、生命健康、时尚消费品六大重点产业，打造具有国际竞争力的高端产业集群，推进特色产业园区建设。同长三角区域产业集群加强分工协作，突破一批核心部件、推出一批高端产品、形成一批中国标准。加快数字化发展，大力发展数字经济，加快数字社会、数字政府建设，全力打造具有国际竞争力的数字产业

24、集群。全面实施智能制造行动计划，大力发展在线新经济等新业态新模式，聚焦智能工厂、工业互联网、特色电商、网络视听等重点领域，培育壮大一批本土龙头企业，打造新生代互联网企业集群。四、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第三章 建筑工程方案分析一、 项目工程设计总体要求（一）工程设计依据建筑结构荷载规范建筑地基基础设计规范砌体结构设计规范

25、混凝土结构设计规范建筑抗震设防分类标准（二）工程设计结构安全等级及结构重要性系数车间、仓库:安全等级二级，结构重要性系数1.0；办公楼：安全等级二级，结构重要性系数1.0；其它附属建筑：安全等级二级，结构重要性系数1.0。二、 建设方案（一）混凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）之规定，确定构筑物结构构件最低混凝土强度等级，基础混凝土结构的环境类别为一类，本工程上部主体结构采用C30混凝土，上部结构构造柱、圈梁、过梁、基础采用C25混凝土，设备基础混凝土强度等级采用C30级，基础混凝土垫层为C15级，基础垫层混凝土为C15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本工程建筑

26、用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它次要构件为HPB300。2、HPB300级钢筋选用E43系列焊条，HRB400级钢筋选用E50系列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q345钢，吊钩用HPB235。4、钢材连接所用焊条及方式按相应标准及规范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程框架结构的填充墙采用符合环境保护和节能要求的砌体材料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度MU10.00，砂浆强度M10.00-M7.50。（四）水泥及混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理选用添加

27、剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）规定执行。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积24895.66，其中：生产工程17342.07，仓储工程2668.71，行政办公及生活服务设施2415.19，公共工程2469.69。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程4885.0917342.072256.971.11#生产车间1465.535202.62677.091.22#生产车间1221.274335.52564.241.33#生产车间1172.424162.10541.671.44#生

28、产车间1025.873641.83473.962仓储工程2261.622668.71249.632.11#仓库678.49800.6174.892.22#仓库565.40667.1862.412.33#仓库542.79640.4959.912.44#仓库474.94560.4352.423办公生活配套586.212415.19358.753.1行政办公楼381.041569.87233.193.2宿舍及食堂205.17845.32125.564公共工程1356.972469.69217.98辅助用房等5绿化工程2667.9452.25绿化率17.40%6其他工程3618.5913.547合计1

29、5333.0024895.663149.12第四章 建设方案与产品规划一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积15333.00（折合约23.00亩），预计场区规划总建筑面积24895.66。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx投资管理公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套金属双极板，预计年营业收入16300.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根

30、据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1金属双极板套xxx2金属双极板套xxx3金属双极板套xxx4.套5.套6.套合计xxx16300.00根据国内交通运输部水科院的数据和专家预计，到2025年，燃料电池系统改造船数量和新建船舶数量将分别达400艘和200艘。目前，包括辽宁省大连市、浙江省舟山市和江苏省宜兴市等在内的地方，已将燃料电池船舶作为氢能产业发展重点之一。其中，舟山市在2020年的舟山市人民政府办公室关于加快培育舟山市氢能产业发展的指导意见中

31、提出“海上氢岛”构想，计划到2025年建设氢能海洋应用示范试点；到2035年，“海上氢岛”基本建成。燃料电池具备清洁、高效、快速启动等特点，在交通领域的应用，除道路车辆外，燃料电池船舶已进入示范运行阶段。国外，氢燃料电池在挪威EidesvikOffshore公司、法国航运公司CFT等船舶上开始进行示范应用，目前全球范围内船舶领域的燃料电池装机量已达160GW，并涵盖货船、客船、大型邮轮、游艇等多种船型。国内方面，以中国船舶集团为代表，已开启燃料电池船舶的研发及测试、验证工作：2020年12月，中国船舶集团下属中船712所发布拥有自主知识产权的500kW级船用燃料电池系统解决方案。2022年5月

32、，长航集团所属武汉长江船舶设计院研发设计的“三峡氢舟1号”召开建造开工协调会，标志着国内首艘500kW级氢燃料电池动力船完成设计开发，正式进入实船建造阶段。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参

33、加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政

34、法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程

35、序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的

36、利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7

37、、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应

38、严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职

39、能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非

40、银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级

41、管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负

42、责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联

43、董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、

44、董事1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。2、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（8）制订公司的基本管理制度；（9）制订本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事

45、项；3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。6、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。7、董事会可以授权董事长