密封胶公司内部控制评估.docx
《密封胶公司内部控制评估.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《密封胶公司内部控制评估.docx(122页珍藏版)》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、泓域/密封胶公司内部控制评估密封胶公司内部控制评估目录一、 学习与借鉴阶段3二、 发展与创新阶段4三、 公司治理的产生及动因6四、 企业的演进16五、 英美模式的产生21六、 英美模式的主要内容22七、 家族治理模式的评价27八、 家族治理模式的产生29九、 德日公司治理模式的产生31十、 德日公司治理模式的评价33十一、 资本结构与公司治理结构35十二、 公司治理结构的概念39十三、 专门委员会41十四、 董事会及其权限46十五、 管理层的责任51十六、 管理腐败的类型52十七、 内部监督比较54十八、 内部监督的内容55十九、 审计范围与审计目标61二十、 审计工作计划与实施64二十一、
2、内部控制评价工作底稿与报告69二十二、 内部控制评价的组织与实施70二十三、 产业环境分析81二十四、 统筹优化产业布局82二十五、 必要性分析85二十六、 项目基本情况86二十七、 法人治理91二十八、 组织架构分析105劳动定员一览表105二十九、 项目风险分析107三十、 项目风险对策109三十一、 SWOT分析110一、 学习与借鉴阶段从我国内部控制发展与形成过程可以看出,我国内部控制理论与实践起步较晚、进展不顺利。我国内部控制建设过程是学习与借鉴的过程,是不断学习国际内部控制先进理念、借鉴国外内部控制成功经验的过程。在这一过程中,发挥主导作用的部门主要有全国人民代表大会常务委员会(立
3、法机构)、财政部(主管全国会计工作)、中国注册会计师协会(注册会计师的行业组织)、中国证券监督管理委员会和银监会(之前为人民银行)。除全国人民代表大会常务委员会制定的会计法为国家法律之外,其他部门颁布的内部控制法规都具有非常强的行业特色和部门特色。主要表现在:财政部颁布的内部控制法规主要针对全国会计人员和企业(如内部会计控制规范);中国注册会计师协会颁布的内部控制法规主要是为注册会计师的审计业务服务;中国证监会发布的内部控制指引、规则主要是针对证券公司的;中国人民银行以及银监会发布的内部控制指导原则、指引主要是针对商业银行的。从2001年财政部颁布内部会计控制规范一基本规范开始,截至2005年
4、12月,我国相关部门正式颁布的关于内部控制的法规与指南汇总。这一阶段的内部控制规范与实践,主要强调内部会计控制,内部控制为会计、审计服务。以内部会计控制规范为例,该规范整个制订过程中存在的问题是:控制理念比较落后,只是强制会计控制问题而忽视了管理控制;制订的组织机构不是很完整,主要是财政部和会计界在制订,其他领域参与者很少;控制规范的体系性、完整性比较差。只有11个控制规范,而且也没有相应的实施指南等;时间太长,没有计划性,影响了实施效果;制订程序也比较差,不严密、不科学。二、 发展与创新阶段2006年至今为我国企业内部控制的发展与创新发展阶段。随着2002年SOX法案的颁布,各国相应出台了有
5、关内部控制的相关政策,我国也不例外。2006年6月,国资委发布了中央企业全面风险管理指引。2006年7月15日,由财政部发起成立了全国内部控制标准委员会;2006年7月,为加强上市公司内部控制,促进上市公司规范运作和健康发展,保护投资者合法权益,上海证券交易所发布了上海证券交易所上市公司内部控制指引;2006年9月,深圳证券交易所发布了深圳证券交易所上市公司内部控制指引;2007年3月,财政部内部控制标准委员会发布了企业内部控制基本规范和17项企业内部控制基本规范具体规范的征求意见稿。2008年6月,财政部、证监会、审计署、银监会、保监会在北京联合召开企业内部控制基本规范发布会暨首届内部控制高
6、层论坛,会议发布了企业内部控制基本规范。同月,还发布了企业内部控制基本规范相关配套指引的征求意见稿。2010年4月,五部委联合发布企业内部控制基本规范及配套指引,包括内部控制应用指引、内部控制评价指引、内部控制审计指引。根据企业内部控制基本规范相关规定,内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的,旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证经营的合法合规,资产安全,财务报告及相关信息的真实完整,提高经营的效率、效果,促进企业实现发展战略。内部控制的构成包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个要素。这些都参照了国际上已颁布的关于内部控制的相关法律法规。同时企业内
7、部控制基本规范还规定了建立和实施内部控制的基本原则,即全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则、成本效益原则。配套指引还规定自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行,自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行:在此基础上,择机在中小板和创业板上市公司施行。同时,鼓励非上市大中型企业提前执行。执行企业内部控制规范体系的企业,必须对本企业内部控制的有效性进行自我评价,披露年度自我评价报告,同时聘请会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性进行审计,并出具审计报告。目前,我国内部控制的内容和结构呈现以下特点:内部控制内容范围广泛,不仅包括会计控制也涉及
8、管理控制和风险管理,行业特色比较明显;内部控制结构不尽相同,主要呈现出三种类型,第一种是实务型,直接针对内部控制的实务操纵进行规范,第二种是框架型结构,采用内部控制要素的形式构建内部控制的整体框架体系,类似于COSO的内部控制框架,第三种是框架与实务结合型,既描述内部控制的框架结构,又描述内部控制的实务操作,两者相结合;在构成要素结构上,基本上都与COSO内部控制框架的结构和要素相同,但具体内容上又存在一些差别。三、 公司治理的产生及动因“治理”意为统治、掌;在经济活动中,一般含有权威、指导、控制的意思。“公司治理”是英文的直译,日本称之为“统治结构”,我国有人将“公司治理”的英文翻译成“公司
9、管治”“公司治理结构”“公司治理机制”“企业法人治理结构”“公司督导机制”等。狭义概念的公司治理是指公司的所有者,主要是股东,对经营者的一种监督与制衡机制,即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权力与责任关系;广义概念的公司治理指企业中关于各利益相关主体之间的权、责、利关系的制度安排。(一)公司治理产生的背景1776年,亚当斯密在其国富论中首次提到“公司治理”问题,这是公司治理研究的源泉。20世纪80年代中期,英国公司治理财务报告正式出现了“公司治理”这一术语,即公司的权力、责任和利益如何分配。其实,公司治理中所研究的基本问题早已存在于经济与管理实践中,已经过几个世纪的演变。其每一
10、步发展往往都是针对公司失败或系统危机做出的反应。如1720年英国发生南海公司泡沫,这一事件导致了英国商法和实践的革命性变化;1929年,美国的股市大危机使美国在其后推出了证券法。2001年,美国安然事件爆发后,美国国会通过了萨班斯一奥克斯利法案。公司治理失败的案件往往都是由舞弊、欺诈或不胜任等引起的,而这些事件又促进了公司治理的改进。公司治理持续的演进造就了今天的各种与公司治理有关的法律、管制措施、机构、惯例,甚至还有市场等。1、公司治理问题的提出公司治理是伴随公司制企业的产生而产生的。公司制企业与由所有者自己管理的传统型企业的明显区别在于:在公司制企业中,企业的所有者即股东将企业的经营管理权
11、委托给他们所选定的代理人,即职业经理人。由于信息不对称,职业经理人无法被所有者完全控制于是便存在着一种风险,即代理人有可能出于私利而选择有利于自身而不是有利于股东的行为。早在1776年,亚当斯密在其国富论中就指出:“在钱财的处理上,股份公司的董事为他人打算,而私人合伙公司的合伙人则纯是为自己打算。所以,要想股份公司董事们监视钱财用途,像私人合伙公司的合伙人那样用意周到,那是很难做到的。这样,疏忽和浪费,常成为股份公司业务经营上多少难免的弊端。”这是最早提出的由经营者和资本所有者的利益不一致而引起的代理问题。20世纪20年代以前,由于代理的缺陷问题还不突出,因此并没有引起人们的普遍关注。一方面,
12、当时占主导地位的企业形式是个人业主制企业和合伙制企业,在这两种企业形式中,所有者与经营者合二为一,所有者的利益与经营者的利益完全或基本一致,不会产生任何分歧,从而治理问题也就不会存在;另一方面,实行股份制的企业,原先的所有者仍然拥有该企业的控股权,利润最大化的企业目标仍可得到顺利的贯彻实施。以美国为例,近代企业家如摩根、洛克菲勒、卡耐基等,不仅拥有摩根银行、标准石油公司、美国钢铁公司等大型企业的大量股票,而且还积极参与其经营管理,使之坚持利润最大化的企业目标。即使在现代,这样的企业也不在少数,如盖茨、戴尔,至今仍分别保持着他们各自开创的微软公司和戴尔电脑公司的最大股东和主要决策者的身份。多年来
13、,这两家公司一直在财富福布斯商业周刊等美国权威杂志的“公司排名”中名列前茅。然而,所有者直接控制公司毕竟不是现代公司制企业的主流,尤其是大规模的公司制企业,所有者更是远离企业,这在客观上为经营者背离所有者的利益提供了可能。20世纪20年代以后的美国,这种可能不仅成为现实,而且已经相当突出。这种控制形态被称为“管理者控制”。在这种情况下,一些经济学家开始研究所有者如何有效地控制和监督管理者行为的问题,只是当时尚未直接采用“公司治理”这一词汇。20世纪60年代以后,经营者支配公司的情况进一步加剧。在美国,60年代初,经营者支配公司的资产占200家非金融企业总资产的85%;在日本,1970年303家
14、最大非金融公司的50%及29家最大金融机构的90%被经营者支配;在英国,1975年最大的250家公司中有43.75%被经营者支配;在德国,1971年最大的150家制造业和商业企业中有52%被经营者支配。在这些公司的董事会中,经理人员占了多数,不少公司的首席执行官同时又坐上了董事长的宝座,受聘于公司所有者的管理者反过来控制了公司,导致因偏离股东价值最大化目标而造成的各种弊端越来越受到人们的关注。公司到底被谁控制,所有者抑或经营者?在20世纪70年代中期,美国拉开了有关公司治理问题讨论的序幕;80年代,英国不少著名公司的相继倒闭以及随后出台的一系列公司治理准则,则把公司治理问题推向全球,成为一个世
15、界性的问题。2、两权分离两权分离只有持续存在而非暂时的,公司治理才有存在的意义。20世纪30年代开始出现的公司所有权与经营权的分离,引发了理论界对公司治理的关注。伯利与米恩斯的现代公司与私有财产(1932)一书对所有者主导型企业和经理主导型企业做了区分,提出了所有权与控制权分离的理论,从而为公司治理的基本理论代理理论奠定了基石,引起了人们对股份公司存在的代理问题可能引起公司管理效率缺失的怀疑。他们说:“在所有权充分细分的情况下,经营者持有的股份即使无足轻重,它也会因此成为自我永存的实体。”20世纪60年代前后,鲍莫尔和威廉姆森等人分别提出了各自的模型,这些模型的共同点是以经理(管理者)主导企业
16、为前提。20世纪70年代,美国经济学家钱德勒在其颇有影响的著作看得见的手美国企业中的经理革命中通过分部门、行业的具体案例分析,进一步描述了现代公司两权分离的历史演进过程。伯利和米恩斯将两权分离的原因归结为股权分散化,如1929年美国最大规模的铁路公司宾夕法尼亚铁路公司、最大规模的公用事业美国电话与电报公司和最大规模的产业公司美国钢铁公司的最大股东所持有的股票,占已发行股票的比例分别是0.34%、0.7%和0.9%。即使综合铁路公司前20大股东1929年的全部股份数,也只占全体的2.7%,电话电报公司的这一数字为4.0%,钢铁公司的这一数字为5.1%。随着股份的分散化,两权分离程度也在扩大,股东
17、对公司的控制权正在弱化。本来股东可以通过行使投票权直接参与公司的经营,表达其意志,然而股份公司的成长以及股份的分散化使得股东所拥有的直接投票权变成了委托投票权。当股东的权力被削弱的时候经理人开始作为公司的实际决策者登上舞台,他们虽然不是公司的所有者,但是他们手中的控制权决定了公司的发展战略,控制权的增加扩大了经营者决策的灵活性。同时,由于股份的分散化降低了股东的监督动力,无论公司的经营者多么无能或腐败,那些拥有少数股份的股东像潜在集团的任何成员一样,不会有动力对公司的经营者发难。在日本和德国,法人相互持股是公司股权结构的一大特点。在日本,不少交叉持股是发生在同一个集团内部的不同法人之间。法人间
18、相互持股并不以经营者对股东更负责任为要旨,而是旨在加强各法人间的联系。总之,无论是日本和德国(以下简称“日德”)的法人相互持股,还是英国和美国(以下简称“英美”)的机构投资者,都不可能消除两权分离的状况,即公司经营者控制所存在的风险。两权分离是持续存在的,公司治理也就成了公司发展中的必然选择。(二)公司治理产生的动因公司治理问题早已存在,但直到20世纪80年代才引起理论界和实务界的广泛关注,主要原因包括以下几方面。1、经理人的高薪引起了股东和社会的不满据统计,1957年整个美国只有13个公司的首席执行官年薪达到40万美元;到1970年,财富500强公司的首席执行官的平均年薪是40万美元;到19
19、85年,美国大公司执行董事的年薪基本都在40万67万美元:1988年美国300强公司CEO的平均年薪是95.2万美元;到1990年,商业周刊调查中的公司首席执行官的平均工资和奖金达到120万美元,如果加上股票期权和其他长期薪酬计划的收入,平均总薪酬则达到195万美元。LucianBebchuk与JesseFried在哈佛大学出版社2004年出版的没有业绩的薪酬:高管报酬未实现的许诺中,列举了很多企业的例子,指出美国企业的CEO没有任何财务风险,不管企业业绩好坏,始终获得令人咂舌的薪水。在英国,金融时报发布的数据显示,富时100指数成份股公司首席执行官的总收入,1999年为英国全职员工收入中位数
20、的47倍,2009年跃升至88倍。据英国研究机构“收入数据公司”2011年10月底发布的数据,过去的一年中,构成伦敦金融时报100指数的公司董事收入平均增长了49%,其中奖金平均增加了23%,从2010年的73.7万英镑增至90.6万英镑,而且这些上涨都与公司的业绩毫无关系。2、机构股东“积极主义”的兴起20世纪80年代以后,在以美国为代表的西方国家,机构投资者对待公司治理的态度发生了显著的变化一一逐渐从消极的间接治理向积极的直接治理转变,西方学者将此称为机构股东积极主义的兴起。股东进一步法人化和机构化的趋势,使得英美国家股东高度分散化的情况发生了很大变化,以养老金和共同基金为主的机构投资者拥
21、有了越来越多的股份。到90年代末,在美国,机构投资者持有美国1000所规模最大公司的60%股权,而在其中三分之二的公司内,他们更集体持有超过50%的股权。在英国,差不多75%的英国股票皆由机构投资者持有,其中三分之一由退休基金持有。由于资产规模大,持股比例高,机构投资者卖出股份(用脚投票)会导致市场的剧烈震荡。在这种情况下,他们的选择只能是继续持有股票,而相对长期地持有股票就不能不对公司业绩的持续下滑做出反应,否则将进一步损害其利益。因此,“用脚投票”改为“用手投票”,积极介入公司治理是机构投资者的必然选择。机构股东积极主义的兴起改变了企业的权力结构,同时导致了西方国家治理结构的革命性变革。一
22、些学者甚至认为“投资者资本主义”将替代“经理资本主义”。3、恶意收购对利益相关者的损害20世纪80年代,美国掀起了一股兼并收购的浪潮。在这一浪潮中,股东为了自己的短期利益接受并购协议,损害了其他利益相关者的利益。这种股东接受“恶意收购”的短期获利行为,往往是与企业的长期发展相违背的。一个企业在发展中,已经建立起一系列的人力资本、供销网络、债务关系等,这些安排如果任意被股东的短期获利动机所打断,必将影响到企业的生产率。在这一背景下,美国许多州从80年代末开始修改公司法,允许经理对比股东更广的“利益相关者”负责,从而给予了经理拒绝“恶意收购”的法律依据,因为尽管“恶意收购”给股东带来暴利,但它损害
23、了公司的其他“利益相关者”的利益。4、公司丑闻案件是引发各国公司治理改革的直接动力20世纪80年代中期,英国不少著名公司如蓝箭、克拉罗尔、波莉、佩克等相继倒闭,引发了英国上下对公司治理的讨论;1997年的亚洲金融危机使人们对东亚的公司治理模式有了清楚的认识;2001年以安然、世界通信、施乐事件为代表的美国会计丑闻又暴露了美国公司治理模式的重大缺陷;2008年,法国兴业银行重大诈骗案件,贝尔斯登、雷曼兄弟等公司轰然倒下,显示了风险管控的缺失。为什么不少声势浩大的公司悄然倒闭关门?为什么近来各种股东诉讼案件的数量大增?伴随着诸多知名公司(包括我国的银广夏、蓝田股份、三鹿公司和万福生科等)丑闻的接连
24、被披露,如何加强公司治理已经成为一个全球性的课题。在惨痛的教训刺激下,各国整个管理领域对构建完善的公司治理机制的需求日益强烈。5、投资者投资对象的选择投资对象是指投资者准备投资的证券品种,它是根据投资收益目标来确定的。任何一家企业都无法满足某一特定市场内的所有投资者,至少无法让所有投资者得到同样的满足。国际著名的咨询公司麦肯锡公司2001年发表的一份投资者意向报告表明:四分之三的投资者表示在选择投资对象时,公司治理与该公司的财务指标一样重要;80%的投资者表示,他们愿意出更高的价钱去购买公司治理好的公司的股票;在财务状况类似的情况下,投资人愿意为“治理良好”的亚洲企业多付20%27%的溢价,愿
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 密封胶 公司内部 控制 评估
限制150内