祥鑫科技：公开发行可转换公司债券上市公告书.docx

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1、股票简称：祥鑫科技 股票代码：002965 公告编号：2020-090 祥鑫科技股份有限公司 Lucky Harvest Co., Ltd （住所：东莞市长安镇建安路 893 号） 公开发行可转换公司债券上市公告书 保荐机构（主承销商） （注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号） 2020 年 12 月 第一节 重要声明与提示 祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”、“发行人”、“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据中华人民共和国

2、公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2020 年 11 月 27 日刊载于巨潮资讯网（）的祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与募集说

3、明书相同。第二节 概览 一、可转换公司债券简称：祥鑫转债二、可转换公司债券代码：128139 三、可转换公司债券发行量：64,700.54 万元（6,470,054 张）四、可转换公司债券上市量：64,700.54 万元（6,470,054 张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所六、可转换公司债券上市时间：2020 年 12 月 24 日七、可转换公司债券存续的起止日期：2020 年 12 月 1 日至 2026 年 11 月 30 日 八、 可转换公司债券转股期的起止日期：2021 年 6 月 7 日至 2026 年 11 月 30 日 九、 可转换公司债券付息日：每年的付息日为本

4、次发行的可转债发行首日（2020 年 12 月 1 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、 可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司十一、保荐机构（主承销商）：证券股份有限公司十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换债券不提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，可转债信用等级为 AA-。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。

5、第三节 绪言 本上市公告书根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、深圳证券交易所股票上市规则及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】2620 号”核准，公司于 2020 年 12 月 1 日公开发行了 6,470,054 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 64,700.54 万元。发行方式采用向发行人股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金额不足 64,700.5

6、4 万元的部分由主承销商包销。 经深交所“深证上【2020】1258 号”文同意，公司本次公开发行的 64,700.54 万元可转换公司债券将于 2020 年 12 月 24 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“祥鑫转债”，债券代码“128139”。 公司已于 2020 年 11 月 27 日在巨潮资讯网（）披露了祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书及其摘要 。第四节 发行人概况 一、发行人基本概况 公司名称 祥鑫科技股份有限公司 英文名称 Lucky Harvest Co., Ltd 统一社会信用代码 *291807XU 法定代表人 陈荣 注册资本（股本） 15,070

7、万元 成立日期 2004 年 5 月 20 日 注册地址 东莞市长安镇建安路 893 号 办公地址 东莞市长安镇建安路 893 号 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称及代码 祥鑫科技，002965 上市日期 2019 年 10 月 25日 邮政编码 523870 电话 0769-89953999-8888 传真 0769-89953999-8695 互联网址 电子信箱 ir 二、发行人历史沿革 （一）公司设立和上市情况 发行人系由祥鑫有限整体变更设立的股份有限公司。2013 年 4 月 22 日，祥鑫有限股东会审议通过了公司整体变更方案，同意祥鑫有限原有股东陈荣、谢祥娃、郭京平、朱祥、翁明合

8、作为发起人，以祥鑫有限经审计的截至 2012 年 12 月 31 日的净资产 213,414,559.16 元按 1:0.4686 比例折股，依法整体变更设立股份有限公司，变更后股本总额 1 亿元，其余 113,414,559.16 元计入资本公积。 2013 年 5 月 8 日，天衡所出具了天衡验字（2013）00035 号验资报告，对股份公司出资进行了审验，审验结果表明：截至 2013 年 5 月 8 日止，公司已收到各股东缴纳的注册资本合计人民币10,000.00万元，公司实收资本合计人民币10,000.00万元。2013 年 6 月 8 日，公司领取了东莞市工商行政管理局换发的企业法人

9、营业执照，注册号为 *02596。 经中国证监会关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可20191782 号）核准及深圳证券交易所关于祥鑫科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2019658 号）同意，2019 年 10 月 25 日，公司首次公开发行人民币普通股股票 3,768 万股并在深证证券交易所上市，股票简称为“祥鑫科技”，股票代码为 002965。 （二）公司历次股权变动 1、2004 年 5 月，祥鑫五金成立 2004 年 4 月 15 日，陈荣、谢祥娃签署东莞市祥鑫五金电子有限公司章程，共同出资设立东莞市祥鑫五金电子有限公司。设立时祥鑫五金的注册资

10、本为 50 万元，其中陈荣以货币形式出资人民币 25 万元，占注册资本的 50%；谢祥娃以货币形式出资人民币 25 万元，占注册资本的 50%。 2004 年 4 月 26 日，东莞市永胜会计师事务所出具永胜验字（2004）第 A02074 号验资报告，验明：截至 2004 年 4 月 26 日，公司已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元，全部以货币出资。 2004 年 5 月 20 日，公司取得东莞市工商行政管理局颁发企业法人营业执照，注册号为 *226，法定代表人为陈荣。 祥鑫五金设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 陈荣 25.00 50%

11、2 谢祥娃 25.00 50% 合计 50.00 100% 2、2006 年 11 月，第一次增资 2006 年 10 月 20 日，祥鑫五金股东会通过决议，同意公司注册资本由 50 万元增至500 万元，其中陈荣以货币增资 425 万元，谢祥娃以货币增资 25 万元。 2006 年 11 月 6 日，东莞市东诚会计师事务所有限公司出具东诚内验字2006第 32341 号验资报告，对本次增资情况进行了审验，验明：截至 2006 年 11 月 6 日止，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币 450 万元，全部以货币出资。 2006 年 11 月 7 日，祥鑫五金就上述增资事项依法办理了工

12、商变更登记手续。本次增资完成后，祥鑫五金股权情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 陈荣 450.00 90% 2 谢祥娃 50.00 10% 合计 500.00 100% 3、2010 年 4 月，名称变更 2010 年 3 月 22 日，祥鑫五金股东会通过决议，同意公司名称由“东莞市祥鑫五金电子有限公司”变更为“东莞市祥鑫汽车模具制品有限公司”。 2010 年 4 月 7 日，公司完成了本次更名的工商变更登记手续，换领了注册号为*02596 的企业法人营业执照。 4、2012 年 1 月，第二次增资 2012 年 1 月 5 日，祥鑫有限股东会通过决议，同意公司注册资本由

13、 500 万元增至 1,192.68 万元，新增注册资本 692.68 万元，由原股东陈荣、谢祥娃认购部分，同时引入新股东朱祥、郭京平、翁明合。具体认购情况如下： 单位：万元 序号 认购人名称 认缴金额 新增注册资本 新增资本公积 1 陈荣 1,878.8700 5.6000 1,873.27 2 谢祥娃 1,441.1300 299.4600 1,141.67 3 郭京平 1,816.2648 166.9752 1,649.29 4 朱祥 1,427.0652 131.1948 1,295.87 5 翁明合 973.0000 89.4500 883.55 合计 7,536.3300 692.

14、6800 6,843.6500 2012 年 1 月 13 日，东莞市金桥会计师事务所（普通合伙）出具金桥验字（2012）第 C007 号验资报告，对本次增资进行了审验，审验结果表明：截至 2012 年 1 月 10 日，祥鑫有限已经收到陈荣、谢祥娃、朱祥、郭京平、翁明合缴纳的出资合计 7,536.33 万元，其中新增注册资本 692.68 万元，新增资本公积 6,843.65 万元，全部以货币出资。 2012 年 1 月 21 日，祥鑫有限就上述增资事项依法办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，祥鑫有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 陈荣 455.6000 3

15、8.20% 2 谢祥娃 349.4600 29.30% 3 郭京平 166.9752 14.00% 4 朱祥 131.1948 11.00% 5 翁明合 89.4500 7.50% 合计 1,192.6800 100.00% 5、2012 年 5 月，第三次增资 2012 年 4 月 21 日，祥鑫有限股东会通过决议，同意公司注册资本由 1,192.68 万元增至 6,717.68 万元，新增注册资本 5,525.00 万元由全体股东按原持股比例增资，增资后公司股权结构不变。 2012 年 4 月 27 日，东莞市金桥会计师事务所（普通合伙）出具了金桥验字（2012）第 C5007 号验资报告

16、，对本次增资进行了审验，验明：截至 2012 年 4 月 26 日，祥鑫有限已收到各股东以货币形式缴纳的出资额合计 5,525.00 万元，其中，新增注册资本5,525.00 万元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。 2012 年 5 月 28 日，祥鑫有限就该增资事项依法办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，祥鑫有限股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 陈荣 2,566.15 38.20% 2 谢祥娃 1,968.28 29.30% 3 郭京平 940.48 14.00% 4 朱祥 738.94 11.00% 5 翁明合 503.83 7.50% 合计 6,71

17、7.68 100.00% 6、2013 年 6 月，整体变更设立股份公司 2013 年 4 月 22 日，祥鑫有限通过股东会决议，审议通过了东莞市祥鑫汽车模具制品有限公司整体变更为祥鑫科技股份有限公司议案，同意祥鑫有限原有全体股东作为发起人，以经审计的截至 2012 年 12 月 31 日的净资产 213,414,559.16 元按 1:0.4686 比例折股，依法整体变更设立股份有限公司，变更后股本总额 1 亿元（每股面值 1 元），其余 113,414,559.16 元计入资本公积。变更为股份公司后，注册资本由 6,717.68 万元增加至 1 亿元，变更前后，各股东持股比例不变。 201

18、3 年 5 月 8 日，天衡所出具了天衡验字（2013）00035 号验资报告，对股份公司的出资进行了审验，审验结果表明：截至 2013 年 5 月 8 日，股份公司已收到各股东缴纳的注册资本合计人民币 10,000.00 万元，全部以祥鑫有限的净资产出资。 2013 年 6 月 8 日，公司向东莞市工商行政管理局办理了股份公司设立注册登记手续，并换领了注册号为 *02596 的企业法人营业执照。 股份公司成立后股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 陈荣 3,820.00 38.20% 2 谢祥娃 2,930.00 29.30% 3 郭京平 1,400.00 14.0

19、0% 4 朱祥 1,100.00 11.00% 5 翁明合 750.00 7.50% 合计 10,000.00 100.00% 7、2013 年 12 月，股份公司第一次增资 2013 年，因公司的不断发展，需增加资金投入以满足公司业务发展的需要，经原股东以及意向投资者沟通协商后，确定由原股东翁明合以及新股东崇辉投资、昌辉投资、上源投资对公司进行增资。 2013 年 10 月 18 日，公司股东大会作出决议，同意崇辉投资、昌辉投资、上源投资及公司原股东翁明合对公司进行增资，公司注册资本由 10,000 万元增加至 11,302 万元。具体增资情况如下： 序号 认购人名称 认购股份数量（万股）

20、认购金额（万元） 1 崇辉投资 407.92 1,169.1812 2 昌辉投资 370.74 1,062.6113 3 上源投资 348.89 1,000.0000 4 翁明合 174.45 500.0000 合计 1,302.00 3,731.7925 2013 年 10 月 18 日，天衡所出具了“天衡验字（2013）00081 号”验资报告，对本次增资进行了审验，验明：截至 2013 年 10 月 18 日，公司已收到上源投资、崇辉投资、昌辉投资、翁明合缴纳的出资合计人民币 3,731.7925 万元，其中新增注册资本（实收资本）1,302.00 万元，新增资本公积 2,429.792

21、5 万元，全部以货币出资。 2013 年 12 月 5 日，公司就该增资事项依法办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 陈荣 3,820.00 33.80% 2 谢祥娃 2,930.00 25.92% 3 郭京平 1,400.00 12.39% 4 朱祥 1,100.00 9.73% 5 翁明合 924.45 8.18% 6 崇辉投资 407.92 3.61% 7 昌辉投资 370.74 3.28% 8 上源投资 348.89 3.09% 合计 11,302.00 100.00% 本次增资中股东累计投入 3,731.7925

22、万元，增加公司注册资本 1,302.00 万元，增资价格为 2.8662 元/股，是结合当时的公司发展状况、资金需求等多种因素，由公司原股东与投资者协商，在 2012 年末经审计每股 2.1341 元的净资产的基础上进行一定程度的溢价确定。 本次增资的四名股东中，东莞市崇辉股权投资企业（有限合伙）、东莞市昌辉股权投资企业（有限合伙）为职工持股的有限合伙企业，东莞市上源实业投资有限公司、翁明合，均系公司的外部投资人。本次增资系公司业务发展资金需求所致，在原股东及外部投资者在充分沟通和交流的基础上，由各股东根据公司资金需求、股东自身资产配置和资金安排等情况自主决定，发行人全体股东已书面确认：各股东

23、对所持股权以及历次增资等股权变更均不存在纠纷和潜在纠纷的情形。本次增资时各方入股的价格均为 2.8662 元/股，价格相同，较上年末每股净资产溢价 34%，对应价格为上年度净利润投后 7.64 倍市盈率，定价公允，不存在会计准则中所涉及的股份支付。 三、发行人主营业务情况 （一）发行人的主要业务 公司是专业从事精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售的企业，拥有先进的模具制造技术和精密冲压技术，主要为汽车、通信、办公及电子设备等行业客户提供精密冲压模具和金属结构件。 公司始终坚持以精密冲压模具为本，不断提升模具的自动化和智能化水平，为广汽集团、一汽大众、长安标致雪铁龙、尼桑、吉利、比亚迪、戴姆

24、勒、蔚来、丰田、日产、捷豹、路虎、安道拓（江森自控）、佛吉亚、法雷奥、奥钢联、延锋、奇昊、华为、中兴等客户开发精密冲压模具，并通过精密冲压模具技术带动金属结构件业务快速增长，满足客户一站式采购需求。 （二）发行人的行业竞争地位 1、公司市场地位 公司成立至今，一直专注于精密冲压模具及金属结构件的研发、生产和销售。公司主要产品包括精密汽车冲压模具、汽车金属结构件及组件，以及用于通信设备、办公及电子设备等领域的金属结构件，近年来，公司主营业务收入持续增长。 公司在精密冲压模具及金属结构件的领域深耕多年，凭借技术、研发、生产、质量等多方面的优势赢得了国内外客户的认可，并与之保持了稳定的合作关系。公司

25、研发的精密级进模具，在生产效率提升、材料节约使用方面有明显的改进效果，模具配备智能检测装置，可有效保护模具和减少人工需求，更有利于规模化生产。公司被中国模具工业协会授予“中国重点骨干模具企业（汽车零部件冲压模具）”和“模具出口重点企业”。 汽车冲压模具及冲压件是公司的重点核心业务。公司与安道拓/江森自控、法雷奥、马勒、佛吉亚、本特勒、奥钢联、延锋、奇昊、爱信精机、哈曼贝克等全球知名的汽车零部件企业保持了长期的合作关系，并已成为广汽集团、一汽大众、蔚来汽车、吉利汽车、长安标致雪铁龙、戴姆勒等知名整车厂商的一级供应商，公司精密汽车冲压模具及金属结构件产品已广泛应用于保时捷、奥迪、宝马、奔驰、沃尔沃

26、、捷豹、路虎、大众、长安标致雪铁龙、广汽传祺、吉利等品牌汽车的生产。汽车冲压模具及冲压件业务的快速增长为公司的持续发展提供了有力的保障。 在通信设备领域，公司开发了华为、中兴等知名客户；在办公及电子设备领域，公司主要客户包括东芝、爱普生、理光等全球知名厂商。根据中国模具工业协会统计，目前我国汽车行业的模具市场规模约为每年 600-700 亿元，公司2019年度汽车行业的模具销售金额为3.36亿元，占市场总份额为0.5%左右；根据海关统计，2019 年度我国冲压模具出口金额约 12.05 亿美元，同期公司出口模具金额约为 0.23 亿美元，占我国冲压模具出口总额约 1.95%，2019 年度公司

27、出口模具金额达到 1.64 亿元，是我国模具出口重点企业，且出口对象主要是欧美、日本等工业发达国家。 公司的金属结构件产品近年来取得了较快发展，销售收入从 2017 年度的 109,355.02 万元增长至 2019 年度的 119,709.71 万元，由于金属结构件市场规模巨大，公司金属结构件产品市场占有率无法合理估计。 2、发行人竞争优势 （1）技术研发优势 公司自设立以来一直将提高技术研发能力作为提升公司核心竞争力的关键。目前，公司已经建立了高效开放的研发设计体系，倡导从研发设计的角度来改进模具生产技术，从而降低模具生产成本，提高生产效率和效益。公司技术优势明显，先后获得了“东莞市专利优

28、势企业”、中国模具工业协会评选的 2014-2016 年度“精模奖”一等奖、中国机械工业联合会和中国机械工程学会评选的“2016 中国机械工业科学技术奖二等奖”、中国模具工业协会等评选的“2016 第一批中国模具行业企业信用等级评价（AAA）”等荣誉证书，2015 年被国家质检总局授予“全国五金模具产业知名品牌创建示范区骨干企业” 称号，并建立了省级工程技术研究中心“广东省汽车大型零部件模具工程技术研究中心”。公司及控股子公司已取得专利共 318 项，其中公司取得发明专利 19 项，实用新型专利289 项 ，外观设计专利 10 项。 （2） 客户资源优势 多年来，公司以“顾客的要求至上，满足顾

29、客要求第一”为服务宗旨，凭借领先的模具开发技术、丰富的模具和金属结构件生产经验、优秀的质量控制体系，公司生产的精密冲压模具和金属结构件得到了客户的高度认可，并建立了长期稳定的战略合作关系。在汽车领域，公司与安道拓/江森自控、法雷奥、马勒、佛吉亚、本特勒、奥钢联、延锋、奇昊、爱信精机、哈曼贝克、一汽富维等全球知名的汽车零部件企业保持了长期的合作关系，并已成为广汽集团、广汽本田、一汽大众、蔚来汽车、吉利汽车、长安标致雪铁龙、戴姆勒、比亚迪等知名整车厂商的合格供应商，公司精密汽车冲压模具及金属结构件产品已广泛应用于保时捷、奥迪、宝马、奔驰、沃尔沃、捷豹、路虎、特斯拉、大众、长安标致雪铁龙、广汽传祺、

30、吉利等品牌汽车的生产；在通信设备领域，公司主要客户包括华为、中兴等知名企业；在办公及电子设备领域，公司主要客户包括东芝、爱普生、理光等全球知名厂商。 （3） 管理优势 自公司成立以来，凭借严格的供应商筛选制度，公司与大部分供应商均建立了稳定的合作，并在长时间的合作过程中形成了良好的默契，供应商能快速响应公司的需求，在较短时间内为公司提供合适原材料，对公司生产周期与成本的控制有着重要作用，以技术和流程为主导的管理模式，使汽配模具制造周期控制在 2-6 个月以内。 此外，公司下游客户要求批量化供货且对产品交付期限要求严格，公司具备较强的精细化管理能力，已经建立健全了管理体系，在技术、设计、生产、销

31、售和管理等方面的经验较为丰富，具有较快的组织反应能力，公司的组织架构健全，项目管理部门具有较强的项目管理能力，能够快速响应客户需求，高效合理地配置公司资源，能够及时为客户大批量供应优质产品。公司现已通过 ISO14001:2015 环境管理体系标准、GB/T 19001-2016/ISO 9001：2015 质量体系和 IATF 16949：2016 质量体系等相关体系认证。 （4） 质量优势 多年来，公司一直立足于国际市场，以国际先进标准对企业运营中的各个环节进行严格要求，逐步建立了与国际接轨的产品生产质量监督体系。公司先后通过了 GB/T 19001-2016/ISO 9001：2015

32、质量体系和 IATF 16949：2016 质量体系等相关体系认证，并在借鉴国际企业先进管理经验的基础上，结合公司特点形成了一套科学、严格、高效的管理体系，实现了公司各部门的高效运行，保证了公司产品质量的稳定性。 （5） 人才优势 经过多年的沉淀和积累，公司建立了较为稳定的管理团队和经验丰富的研发及技术团队。截至2020年6月30日，公司拥有研发及技术人员1,159人，占公司总人数的39.39%。公司通过校企合作建立了较完备的人才培训体系，同时，公司良好的股权激励机制和企业文化氛围保证了公司人才资源的稳定性，为公司的长远发展打下了坚实的基础。（6）区位优势 优秀汽车零部件供应商必须具备快速反应

33、能力，合理的生产基地布局有利于更好地服务客户。截至本上市公告书签署日，公司在东莞、常熟和天津拥有三个生产基地，广州番禺、宁波生产基地正在建设中，产品配套珠三角、长三角和京津冀汽车产业集群，通过上述生产基地的建设，公司覆盖了国内主要的汽车产业集群中心，可以有效地降低产品的运输费用、缩短供货时间；及时了解客户的需求并迅速调整相应的生产工艺；提前获取新款车型的开发情况、快速调整研发方向。 四、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）发行人股权结构 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人股权结构如下： 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例 一、有限售条件股份 113,020,000 75.0

34、0% 1、国家股 - - 2、国有法人股 - - 3、其他内资股 113,020,000 75.00% 其中：境内非国有法人股 11,275,530 7.48% 境内自然人股 101,744,470 67.51% 4、外资持股 - - 二、无限售条件流通股份 37,680,000 25.00% 1、人民币普通股 37,680,000 25.00% 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数 150,700,000 100.00% （二）发行人前十大股东持股情况 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下： 有限售条件的 持

35、股比序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质股份数量（股） 例（%） 1 陈荣 38,200,000 38,200,000 25.35 限售条件流通股 2 谢祥娃 29,300,000 29,300,000 19.44 限售条件流通股 3 郭京平 14,000,000 14,000,000 9.29 限售条件流通股 4 朱祥 11,000,000 11,000,000 7.30 限售条件流通股 5 翁明合 9,244,470 9,244,470 6.13 限售条件流通股 6 崇辉投资 4,079,203 4,079,203 2.71 限售条件流通股 7 昌辉投资 3,707,387 3,707

36、,387 2.46 限售条件流通股 8 上源投资 3,488,940 3,488,940 2.32 限售条件流通股 9 刘鸿 763,800 - 0.51 无限售条件流通股 10 谭中华 274,339 - 0.18 无限售条件流通股 合计 114,058,139 113,020,000 75.69 - （三）控股股东、实际控制人 公司的控股股东、实际控制人为陈荣、谢祥娃夫妇。截至本上市公告书出具之日，陈荣直接持有公司 25.35%的股份、谢祥娃直接持有公司 19.44%的股份，合计持有公司 44.79%的股份。同时，陈荣持有崇辉投资 46.80%的合伙份额，崇辉投资持有公司 2.71% 的股

37、份；谢祥娃持有昌辉投资 49.65%的合伙份额，昌辉投资持有公司 2.46%的股份。陈荣、谢祥娃夫妇直接及间接拥有公司 47.28%的权益，为公司的控股股东、实际控制人。 陈荣、谢祥娃夫妇的简历如下： 陈荣先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任东莞长安上沙金鑫金属制品厂技术员、技术主管、工程部经理；2004 年 5 月与配偶谢祥娃女士共同创立本公司并先后担任执行董事兼总经理、董事长。2013 年 5 月至今，任股份公司董事长。现兼任常熟祥鑫执行董事和总经理。 谢祥娃女士，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历。曾任东莞长安上沙金鑫金属制品厂质检员、采购主管、

38、业务主管，东莞金鑫金属制品有限公司总经理、武汉宏升鑫汽车部件有限公司董事；创立本公司后，历任监事、董事、总经理等职务。2013 年 5 月至今，任股份公司副董事长、公司总经理。现兼任东莞骏鑫执行董事、广州祥鑫执行董事。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、 发行数量：本次发行可转债总额为人民币 64,700.54 万元（6,470,054 张）。 2、 向原股东发行的数量和配售比例：原股东共优先配售 5,435,018 张，占本次发行总量的 84.00%。 3、 发行价格：本次可转债的发行价格为 100 元/张。 4、 可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币。 5、 募集资金总

39、额：人民币 64,700.54 万元。 6、 发行方式： 本次发行的祥鑫转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足64,700.54 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 7、 配售结果： 向原股东优先配售 5,435,018 张，即 543,501,800 元，占本次发行总量的 84.00%；网上社会公众投资者实际认购 1,027,397 张，即 102,739,700 元，占本次发行总量的15.88%；主承销商包销的数量为

40、7,639 张，即 763,900 元，占本次发行总量的 0.12%。 8、 前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行比例（%） 1 陈荣 1,640,040 25.35 2 谢祥娃 1,257,937 19.44 3 郭京平 601,062 9.29 4 朱祥 472,263 7.30 5 翁明合 396,893 6.13 6 东莞市崇辉股权投资企业（有限合伙） 175,132 2.71 7 东莞市昌辉股权投资企业（有限合伙） 159,169 2.46 8 吴志刚 11,957 0.18 9 张月钢 10,600 0.16 10 舒仁村 9,037 0

41、.14 9、 发行费用总额及项目 本次发行费用共计 1,068.95 万元（不含税），具体包括： 项 目 金额（万元） 承销及保荐费用 918.36 会计师费用 45.00 律师费用 56.60 资信评级费 23.58 发行登记费用 6.54 信息披露费用 18.87 合 计 1,068.95 二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 64,700.54 万元，向原股东优先配售 5,435,018 张，即 543,501,800 元，占本次发行总量的 84.00%；网上社会公众投资者实际认购 1,027,397 张，即 102,739,700 元，占本次发行总量的 15.88%；主

42、承销商包销的数量为 7,639 张，即 763,900 元，占本次发行总量的 0.12%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额已由保荐机构（主承销商）于 2020 年 12 月 7 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“天衡验字（2020）00145 号”验资报告。 具体内容如下：经审验，截至 2020 年 12 月 7 日，贵公司可转换公司债券募集资金总额为 647,005,400.00 元，扣除发行费用不含税金额人民币 10,689,532.57 元，实际募集资金净额人民币 636,315,8

43、67.43 元。 2020 年 12 月 7 日，主承销商证券股份有限公司已将本次发行募集资金扣除承销、保荐费用（不含税）人民币 9,183,559.34 元后的余款人民币 637,821,840.66 元汇入公司的兴业银行东莞长安支行 *00194910 账户。 四、本次发行的相关机构 （一） 发行人：祥鑫科技股份有限公司 法定代表人： 陈荣 住所： 东莞市长安镇建安路 893 号 董事会秘书： 陈振海 证券事务代表： 廖世福 联系电话： 0769-89953999-8888 传真： 0769-89953999-8695 （二） 保荐机构（主承销商）：证券股份有限公司 法定代表人： 冉云 住

44、所： 成都市青羊区东城根上街 95号 保荐代表人： 戴光辉、卫明 项目协办人： 李孟烈 其他经办人： 王展翔、王监国、曾国鑫、赵简明 联系电话： 021-68826801 传真： 021-68826800 （三） 发行人律师：北京市律师事务所 负责人： 张学兵 住所： 北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层 经办律师： 邹云坚、陈晋赓 联系电话： 0755-33256666 传真： 0755-33206888 （四） 审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 余瑞玉 住所： 南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室 经办注册会计师： 汤加全、杨林、陶庆武 联系电话： 025-84711188 传真： 025-84716883 （五） 资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人： 张剑文 住所： 深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3 楼 经办人员： 张伟亚、田珊 联系电话： 021-51035670 传真： 021-51035670 （六） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28楼 联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （七） 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 地址： 深圳