龙蟠科技：公开发行可转换公司债券上市公告书.docx

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1、股票简称：龙蟠科技 股票代码：603906 编号：2020-065 江苏龙蟠科技股份有限公司 （注册地址：南京经济技术开发区恒通大道6号） 公开发行可转换公司债券上市公告书 保荐机构/主承销商 住 所：深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二二年五月 第一节 重要声明与提示 江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律

2、、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年4月21日刊载于上海证券报的江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站（）的募集说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书相同。本公告中若出现表格内合计数

3、与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：龙蟠转债二、可转换公司债券代码：113581 三、可转换公司债券发行量：40,000.00 万元（400 万张，40 万手）四、可转换公司债券上市量：40,000.00 万元（400 万张，40 万手）五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所六、可转换公司债券上市时间：2020 年 5 月 19 日 七、 可转换公司债券存续的起止日期：2020 年 4 月 23 日至 2026 年 4 月 22 日 八、 可转换公司债券转股的起止日期：自 2020 年 10 月 29 日至 2026 年 4 月 22 日

4、 九、 可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 十、 可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”） 十一

5、、 保荐机构（主承销商）：证券股份有限公司十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东石俊峰作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保。 十三、 信用评级情况：龙蟠科技主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+ 十四、 信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 第三节 绪言 本上市公告书根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、上海证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可2020297 号文核准，公司于 2020 年 4 月 23 日公开

6、发行了 40 万手可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 40,000 万元。发行方式采用向公司在股权登记日（2020 年 4 月 22 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销。 经上海证券交易所自律监管决定书2020129 号文同意，公司 40,000 万元可转换公司债券将于 2020 年 5 月 19 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“龙蟠转债”，债券代码“113581。 公司已于 2020 年 4 月 2

7、1 日在上海证券报刊登了江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书、江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要，全文可以在上海证券交易所网站（）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 截至 2019 年 9 月 30 日，公司基本情况如下： 法定中文名称： 江苏龙蟠科技股份有限公司 法定英文名称： JIANGSU LOPAL TECH.CO.,Ltd. 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 龙蟠科技 股票代码： 603906 法定代表人： 石俊峰 注册资本： 302,613,120 元 注册地址： 南京经济技术开发区恒通大道 6 号 办

8、公地址： 南京经济技术开发区恒通大道 6 号 邮政编码： 210046 电话号码： 025-85803310 传真号码： 025-85804898 公司网址： 电子信箱： lpkj 经营范围： 润滑油、石油添加剂、制动液、防冻液调和、销售；汽车配件、润滑剂生产、销售；汽车养护用品、汽车尾气净化还原剂销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制的商品和技术除外）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人历史沿革 （一）2003 年 3 月，龙蟠有限设立 龙蟠有限成立于 2003 年 3 月 11 日，系由石俊峰、石宝山和秦建为出资人设立的有限责任公司。 200

9、3 年 3 月 5 日，石俊峰、石宝山和秦建共同签署了江苏龙蟠石化有限公司章程。 2003 年 3 月 6 日，南京中诚信联合会计师事务所出具了编号为宁中诚信会验字（2003）第 057 号的验资报告，审验确认截至 2003 年 3 月 5 日止，龙蟠有限设立的注册资本人民币 500 万元已足额缴纳。 2003 年 3 月 11 日，南京市工商行政管理局核发注册号为 *406 的企业法人营业执照，名称为江苏龙蟠石化有限公司，住所为南京经济技术开发区，法定代表人为石俊峰，企业类型为有限责任公司，经营范围为润滑油、添加剂、制动液、防冻液调和、销售；汽车配件生产、销售，注册资本为 500 万元人民币

10、，成立日期为 2003 年 03 月 11 日，营业期限为 2003 年 03 月 11 日至 2013 年 03 月 06 日。 龙蟠有限设立时，其股东及股权结构如下： 序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%） 1 石俊峰 400.00 80.00 2 石宝山 50.00 10.00 3 秦建 50.00 10.00 合计 500.00 100.00 （二）2009 年 4 月，第一次股权转让和第一次增加注册资本及实收资本 2009 年 3 月 18 日，龙蟠有限召开股东会并作出决议，一致同意原股东石宝山将占公司 10%的股权，以对价人民币 50 万元，转让给石书红；原股东秦建将占公

11、司 10%的股权，以对价人民币 50 万元，转让给朱香兰。 2009 年 3 月 19 日，各方就上述股权转让事宜签署股权转让协议。 2009 年 3 月 19 日，龙蟠有限召开股东会并作出决议，一致同意股东石俊峰增资 1,200 万元，出资金额增加到人民币 1,600 万元，占公司 80%的股权；朱香兰增资人民币 150 万元，占公司 10%的股权；石书红增资人民币 150 万元，占公司 10%的股权。 2009 年 4 月 10 日，江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所出具编号为淮宁（2009）验 53 号的验资报告。经验证，截至 2009 年 4 月 10 日止，龙蟠有限已收到石俊峰、朱

12、香兰、石书红三方缴纳的新增注册资本合计人民币 1,500 万元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。具体为：石俊峰实际缴纳新增出资额人民币 1,200 万元，朱香兰实际缴纳新增出资额人民币 150 万元，石书红实际缴纳新增出资额人民币 150 万元，出资方式均为货币出资。 2009 年 4 月 14 日，龙蟠有限就增资事项依法办理了工商变更登记并取得变更后的企业法人营业执照。 龙蟠有限第一次股权转让和第一次增加注册资本及实收资本后的出资情况及股权结构如下： 序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%） 1 石俊峰 1,600.00 80.00 2 朱香兰 200.00 10.00 3

13、石书红 200.00 10.00 合计 2,000.00 100.00 （三）2012 年 11 月，第二次增加注册资本及实收资本 2012 年 11 月 26 日，龙蟠有限召开股东会并作出决议，一致同意公司增加注册资本，由原注册资本人民币 2,000 万元增加到人民币 4,000 万元，其中股东石俊峰增加出资人民 1,600 万元，占公司 80%的股权；朱香兰增加出资人民币 200 万元，占公司 10%的股权；石书红增加出资人民币 200 万元，占公司 10%的股权。 2012 年 11 月 27 日，江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所出具编号为淮宁（2012）验 232 号的验资报告。经

14、验证，截至 2012 年 11 月 26 日止，龙蟠有限已收到石俊峰、朱香兰、石书红三方缴纳的新增注册资本合计人民币 2,000 万元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。具体为：石俊峰实际缴纳新增出资额人民币 1,600 万元，朱香兰实际缴纳新增出资额人民币 200 万元，石书红实际缴纳新增出资额人民币 200 万元，出资方式均为货币出资。 2012 年 11 月 28 日，龙蟠有限就本次增资依法办理了工商变更登记并取得变更后的企业法人营业执照。 龙蟠有限第二次增加注册资本及实收资本后的出资情况及股权结构如下： 序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%） 1 石俊峰 3,200.0

15、0 80.00 2 朱香兰 400.00 10.00 序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%） 3 石书红 400.00 10.00 合计 4,000.00 100.00 （四）2013 年 8 月，第三次增加注册资本及实收资本 2013 年 7 月 1 日，龙蟠有限召开股东会并作出决议，一致同意公司增加注册资本，由原注册资本人民币 4,000 万元增加到人民币 4,800 万元，其中石俊峰以其持有的可兰素环保 80%的股权和精工塑业（后更名为精工新材料）80%的股权认购公司新增注册资本人民币 640 万元；朱香兰以其持有的可兰素环保 10% 的股权和精工塑业（后更名为精工新材料）10

16、%的股权认购公司新增注册资本人民币 80 万元；石书红以其持有的可兰素环保 10%的股权和精工塑业（后更名为精工新材料）10%的股权认购公司新增注册资本人民币 80 万元。 2013 年 6 月 21 日，银信资产评估有限公司出具编号为银信评报字（2013）沪第 229-1 号、229-2 号的评估报告，可兰素环保、精工塑业（后更名为精工新材料）的净资产以 2012 年 12 月 31 日为基准日的评估价值分别为人民币12,835,267.06 元、人民币 13,188,678.46 元。 2013 年 7 月 1 日，石俊峰、朱香兰、石书红和龙蟠有限签署了增资认购协议，石俊峰、朱香兰、石书红

17、同意以可兰素环保共计 100%的股权和精工塑业（后更名为精工新材料）共计 100%的股权认购公司新增注册资本 800 万元，具体为：石俊峰以其持有的可兰素环保 80%的股权经评估后作价人民币 1,026.82 万元及精工塑业（后更名为精工新材料）80%股权经评估后作价人民币 1,055.09 万元，认购公司人民币 640 万元的新增注册资本，剩余金额人民币 1,441.91 万元计入资本公积；朱香兰以其持有的可兰素环保 10%的股权经评估后作价人民币 128.35 万元及精工塑业（后更名为精工新材料）10%股权经评估后作价人民币 131.89 万元，认购公司人民币 80 万元的新增注册资本，剩

18、余金额 180.24 万元计入资本公积；石书红以其持有的可兰素环保 10%的股权经评估后作价人民币 128.35 万元及精工塑业（后更名为精工新材料）10%股权经评估后作价人民币 131.89 万元，认购公司人民币 80 万元的新增注册资本，剩余金额 180.24 万元计入资本公积。 2013 年 8 月 8 日，经立信会所出具编号为信会师报字2013第 113686 号的验资报告。经验证，截至 2013 年 7 月 31 日止，公司已收到石俊峰、朱香兰和石书红缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 800 万元，上述股东以其持有的可兰素环保、精工塑业（后更名为精工新材料）的 100%股权出资。

19、 2013 年 8 月 13 日，龙蟠有限就本次增资依法办理了工商变更登记并取得变更后的企业法人营业执照。 龙蟠有限第三次增加注册资本及实收资本后的出资情况及股权结构如下： 序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%） 1 石俊峰 3,840.00 80.00 2 朱香兰 480.00 10.00 3 石书红 480.00 10.00 合计 4,800.00 100.00 （五）2013 年 8 月，第二次股权转让 2013 年 8 月 22 日，龙蟠有限召开股东会并作出决议，一致同意股东石书红将其持有的公司 10%股权转让给股东石俊峰。 2013 年 8 月 22 日，上述双方就股权转让

20、事宜签署股权转让协议。 2013 年 8 月 28 日，龙蟠有限就股权转让依法办理了工商变更登记。 龙蟠有限第二次股权转让后的出资情况及股权结构如下： 序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%） 1 石俊峰 4,320.00 90.00 2 朱香兰 480.00 10.00 合计 4,800.00 100.00 （六）2013 年 10 月，第四次增加注册资本及实收资本 2013 年 10 月 28 日，龙蟠有限召开股东会并作出决议，股东石俊峰、朱香兰一致同意公司进行增资扩股，同意贝利投资以人民币 1,844.2667 万元对公司进行增资，其中人民币 533.33 万元计入注册资本，其余

21、计入资本公积。石俊峰、朱香兰放弃本次增资的优先认购权。 2013 年 10 月 30 日，立信会所出具编号为信会师报字2013第 114024 号的验资报告。经验证，截至 2013 年 10 月 30 日止，龙蟠有限已收到贝利投资缴纳的新增注册资本合计人民币 533.33 万元，新增实收资本占新增注册资本的100%，出资方式为货币出资。 2013 年 10 月 31 日，龙蟠有限就本次增资依法办理了工商变更登记并取得变更后的企业法人营业执照。 龙蟠有限第四次增加注册资本及实收资本后的出资情况及股权结构如下： 序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%） 1 石俊峰 4,320.00 81.

22、00 2 贝利投资 533.33 10.00 3 朱香兰 480.00 9.00 合计 5,333.33 100.00 （七）2013 年 11 月，第五次增加注册资本及实收资本 2013 年 11 月 26 日，龙蟠有限召开股东会并作出决议，股东石俊峰、贝利投资和朱香兰一致同意公司进行增资扩股，同意建投嘉驰以人民币 19,000 万元对公司进行增资，其中人民币 1,055.5549 万元计入注册资本，其余计入资本公积。石俊峰、朱香兰、贝利投资放弃本次增资的优先认购权。 2013 年 11 月 28 日，立信会所出具编号为信会师报字2013第 114112 号的验资报告。经验证，截至 2013

23、 年 11 月 28 日止，龙蟠有限已收到建投嘉驰缴纳的新增注册资本合计人民币 1,055.5549 万元，新增实收资本占新增注册资本的100%，出资方式为货币出资。 2013 年 11 月 29 日，龙蟠有限就本次增资依法办理了工商变更登记并取得变更后的企业法人营业执照。 龙蟠有限第五次增加注册资本及实收资本后的出资情况及股权结构如下： 序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%） 1 石俊峰 4,320.00 67.62 2 建投嘉驰 1,055.5549 16.52 3 贝利投资 533.33 8.35 4 朱香兰 480.00 7.51 合计 6,388.8849 100.00 （

24、八）2014 年 1 月，龙蟠有限整体变更为股份公司 2014 年 1 月 17 日，龙蟠有限全体股东签订了江苏龙蟠科技股份有限公司（筹）发起人协议，约定龙蟠有限整体变更时按照经审计的截至 2013 年 11 月30 日的账面净资产值 404,116,364.06 元，按照 1：0.386 比例折股 156,000,000 股，每股面值人民币壹元（即注册资本为 15,600 万元），净资产折合股本后余额248,116,364.06 元计入发行人的资本公积金，各股东的股权比例保持不变。 2014 年 1 月 20 日，立信会所出具验资报告（信会师报字（2014）第 110031 号），对发行人设

25、立时的注册资本认缴情况进行了审验，验证全体股东出资到位。2014 年 1 月 23 日，南京市工商行政管理局核发了注册号为 *04815 的企业法人营业执照。 本公司整体变更设立时，各发起人持股情况如下： 序号 发起人姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 1 石俊峰 10,548.72 67.62 2 建投嘉驰 2,577.12 16.52 3 贝利投资 1,302.60 8.35 4 朱香兰 1,171.56 7.51 合计 15,600.00 100.00 （九）2017 年 4 月，龙蟠科技 首次公开发行并上市 2017 年 3 月 10 日，中国证监会印发关于核准江苏龙蟠科技股

26、份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2017346 号文），核准发行人公开发行不超过 5,200 万股人民币普通股。首次公开发行股票完成后，发行人的总股本增加至 20,800 万元。 2017 年 3 月 29 日，立信会所出具编号为信会师报字2017第 ZA11588 号的验资报告。经验证，截至 2017 年 3 月 29 日止，龙蟠有限合计发行股票 5,200 万股，发行所得资金合计 49,504 万元，发行人委托证券股份有限公司代收发行所得资金，其中新增注册资本 5,200 万元，其余计入资本公积，新增实收资本占新增注册资本的 100%。 2017 年 4 月 6 日，上交所印发关

27、于江苏龙蟠科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知（201785 号），同意发行人发行的人民币普通股股票于 2017 年 4 月 10 日在上交所主板上市交易，证券简称“龙蟠科技”，证券代码 “603906”。次日，上交所在官网上披露了关于江苏龙蟠科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告（上证公告（股票）201770 号）。 2017 年 5 月 17 日，公司就其因首次公开发行股票引起的注册资本增加等事项在南京市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，取得换发的营业执照。 新股发行后，公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 股份数额（万股） 持股比例（%） 1 石俊峰 10,5

28、48.72 50.72 2 建投嘉驰（上海）投资有限公司 2,057.12 9.89 3 南京贝利投资中心（有限合伙） 1,302.60 6.26 4 朱香兰 1,171.56 5.63 5 全国社会保障基金理事会 520.00 2.50 6 证券股份有限公司 10.03 0.05 7 中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司 3.10 0.01 8 中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司 1.97 0.01 9 中国农业银行股份有限公司企业年金计划-中国银行股份有限公司 1.69 0.01 10 中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行股

29、份有限公司 1.41 0.01 前十大股东小计 15,618.19 75.09 总股本 20,800.00 100.00 （十）2018 年 5 月，因实施限制性股票激励计划引起股本增加 2017 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议和 2018 年 1 月 5 日，公司 2018 年第一次临时股东大会分别审议通过了关于 的议案等相关议案，公司拟进行 2017 年限制性股票激励计划，向激励对象授予限制性股票总数为 410 万股，其中首次授予 389 万股，预留 21 万股；首次授予部分涉及的激励对象共计 65 人。 2018 年 1 月 15 日，公司第二

30、届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议分别审议通过了关于调整江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案、关于向激励对象授予限制性股票的议案等议案。因部分激励对象自愿全部放弃或部分放弃公司拟授予的限制性股票，2017 年限制性股票激励计划授予的激励对象由 65 人调整为 60 人，授予数量由 410 万股调整为 393 万股。发行人确认，以 2018 年 1 月 15 日为首次授予日，向 60 名激励对象授予 372 万股限制性股票。 2018 年 2 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为信会师报字2018第 ZA1016

31、8 号验资报告确认，截至 2018 年 2 月 12 日，公司已收到激励对象缴纳的新增注册资本 372 万元，变更后的累计注册资本为 21,172 万元。 2018 年 3 月 5 日，公司 2017 年限制性股票激励计划限售股股票在中登公司上海分公司完成股份登记，收到中登公司上海分公司出具的证券变更登记证明。 2018 年 4 月 10 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案。 2018 年 5 月 15 日，公司在南京市工商行政管理局完成变更登记，取得换发的营业执照，注册资本变更为 21,172 万元整。 （十一）2018 年 8 月，资本公积转增

32、股本 2018 年 6月 27 日，公司第二届董事会第十三次会议和 2018 年7 月 13日 2018 年第三次临时股东大会分别审议通过了关于增加公司注册资本及变更公司章程的议案，公司拟以总股本 21,172 万股为基数，以资本公积向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 4,234.40 万股，转增后发行人总股本变更为 25,406.4 万股，公司注册资本变更为 25,406.4 万元。 2018 年 8 月 17 日，公司在南京市工商行政管理局完成变更登记，取得换发的营业执照，注册资本变更为 25,406.4 万元。 （十二）2019 年 7 月，因回购注销部分限

33、制性股票引起股本减少 公司 2019 年 1 月 7 日第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议和 2019 年 1 月 28 日 2019 年第一次临时股东大会分别审议通过了关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案、关于变更注册资本及修改的议案等议案。因激励对象吴琴、王盛等 5 人现已离职，不再符合激励计划约定的激励条件，根据激励计划有关规定，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 16.8 万股，回购价格由 7.9 元/股调整为 6.51 元/股，公司总股本

34、由 25,406.4 万股变更为 25,389.6 万股。同日，董事会、监事会还审议通过了关于取消授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案，确认由于公司在预留限制性股票授予期间内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，公司拟取消授予预留的限制性股票 21 万股。 公司就限制性股票回购注销事项向中国证券登记结算有限责任公司申请办理了回购过户手续，于 2019 年 5 月 30 日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的过户登记确认书。该部分股份于 2019 年 6 月 5 日注销完成。 2019 年 7 月 12 日，公司在南京市市场监督管理局完成变更登记，取得换发的营业执照，

35、注册资本变更为 25,389.6 万元。 （十三）2019 年 9 月，因实施 2018 年年度利润分配方案引起股本增加 公司 2019 年 4 月 19 日第二届董事会第十九次会议和 2019 年 5 月 10 日 2018 年年度股东大会分别审议通过关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案。公司拟以利润分配方案实施股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股。 2018 年度利润分配方案实施的股权登记日为 2019 年 6 月 19 日，公司总股本为 253,896,000 股，共计转增 50,779,200 股。本次分配完成后，公司总股本变更为 3

36、04,675,200 股。 （十四）2019 年 9 月，因回购注销部分限制性股票引起股本减少 2019 年 6 月 20 日公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议分别审议通过了关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案等议案。因公司 2018 年度业绩未达到公司第一次解除限售的相关条件，即“定比 2017 年，2018 年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的净利润增长率不低于 15%”，根据激励计划有关规定，公司决定对首次授予限制性股票的 55 名激励对象已获授但未达到第一次

37、解除限售条件的 40%的限制性股票进行回购注销，回购数量为 2,062,080 股，回购价格由 7.9 元/股调整为5.3183 元/股，公司总股本由 304,675,200 股变更为 302,613,120 股。 公司于 2019 年 6 月 21 日在公开渠道上披露关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告。 2019 年 7 月 8 日公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过关于变更注册资本及修改公司章程的议案，因实施 2018 年年度利润分配方案及回购注销部分限制性股票事项，公司的总股本变更为 302,613,120 股，注册资本变更为302,613,120 元。 公司已就前述限制

38、性股票回购注销事项向中国证券登记结算有限责任公司申请办理了回购过户手续，该部分股份于 2019 年 9 月 6 日完成注销。2019 年 10 月 23 日，公司在南京市市场监督管理局完成变更登记，取得换发的营业执照，注册资本变更为 302,613,120 元。 三、发行人股权结构及前十名股东持股情况 （一） 公司股本结构 截至2019年9月30日，公司总股本为302,613,120股，股本结构如下： 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件流通股 190,622,592 62.99 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 1、国家股 - - 2、国有法人股 - - 3、其他

39、内资持股 190,622,592 62.99 其中：境内非国有法人持股 18,757,440 6.20 境内自然人持股 171,865,152 56.79 4、外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 二、无限售条件流通股 111,990,528 37.01 1、人民币普通股 111,990,528 37.01 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 三、股份总数 302,613,120 100 （二） 前十大股东情况 截至2019年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 持有有限售条件股份数

40、量（股） 股东性质 1 石俊峰 151,901,568 50.20 151,901,568 境内自然人 2 建投嘉驰（上海）投资有限公司 25,060,700 8.28 - 国有法人 3 南京贝利投资中心（有限合伙） 18,757,440 6.20 18,757,440 境内非国有法人 4 朱香兰 16,870,464 5.57 16,870,464 境内自然人 5 全国社会保障基金理事会转持一户 1,390,464 0.46 - 国有法人 6 于宪叶 490,800 0.16 - 境内自然人 7 张国良 443,000 0.15 - 境内自然人 8 季建达 433,640 0.14 - 境内

41、自然人 9 吴艳萍 431,540 0.14 - 境内自然人 10 程新贵 412,295 0.14 - 境内自然人 四、发行人主要经营情况 （一） 经营范围历经十余年的发展，公司以润滑油节能环保最优化技术（ECO 技术）、氮氧化合物排放控制技术（DeNOx 技术）、挥发性有机物净化技术（VOC-Free 技术）三大核心技术体系为依托，已形成集润滑油、发动机冷却液、柴油发动机尾气处理液、车用养护品等于一体的车用环保精细化学品的产品体系，产品广泛应用于汽车整车制造、汽车后市场、工程机械等领域。 公司是国内民营润滑油生产具有较强竞争力的企业之一，经过多年市场耕耘，公司具有良好的市场地位。在润滑油、

42、发动机及新能源汽车冷却液市场，公司积累了长期稳定的优质客户资源，数十家国内外知名的汽车制造企业、发动机制造企业、工程机械制造企业均与公司形成了良好的合作关系。在柴油发动机尾气处理液（又称“车用尿素”）市场，“可兰素”品牌的柴油发动机尾气处理液较早进入国内市场，市场份额领先。在车用养护品市场，“3ECARE”品牌的车用养护品已初步形成较为丰富的产品线，是公司未来发展的潜在增长点。 自成立以来，公司一直从事车用环保精细化学品的研发、生产和销售，报告期内主营业务未发生重大变化。 （二） 主要产品 目前，发行人车用环保精细化学品主要包括发动机油、齿轮油、抗磨液压油等润滑油产品，以及发动机冷却液、柴油发

43、动机尾气处理液、车用养护品等。 发行人主要产品及应用领域示意图 公司主要产品介绍如下： 产品品牌 产品类别 产品简介 主要产品系列 产品典型表现 商用车 乘用车 工程机械 柴油机油 发动机需要通过定期更换发动机油来保障发动机正常运行，柴油机油是用于柴油发动机润滑系统的润滑油，能对柴油发动机起到润滑、清洁、冷却等作用。 喜压、四季通、赠程等系列。 较早地推出 CK-4、赠程系列 4 万、6 万、10 万公里长里程柴机油等高质量等级产品，以满足国 V、国柴油车排放要求，更好地实现节能、环保性能。 汽油机油 汽油机油是用于汽油发动机润滑系统的润滑油，需要定期更换以保障发动机正常运行。 龙蟠智尊、净威

44、 、TRISON IC 等系列。 推出满足国 排放标准的龙蟠智尊 U+ SN PLUS 等级汽机油产品，同时分别达到对节能要求更高的ILSAC GF-5 质量等级，有效强化了汽油发动机油的节能、环保属性。 齿轮油 齿轮油是用于各种齿轮传动系统的润滑油，以防止齿面磨损、提高传递效率，如汽车的手动变速箱、后桥齿轮系统等，都需要加注和定期更换齿轮油。 齿神、工程机械设备用齿轮油等系列。 推出具有更好低温流动性的GL-5 75W-80 手动变速箱油，提高低温环境下的动力传递效率，帮助节能。 液压油 在液压系统使用的液压介质，在液压系统中起着能量畅动、清畅动、工程机械设备用具有良好的低温流动性、抗氧化性能、过滤性能，降低 产品品牌 产品类别 产品简介 主要产品系列 产品典型表现 商用车 乘用车 工程机械 传递、抗磨、系统润滑、防腐、防锈、冷却等作用。 液压油等系列。 系统运行阻力、延长换油周期。 自动变速箱油 用于自动变速箱系统的润滑油，能够让车辆自动变速箱内部持久清洁、降低磨损、保障换挡顺畅、高效传动。 ATF330、ATF6、ATF9 、 CVT 专用、DCT （双离合器变速箱）专用等系列。 根据不同类型的变速箱特性，开发出 CVT 无级变速箱专用、DCT 双离合器变速箱专用等自动变速箱油品，以保障换档顺畅，让动力高效传递，帮助节能。 制动液