维尔利：公开发行可转换公司债券上市公告书.docx

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1、 证券代码：300190 证券简称：维尔利 上市地点：深圳证券交易所 维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书 （注册地址：江苏省常州市汉江路 156 号） 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二二年五月第一节 重要声明与提示 维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“维尔利”、“发行人”、 “公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法（以下简

2、称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年4月9日（T-2日）刊载于中国证券报的发行公告及披露于巨潮资讯网（）的维尔利环保科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说

3、明书”）全文。 本上市公告书使用的简称释义与募集说明书相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：维尔转债二、可转换公司债券代码：123049 三、可转换公司债券发行量：91,723.87万元（917.2387万张） 四、 可转换公司债券上市量：91,723.87万元（917.2387万张） 五、 可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所六、可转换公司债券上市时间：2020年5月12日 七、 可转换公司债券存续的起止日期：2020年4月13日至2026年4月12日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 八、 可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转

4、债转股期自可转债发行结束之日（2020年4月17日）满六个月后的第一个交易日（2020年10月19日）起至可转债到期日（2026年4月12日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、 可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司

5、不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 十、 可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、 保荐机构（主承销商）：证券股份有限公司十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合评级评级，公司主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-。 第三节 绪言 本上市公告书根据公司法、证券法、创业板上市公司证券发行管理暂行办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）以及其他相关的法律法规的规定编制

6、。 经中国证监会“证监许可202021号”文核准，公司于2020年4月13日公开发行了917.2387万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额91,723.87万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2020年4月10日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足91,723.87万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 经深交所“深证上2020355号”文同意，公司91,723.87万元可转换公司债券将于2020年5月12日起在

7、深交所挂牌交易，债券简称“维尔转债”，债券代码“123049”。 本公司已于2020年4月9日在中国证券报刊登了发行公告。维尔利环保科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书全文可以在巨潮资讯网（）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：维尔利环保科技集团股份有限公司 英文名称：WELLE Environmental Group Co., Ltd. 注册资本：783,784,957元法定代表人：李月中 成立日期：2003年2月12日 股份公司设立日期：2009年11月12日住所：江苏省常州市汉江路156号 办公地址：江苏省常州市汉江路156号邮政编码：2131

8、32 统一社会信用代码：*5573735E 上市地点：深圳证券交易所创业板上市日期：2011年3月16日 股票简称：维尔利股票代码：300190 公司网址： 经营范围：环保设备的设计、集成、制造（限分支机构）、销售、研发、加工和维修；环保工程的设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨询和技术服务；环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品销售;机电设备安装工程的设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨询和技术服务；环境污染治理设施的投资、运营；光伏发电和电能销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

9、经营活动）二、发行人的历史沿革 （一）有限公司设立情况 公司前身系维尔利环境工程（常州）有限公司（以下简称“维尔利有限”）。 2003年，经常州国家高新技术产业区管理委员会常开委【2003】6号关于维尔利环境工程（常州）有限公司章程的批复、江苏省人民政府外经贸苏府资字【 2003 】 43743 号中华人民共和国外商投资企业批准证书批准， WEHRLE-WERK AG（以下简称“WWAG”）以欧元现汇和设备出资设立外商独资企业维尔利环境工程(常州)有限公司，法定代表人Volker Steinberg，注册资本20万欧元。 2003年1月21日，常州汇丰会计师事务所有限公司对维尔利有限注册资本的

10、实收情况进行了审验，并出具了常汇会验（2003）外025号验资报告，确认截至2003年1月21日止，维尔利有限已收到WWAG缴纳的注册资本3万欧元货币资金。2004年3月9日，常州汇丰会计师事务所有限公司对维尔利有限注册资本的实收情况进行了审验，并出具了常汇会验（2004）外023号验资报告，确认截至 2004年2月24日止，维尔利有限收到WWAG缴纳的剩余注册资本17万欧元，其中货币出资9.50万欧元，设备出资7.50万欧元。连同前期出资，维尔利有限已收到WWAG缴纳的注册资本20万欧元。 （二） 2007年维尔利有限100%股权转让 2007年7月2日，常州德泽股东会作出决议，决定向WWA

11、G收购维尔利有限 100%股权；2007年7月5日，WWAG监事会作出决议，同意将其所持有的维尔利有限100%的股权全部转让给常州德泽。2007年7月5日，维尔利有限董事会作出决议，同意唯一投资者WWAG将其所持有的维尔利有限100%的股权全部转让给常州德泽。同日，WWAG与常州德泽签署了股权转让协议。2007年7月24日，常州国家高新技术产业开发区管理委员会核发关于维尔利环境工程（常州）有限公司股权转让并终止独资企业的批复，同意维尔利有限股权转让，股权转让后企业类型由外商独资经营企业变更为内资企业，原独资企业同时终止。 2007年8月21日，常州方正会计师事务所有限公司对维尔利有限股权转让、

12、股东变更（外商独资企业变更为内资企业）后的股东出资及公司注册资本实收情况进行了审验，并出具了常方会验（2007）第157号验资报告，确认公司原股东WWAG将其拥有的维尔利有限100%股权、20万欧元注册资本按原出资日汇率折合2,047,535.50元已经全部转让给新股东常州德泽，截至2007年8月1日止，维尔利有限变更后的注册资本2,047,535.50元，实收资本2,047,535.50元。 （三） 2007年维尔利有限注册资本增至1,700万元 2007年9月26日，维尔利有限通过股东会决议，同意将注册资本由原204.7536 万元增至1,700万元，新增注册资本中常州德泽以货币出资469

13、.2464万元，蒋国良以货币出资200万元，李月中以其经评估的实用新型专利“分体式膜生化反应装置”作价826万元出资。2007年9月29日，常州中正会计师事务所有限公司对维尔利有限新增注册资本进行了审验，并出具了常中正会内资【2007】第061号验资报告，确认截至2007年9月29日止，维尔利有限收到蒋国良和常州德泽缴纳的第一期增资款共计6,692,464.50元，其中：蒋国良以货币方式认缴2,000,000.00元，占注册资本11.76%；常州德泽以货币方式认缴4,692,464.50元，占注册资本27.60%。本次增资后，维尔利有限注册资本变更至1,700万元，实收资本874万元。 200

14、7年12月7日，经中华人民共和国国家知识产权局批准，上述“分体式膜生化反应装置”实用新型专利之专利权人已由李月中变更为维尔利有限。2007 年12月17日，常州中正会计师事务所有限公司对维尔利有限新增注册资本进行了审验，并出具了常中正会内资【2007】第077号验资报告，确认截至2009年12 月17日止，维尔利有限新增实收资本826万元，股东李月中以“分体式膜生化反应装置”专利技术出资826万元，并已办妥专利权过户手续；本次增资后，维尔利有限注册资本1,700万元，实收资本1,700万元。 （四） 2008年维尔利有限注册资本增至1,995.31万元，同时股权转让 为增强维尔利有限净资产规模

15、、提高抗风险能力与盈利能力，以及优化股权结构，2008年12月9日，维尔利有限股东会作出决议，同意将注册资本由1,700万元增至1,995.31万元，新增注册资本295.31万元由新股东中风投以货币形式出资 1,000万元认购（每元新增注册资本的认购价格约为3.39元）；同意李月中和蒋国良将其各自持有的维尔利有限全部股权转让给常州德泽。2008年12月10日，中风投、常州德泽、李月中、维尔利有限四方签署了增资协议书；同日，李月中和蒋国良分别与常州德泽签署股权转让协议，将其各自持有的维尔利有限的全部股权转让给常州德泽用于认购常州德泽的增资。 2008年12月29日，江苏公证会计师事务所有限公司对

16、维尔利有限新增注册资本进行了审验，并出具了苏公C【2008】B097号验资报告，确认截至2008年12月16日止，维尔利有限已收到中风投的认购款10,000,000.00元货币资金，其中 2,953,100.00元计入注册资本，溢价部分7,046,900.00元计入资本公积；同时李月中和蒋国良已将其所持维尔利有限股权全部转让至常州德泽。此次增资后，维尔利有限注册资本变更至19,953,100.00元，实收资本19,953,100.00元。 （五） 2009年维尔利有限整体变更为股份有限公司 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的审计报告（XYZH/2009SHA

17、1004），维尔利有限以截至2009年7月31日经审计的账面净资产43,088,955.61元人民币为基础，按1:0.8355的折股比例折合3,600 万股，整体变更为股份有限公司。公司股份每股面值1元，股本总额3,600万元，账面净资产与股本的差额计入资本公积。2009年11月12日，公司领取常州工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册*11085，注册资本3,600 万元。 2009年10月30日，信永中和对维尔利有限整体变更为股份公司时的注册资本实收情况进行了审验，并出具了XYZH/2009SHA1004-1验资报告，确认截至 2009年10月30日止，维尔利已收到股东以维尔利有限整体

18、变更之净资产折股出资共计 36,000,000.00 元。其中常州德泽出资 31,392,000.00 元，中风投出资4,608,000.00元。 （六） 2009年维尔利注册资本增至3,970万元 为满足公司业务快速扩张并能够承接大中型高端项目的资金需求，以及改善股权结构、优化公司治理和进一步提升经营管理水平，2009年12月17日，维尔利与弘盛投资有限公司（以下简称“弘盛”）、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙企业，以下简称“华澳创投”）、苏州华成创东方创业投资企业（有限合伙企业，以下简称“华成创东方”）共同签署增资扩股合同，约定弘盛、华澳创投、华成创东方三方共同认购维尔利拟增发的370万股

19、新股。 2009年12月18日，信永中和对维尔利新增注册资本进行了审验，并出具了 XYZH/2009SHA1004-2号验资报告，确认截至2009年12月18日止，维尔利已收到弘盛、华成创东方和华澳创投的认购款25,900,000.00元货币资金，其中计入股本3,700,000.00元，溢价部分22,200,000.00元计入资本公积，此次增资后，维尔利有限注册资本变更至39,700,000.00元。 （七） 2011年公司上市 经中国证监会证监许可【2011】265号文核准，公司首次公开发行1,330万股人民币普通股。发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下

20、配售260万股，网上定价发行为1,070万股，发行价格为58.50 元/股。该次发行的募集资金总额为77,805万元。信永中和已于2011年3月10日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具 XYZH/2010SHA1035-5号验资报告。2011年3月16日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。本次发行完成后，公司总股本变更为5,300万股。 （八） 2012年资本公积转增股本 2012年3月31日，公司2011年度股东大会审议通过了关于公司2011年度利润分配及资本公积转增股本的议案，以总股本5300万股为基数，实施每10股转增8股的资本公积金转增股本方案，公司总股本由53

21、00万股变更为9540万股。 （九） 2012年股权激励 2012年2月7日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了关于江苏维尔利环保科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案及相关议案，之后草案报中国证监会审核并取得了中国证监会对江苏维尔利环保科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）备案无异议函，2012年4月13日，公司召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了相关议案，并授权董事会完成股权激励实施事宜。2012年4月19日公司召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过了关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，并于2012 年5月18日完成了本次股权激励限制性股

22、票的首次授予，向44名激励对象共计发行了243.9万股，至此公司总股本变更为9783.9万股。 （十） 2012年回购注销股份 2012年10月9日，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了关于关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案，股权激励对象李辉离职，已不符合股权激励条件，因此对其获授的5.4万股进行回购注销。2012年12月31日，回购注销事宜完成，公司总股本变更为9778.5万股。 （十一） 2013年资本公积转增股本 2013年5月10日，公司2012年度股东大会审议通过了关于公司2012年度利润分配及资本公积转增股本的议案，以公司总股本9778.5万股

23、为基数，向全体股东每10股转增6股，合计转增5867.1万股，转增完成后，公司总股本增至15,645.6 万股。 （十二） 2013年向激励对象授予股权激励计划预留限制性股票 2013年3月13日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了关于向激励对象授予股权激励计划预留限制性股票的议案，同意将公司预留的限制性股票授予给激励对象钱争晰。2013年8月9日，公司预留的限制性股票17.28万股授予完成，公司总股本增至15662.88万股。 （十三） 2014年回购注销股份 2014年3月6日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了关于回购注销限制性股票

24、激励计划拟解锁股票的议案，因公司 2013年度的业绩指标未达到限制性股票激励计划第二期拟解锁股票的解锁条件，根据相关规定，公司按照授予价格，将激励对象2013年拟解锁的123.12万股限制性股票回购注销，回购完成后，公司股本股变更为15,539.76万股。（十四）2014年发行股份购买资产并募集配套资金 2014年3月28日，公司2013年度股东大会审议通过了关于公司现金及发行股份购买杭州能源环境工程有限公司100%股权并募集配套资金的议案。2014年 7月30日，中国证监会下发了证监许可【2014】789号关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向蔡昌达等发行股份购买资产并募集配套资金的批复，

25、核准了本次交易。2014年9月19日，公司实施完成了现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项，本次发行股份购买资产及募集配套资金发行新增股份共计1866.28万股，发行后公司的总股本变更为17,406.04万股。 （十五） 2015年资本公积金转增股本 2015年4月3日，公司2014年度股东大会审议通过了关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的议案，以公司总股本17,406.04万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计分配现金红利1740.60万元；同时以资本公积转增股本，以2014年度末股份总额17,406.04万股为基数向全体股东每10股转增10

26、股，合计转增股份17,406.04万股，转增完成后公司股份总额增至34,812.09万股。2015年4月29日，公司实施完成了2014年度权益分派方案，并取得江苏省常州工商行政管理局换发的注册号为“*11085”变更后的营业执照。 （十六） 2016年非公开发行股票 经中国证监会2016年4月15日关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2016】527号）批准，公司向金鹰基金、常州产业投资、泰达宏利及长城资产等4名发行对象非公开发行A股股票6000万股。本次非公开发行完成后，公司总股本变更为40,812.09万股。 经信永中和出具“XYZH/2016SHA101

27、53号”验资报告验证，截至2016 年5月9日止，公司募集资金总额人民币114,000万元，扣除各项发行费用人民币 1743.38万元，实际募集资金净额为人民币112,256.62万元，其中：新增注册资本（股本）人民币6000万元，资本公积（股本溢价）106,256.62万元。（十七）2017年重大资产重组 2017年5月2日，经中国证监会关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向陈卫祖等发行股份购买资产的批复（证监许可【2017】537号）批准，公司向特定对象陈卫祖、张群慧、徐严开等19名股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的汉风科技100%股权、向张贵德、杨文杰、朱志平等19名股东以

28、发行股份方式购买其合计持有的都乐制冷100%股权。2017年5月26日，公司完成标的资100%股权过户手续及相关工商登记。2017年6月27日，公司本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份登记完成并正式上市,本次共计发行股份4416.40 万股，发行后公司的总股本变更为45,228.49万股（详见本章之“（九）最近三年重大资产重组情况”）。 （十八） 2018年转增股本 2018年4月20日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了关于公司2017 年度利润分配的议案。2018年6月11日,公司实施了2017年度权益分派方案：以公司股本45,228.49万股为基数向全体股东每10股转增8股

29、,转增完成后总股本增至81,411.28万股。 （十九） 发行人名称变更 为了更好地体现公司跨地域发展的现实情况及布局环保全产业链的战略目标，树立公司平台化、国际化的品牌形象，提高公司品牌辨识度，推动完善集团化管理模式，公司经研究决定拟变更公司名称为“维尔利环保科技集团股份有限公司”。 公司于2019年2月18日和2019年3月7日分别召开了第三届董事会第三十八次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了关于变更公司名称的议案，公司决定将公司名称由“江苏维尔利环保科技股份有限公司”变更为“维尔利环保科技集团股份有限公司”。公司已完成了工商变更登记手续，并取得了常州市市场监督管理局换发的营业

30、执照。证券简称“维尔利”及证券代码“300190” 保持不变。 （二十） 2019年回购股份注销 2018年7月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了关于回购公司股份的议案。2019年1月20日，公司股份回购期限届满，公司通过股票回购专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,032.79万股。公司已于2019 年1月30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述3,032.79 万股股份的注销手续，公司总股本由81,411.28万股变更为78,378.50万股。公司注册资本由81,411.28 万元减少至78,378.50万元。 三、发行人股本结构及前十名股东

31、持股情况 截至本上市公告书签署日，常州德泽实业投资有限公司（以下简称“常州德泽”）持有公司275,572,256股股份，占公司总股本的35.16%，为公司控股股东，其基本情况如下： 公司名称： 常州德泽实业投资有限公司 法定代表人： 李月中 注册资本： 1,000 万元 住所： 常州市新北区薛家镇黄河西路 268 号 904 室 公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 成立时间： 2005 年 2 月 28 日 经营范围： 实业投资、企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构： 李月中 81.10%、浦燕新 6.75%、蒋国良 5.00%、周丽烨 4

32、.50%、朱卫兵 2.25%、黄兴刚 0.15%、宗韬 0.15%、蒋莉 0.10% 截至2019年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下： 排名 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持有有限售条件股份数（股） 占总股本比例 （%） 1 常州德泽实业投资有限公司 境内非国有法人 275,572,256 0 35.16 2 常州和嘉资本管理有限公司常州新北区壹号纾困股权投资中心（有限合伙） 其他 49,900,000 0 6.37 3 中国长城资产管理股份有限公司 国有法人 33,120,000 0 4.23 排名 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持有有限售条件股份数（股） 占总股本比

33、例 （%） 4 常州产业投资集团有限公司 国有法人 27,000,000 0 3.44 5 泰达宏利基金民生银行泰达宏利价值成长定向增发460 号资产管理计划 其他 21,600,000 0 2.76 6 全国社保基金六零四组合 其他 18,064,554 0 2.30 7 陈卫祖 境内自然人 16,959,617 12,993,218 2.16 8 蔡昌达 境内自然人 15,092,245 1.93 9 徐严开 境内自然人 10,238,015 6,388,015 1.31 10 张贵德 境内自然人 7,450,978 4,698,738 0.95 合计 474,997,665 24,079

34、,971 61.20 四、发行人的主营业务情况 公司根据“节能环保行业技术型公司”的定位，以守卫“绿水青山的美好家园”为愿景，以打造“有机废弃物资源化专家”的品牌形象为目标，持续以“有机废弃物的资源化、无害化”为公司主要业务发展方向，面向城市环境治理、农业农村环境治理以及工业节能环保三大领域，提供相关的研究开发、设计咨询、工程建设、投资与运营等一体化服务。 经过多年的发展，公司在城市环境治理的垃圾渗滤液处理、餐厨垃圾处理、厨余垃圾处理等领域积累了突出的技术和市场优势，并在农业农村有机废弃物资源化利用的沼气环保工程领域取得市场优势。同时，公司面向工业领域积极布局工业节能环保业务，在VOCs气体回

35、收治理以及节能管理领域取得快速进展，并开展有关工业厌氧工艺的优化创新工作。 公司主要产品或服务包括环保工程、环保设备、运营服务、BOT项目运营、节能服务及设计技术服务。2016-2018年度及2019年1-9月，公司主营业务收入构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 2019 年 1-9月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 环保工程 104,947.04 59.98% 110,591.49 54.12% 85,665.53 61.28% 57,243.64 74.90% 项目 2019 年 1-9月 2018 年度 2017 年度

36、2016 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 环保设备 33,623.12 19.22% 54,465.49 26.65% 30,473.90 21.80% 3,599.57 4.71% 运营服务 9,787.63 5.59% 14,955.28 7.32% 7,754.01 5.55% 4,133.17 5.41% BOT 项目运营 15,845.77 9.06% 12,424.06 6.08% 10,507.43 7.52% 10,323.41 13.51% 节能服务 10,571.82 6.04% 10,037.24 4.91% 5,318.17 3.80% - - 设

37、计技术服务 186.86 0.11% 1,884.67 0.92% 84.82 0.06% 1,124.18 1.47% 合计 174,962.24 100.00% 204,358.23 100.00% 139,803.86 100.00% 76,423.97 100.00% 报告期内，公司营业收入逐年增长，主要得益于公司抓住了政府实施落实各项有关环保政策规划的有利时机，持续拓展国内的垃圾渗滤液处理、污水处理、餐厨垃圾处理业务、沼气工程业务、工业节能及VOCs污染治理业务，巩固和提升了公司及子公司在上述细分行业的竞争优势及市场占有率。 公司于2017年收购汉风科技，新增节能服务收入。同年，公司

38、收购都乐制冷后，环保设备在主营业务中的占比大幅增长。五、控股股东和实际控制人基本情况 （一）控股股东基本情况 截至本上市公告书签署日，常州德泽实业投资有限公司持有公司275,572,256 股股份，占公司总股本的35.16%，为公司控股股东，其基本情况如下： 公司名称： 常州德泽实业投资有限公司 法定代表人： 李月中 注册资本： 1,000 万元 住所： 常州市新北区薛家镇黄河西路 268 号 904 室 公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 成立时间： 2005 年 2 月 28 日 经营范围： 实业投资、企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结

39、构： 李月中 81.10%、浦燕新 6.75%、蒋国良 5.00%、周丽烨 4.50%、朱卫兵 2.25%、黄兴刚 0.15%、宗韬 0.15%、蒋莉 0.10% （二）实际控制人基本情况 截至本上市公告书签署日，李月中先生通过常州德泽控制公司35.16%的股份，是公司的实际控制人。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、 发行数量：本次发行可转债总额为人民币91,723.87万元（917.2387万张）。 2、 向原股东发行的数量和配售比例： 原股东共优先配售4,787,623张，即478,762,300.00元，占本次发行总量的52.20%。 3、 发行价格：按票面金额平价发行。 4、

40、 可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 5、 募集资金总额：人民币91,723.87万元。 6、 发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足91,723.87万元的部分由主承销商包销。 7、 配售比例： 原股东优先配售4,787,623张，即478,762,300.00元，占本次发行总量的 52.20%；网上社会公众投资者实际认购4,345,008张，即434,500,800.00元，占本次发行总量的47.37%；证券股份有限公司（以下简称“证券”）包销39,756 张

41、，即3,975,600.00元，占本次发行总量的0.43%。 8、 前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%） 1 常州德泽实业投资有限公司 2,656,000.00 28.96 2 常州产业投资集团有限公司 280,000.00 3.05 3 徐严开 107,000.00 1.17 4 张贵德 84,019.00 0.92 5 杨文杰 66,563.00 0.73 6 中国工商银行股份有限公司-诺安先锋混合型证券投资基金 57,772.00 0.63 7 浦燕新 43,600.00 0.48 8 证券股份有限公司 39,756.00 0.43

42、 序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%） 9 宗韬 37,815.00 0.41 10 信托有限责任公司-财富金蕴 56 期（恒复）集合资金信托 34,872.00 0.38 9、 发行费用总额及项目 项目 金额（万元） 保荐及承销费 1,060.00 律师费用 200.00 专项审计及验资费用 60.00 资信评级费用 25.00 发行手续费用、信息披露及其他费用 63.20 合计 1,408.20 二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为91,723.87万元，原股东优先配售4,787,623 张，即478,762,300.00元，占本次发行总量的52.20%；

43、网上社会公众投资者的有效申购数量37,663,243,040张，网上最终配售4,384,760张，网上投资者缴款认购的可转债数量为4,345,008张，即434,500,800.00元，占本次发行总量的47.37%；主承销商包销可转债的数量为39,756张，即3,975,600.00元，占本次发行总量的0.43%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费1,060.00万元（含税）后的余额90,663.87万元已由保荐机构（主承销商）于2020年4月17日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，另扣除评级费、律师费、审计费和验资费等本次发行相关费用348.20万元

44、（含税），公司本次发行实际募集资金净额为90,315.67万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了XYZH/2020SHA10060号的验证报告。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、 本次发行的核准：本次发行经维尔利2019年5月10日召开的第三届董事会第四十一次会议和2019年6月3日召开的2018年年度股东大会审议通过；本次发行方案调整经维尔利2019年10月14日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，根据公司2018年年度股东大会的授权，该次方案调整无需提交股东大会审议。本次发行履行的法定决策程序符合公司法、证券法及中国证监会规定的

45、决策程序。 中国证监会于2020年1月17日核发关于核准维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可202021号），核准公司向社会公开发行面值总额91,723.87万元可转换公司债券。 2、 证券类型：可转换公司债券。 3、 发行规模：91,723.87万元。 4、 发行数量：917.2387万张。 5、 上市规模：91,723.87万元。 6、 发行价格：按面值100元/张发行。 7、 募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币91,723.87 万元（含发行费用），募集资金净额为90,315.67万元。 8、 募集资金用途：公司本次拟公开发行可转债募

46、集资金总额不超过 91,723.87 万元（含 91,723.87 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金额 （万元） 1 西安市生活垃圾末端处理系统渗滤液处理项目 16,400.00 11,400.73 序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金额 （万元） 2 成都市固体废弃物卫生处置场渗滤液处理扩容（三期）项目总承包 18,112.27 13,420.27 3 松江湿垃圾资源化处理工程项目 8,817.68 8,079.71 4 天子岭循环经济产业园餐厨（厨余）资源化利用工程总承包 9,140.48 8,051.62 5 产业研究院建设项目 17,106.70 12,118.70 6 环保智能云平台建设项目 7,595.05 6,351.05