东风股份：2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告.docx

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1、2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告 汕头东风印刷股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告 二二年九月 释义 除非另有说明，本文的下列词语具有如下含义： 一般性释义 东风股份/公司/本公司/上市公司/发行人 指 汕头东风印刷股份有限公司 本次非公开发行、本次发行 指 汕头东风印刷股份有限公司本次非公开发行 A 股股票的行为 本报告 指 汕头东风印刷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告 首键药包 指 重庆首键药用包装材料有限公司 首瀚智能 指 重庆首瀚智能技术研究院有限公司，首键药包的全资子公司 华健药

2、包 指 常州市华健药用包装材料有限公司 琦罡新材 指 常州琦罡新材料有限公司，华健药包的全资子公司 千叶药包 指 发行人控股子公司贵州千叶药品包装有限公司 湖南福瑞 指 发行人全资子公司湖南福瑞印刷有限公司 重庆康慧恒 指 重庆市康慧恒企业管理中心（有限合伙） 温州弘峰 指 温州弘峰企业管理合伙企业（有限合伙） 温州隆畅 指 温州隆畅企业管理合伙企业（有限合伙） 温州溢宸 指 温州溢宸企业管理合伙企业（有限合伙） 常州弘晁 指 常州市弘晁创业投资合伙企业（有限合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法（2019 年修订） 董事会 指 汕头东风印刷股份有限公司董事

3、会 股东大会 指 汕头东风印刷股份有限公司股东大会 监事会 指 汕头东风印刷股份有限公司监事会 保荐机构/联合证券 指 联合证券有限责任公司 评估机构/中企华评估 指 江苏中企华中天资产评估有限公司 大信会计师/标的公司审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 元/万元/亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业名词释义 药包材 指 用于满足医药产生包装要求所使用的包装容器、包装印刷、包装运输等材料，主要指直接接触药品的包装材料和容器 SP 复合膜、复合膜 指 药品包装用复合膜 PVC、聚氯乙烯 指 一种合成高分子材料，由氯乙烯在引发剂作用下聚合而成的热塑性树脂 PTP

4、 铝箔 指 药品泡罩包装用铝箔 热带型泡罩铝 指 一种药用包装材料，专门为了增强传统铝塑包装的阻隔性而发展起来的一种包装形式，只需在PVC泡罩硬片背后再加一个铝塑复合膜的盖就形成了热带型泡罩铝包装。在这个平坦的铝盖上，通过模具的设计，还可以压印上公司的标志或者产品名称等信息，增强宣传效果。 VOCs 指 Volatile Organic Compounds，挥发性有机物 UV 油墨 指 紫外光固化油墨，一种污染物排放较少、性能较好的油墨 注1：本报告中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；注2：如无特殊说明，本报告中的财务数据为合并报表数据。 一

5、、本次募集资金使用计划 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 122,000.00 万元（含 122,000.00 万元），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额 1 收购首键药包 75%股权项目 13,500.00 13,500.00 2 收购华健药包 70%股权项目 11,025.00 11,025.00 3 湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目 73,016.13 73,016.13 4 东风股份研发中心及信息化建设项目 12,744.22 12,744.22 5 补充流动资金项目 11,714.65 11,714.6

6、5 合计 122,000.00 122,000.00 在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司可根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。 二、本次募集资金投资项目基本情况 （一）收购

7、重庆首键药用包装材料有限公司75%股权项目 1、项目概况 公司拟使用募集资金 13,500.00 万元收购唐光文持有的首键药包 75.00%股权。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据该股权收购事项的实际进度情况以自有资金或自筹资金先行支付股权款项，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。 股权转让款分三期支付，即分别于（1）股权过户完成工商变更登记 15 个工作日内，支付股权转让款的 50%；（2）首键药包管理权（具体范围以上市公司认定为准）交割完成后 10 个工作日内，支付股权转让款的 25%；（3）第二笔股权转让款支付后 10 个工作日内，支付股权转让款的 25%。 本次交易完成后

8、，上市公司将持有首键药包 75.00%股权，成为首键药包的控股股东，具体股权结构如下表所示： 序号 股东姓名/名称 注册资本（元） 持股比例 1 东风股份 19,912,500.00 75.00% 2 唐光文 3,982,500.00 15.00% 3 重庆康慧恒 2,655,000.00 10.00% 合计 26,550,000.00 100.00% 2、 首键药包的基本情况 公司名称 重庆首键药用包装材料有限公司 公司类型 有限责任公司 注册地址 重庆市涪陵区聚龙大道 204 号 主要的办公地点 重庆市涪陵区聚龙大道 204 号 法定代表人 唐光文 注册资本 2,655 万元人民币 成立日

9、期 2008 年 6 月 5 日 统一社会信用代码 *6114710Y 经营范围 许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：制造、销售：口服液瓶用易刺铝盖、口服液瓶用铝塑组合盖、输液瓶用铝塑组合盖、抗生素瓶用铝塑组合盖、注射剂瓶用铝盖及药用瓶盖、吸管；销售：丁基胶塞、垫片、硅胶塞垫片、玻璃瓶、保健品、食品及药品用包装材料，医用包装材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 3、 首键药包的股权结构及其他安排 （1） 首键药包的股权结构 本次收购前，首键药包的股

10、权结构如下： 序号 股东姓名/名称 注册资本（元） 持股比例 1 唐光文 23,895,000.00 90.00% 2 重庆康慧恒 2,655,000.00 10.00% 合计 26,550,000.00 100.00% （2） 股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 首键药包的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形。 （3） 剩余 25%股权的交易安排 上市公司享有首键药包剩余 25%股权的优先购买权。在五年业绩承诺期满后，上市公司有权按照如下价格收购： 剩余 25%股权基准对价=（首键药包股权收购价/75%）*25% 剩余 25%股权最终对价=基准对

11、价*（首键药包五年业绩承诺期累计实现的净利润（万元）/8,000 万元）-归属于五年业绩承诺期唐光文及重庆康慧恒自首键药包取得的现金分红。 唐光文及重庆康慧恒应当在上市公司提出收购首键药包剩余 25%股权（以唐光文及重庆康慧恒届时实际持有的首键药包股权比例为准）通知后 30 日内，与上市公司签署股权转让协议。 （4） 业绩承诺及补偿 唐光文及重庆康慧恒承诺，首键药包五年业绩承诺期内即 2020 年度至2024 年度净利润分别不低于 950 万元、1,290 万元、1,630 万元、1,930 万元、 2,200 万元，累计不低于 8,000 万元，净利润为上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审

12、计机构出具的审计报告中扣除非经常性损益前后归属于首键药包股东的净利润之孰低值。 如果首键药包任一年度实际利润达不到上述承诺，经上市公司书面通知后 30 日内，唐光文应以现金方式向上市公司进行补偿，每年的补偿金额按照以下公式进行计算： 补偿金额=（当年度承诺净利润-当年度实现净利润）/五年业绩承诺期承诺净利润总额*首键药包 75%股权收购总对价 上述补偿金额计算结果为负值时，取 0。 唐光文不履行现金补偿义务的，应当以唐光文所持东风股份二级市场股票进行补偿。补偿股票数量=补偿金额/唐光文购买东风股份股票原始成本价格（均价），股票补偿不足的部分唐光文仍应以现金补偿。补偿的股票，由上市公司以总价 1

13、 元回购注销。 如果首键药包某年度实际利润达不到上述承诺，但业绩承诺期累计实现的净利润超过 8,000 万元的，唐光文累计多补偿的金额由上市公司在扣除减值测试补偿金额、自由现金流补偿金额后退还给唐光文。 业绩承诺期满后，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所或资产评估机构对首键药包进行减值测试，如期末减值金额大于已补偿金额，则唐光文应另行向上市公司补偿期末减值额，计算公式如下：减值测试应补偿金额=期末减值金额-业绩承诺期已补偿金额。 若业绩承诺期内首键药包任一年度实际实现净利润低于承诺净利润的 50%，上市公司有权要求唐光文按照上市公司受让股权价格的原价格履行股权回购义务，并同时按当

14、期中国人民银行公布的贷款基准利率上浮 30%计算期间资金成本。 唐光文及重庆康慧恒承诺，首键药包2020-2024年度自由现金流量累计值不低于 8,000 万元，首键药包自由现金流量=税后净利润+税后利息费用+折旧与摊销及其他不需付现成本-资本性支出-净营运资金增加额，如果首键药包上述五个年度实际自由现金流量累计值达不到上述承诺的，唐光文应以现金方式向上市公司进行补偿，五年后唐光文补偿金额按照以下公式进行计算：应补偿现金金额=自由现金流量承诺值 8,000 万元-（2020-2024 年度实际自由现金流量累计值）。 唐光文及重庆康慧恒同意将其所持首键药包剩余股权（即首键药包 25% 股权，对应

15、注册资本 663.75 万元）无偿质押给上市公司作为上述履行业绩承诺补偿、减值补偿、自由现金流补偿的保证（如质押涉及分红权利等在质押协议明确）。 业绩承诺期结束后，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所或资产评估机构出具专项审计报告 30 日内，如果存在唐光文及重庆康慧恒按照约定需要补偿但未能支付补偿或未能足额补偿的情形（比如实际实现净利润总额高于承诺净利润总额的 50%但低于 100%，唐光文及重庆康慧恒未能足额支付业绩补偿），则唐光文及重庆康慧恒应连带以总价 1 元将其所持首键药包按以下公式计算的股权转让给上市公司作为补偿：转让股权比例=唐光文及重庆康慧恒应补偿未支付金额/首键药包

16、剩余 25%股权对价*25%。 唐光文同意以本次交易总股权转让款的 25%用于在二级市场购买东风股份股票，股票购买应在 2020 年 12 月 31 日前（遇特殊情况，经上市公司同意后可延长不超过 3 个月）完成并予以锁定、质押给上市公司书面指定的第三方用于业绩承诺的保障，视业绩承诺完成情况分期解锁。 （5）其他交易安排 本次收购完成后，首键药包改选董事会，成员为三人，唐光文及重庆康慧恒合计委派一人、上市公司委派两人，其中董事长兼法定代表人由上市公司委派。 首键药包经营管理层中，总经理继续由唐光文及重庆康慧恒委派，财务负责人由上市公司委派，上市公司是否派员参与首键药包业务管理，根据首键药包经营

17、需要确定。 收购后，首键药包成为上市公司的控股子公司，应按照企业会计准则的规定，执行上市公司的会计制度和会计政策。 收购后，首键药包现有与唐光文、重庆康慧恒及其关联方的交易不能增加，首键药包因该等交易支付的交易对价不得增加，但属于首键药包经营业务发展所必须的且经上市公司同意的除外。 五年业绩承诺期满后，在首键药包可供分配利润为正、当年盈利且自由现金流能够满足自身持续经营和长期发展的前提下，首键药包每年进行一次分红，分红比例不低于首键药包当年度实现的可供分配利润的 80%。 4、 首键药包的下属企业情况截至本报告出具日，首键药包拥有 1 家全资子公司，具体情况如下： 序号 公司名称 成立时间 注

18、册地 注册资本（万元） 持股比例 主要业务 1 重庆首瀚智能技术研究院有限公司 2017 年 5 月 5 日 重庆市 800.00 100.00% 工业自动化设备、智能化设备、检测设备的研发、制造、销售及技术服务 5、 首键药包的主营业务情况 （1） 主营业务情况 首键药包主要从事 I 类医药用瓶盖的研发、生产与销售，现有产品包括口服液、输液瓶用易刺铝盖、铝塑组合盖和撕拉铝盖等类别，广泛应用于口服液、输液瓶、抗生素、冻干、粉针、疫苗、生物制品、血液制品等制药行业及保健品、化妆品行业。具体情况如下表所示： 序号 主要业务板块 具体产品名称 1 铝盖 口服液用易刺铝盖；口服液铝盖；注射剂铝盖 2

19、铝塑组合盖 口服液用铝塑组合盖；抗生素用铝塑组合盖；输液瓶用铝塑组合盖 3 塑盖 酒盖 4 吸管 不带助插器吸管、带助插器吸管 （2） 主要业务模式 采购模式 首键药包在采购前会进行市场调查，通过向各供应商询价、比价、商谈等环节最终确定供应商，通常根据销售订单情况及生产经营计划，采用持续分批量的形式向原料供应商进行采购。首键药包每两年会对供应商进行一次审计，以确认供应商满足首键药包供应商要求。 首键药包生产部门制定采购计划、编制采购合同，采购合同完成审批流程之后由采购部根据下个月的预计原材料需求和采购合同于每月初填写用款计划单，采购及质量部门验收后财务部门开具发票及制定付款计划。在采购的执行过

20、程中，由采购部负责货物跟踪、货物入库和采购材料的退换。 生产模式 首键药包实行“按订单生产+少量备货”的生产模式，在与大客户先行达成框架合作意向后，由客户下订单，根据客户订单要求的产品规格、技术指标提供相应产品。但对于一些通用性较高，客户需求量较大且相对稳定的产品，为了避免突发性订单导致交货延期，首键药包会采用适度备货的原则进行生产。 首键药包对生产环节制定了专门的管理制度，整个生产程序受到质量管理体系规定的控制，从生产开始的模具确认开始，涵盖员工质检、质检部门抽检、生产负责人巡检、灯检等多个流程，以满足药品生产企业对包装材料的要求。 销售模式 首键药包产品销售采取直销的方式，由销售部门的专职

21、销售人员进行产品销售的分区域管理，首键药包客户主要为制药企业，首键药包主要通过提供药包材参与客户的前期新药研发和参与客户供应商招投标等方式成为合格供应商，获取订单。 为了能实时了解客户需求并作出快速响应，首键药包根据客户的地区分布对直销业务进行区域划分，国内市场主要划分为五个大区，每个销售大区设有销售区域总监，建立了完善的销售和服务网络体系。销售人员与客户保持日常沟通，了解行业发展趋势及客户需求，争取客户订单，并为客户提供优质的服务。此外，首键药包销售人员会同生产技术人员向客户介绍首键药包产品的性能指标，及时获取客户对产品的反馈意见，促使首键药包改进产品，与客户保持长期稳定的合作关系。 （3）

22、首键药包的主要竞争优势 模具自主开发的优势 首键药包主要产品是铝盖和铝塑组合盖，主要客户为制药厂。由于每个客户所用其它包装材料（例如玻璃瓶、胶塞）规格的不同，首键药包需要根据每个客户的实际需要设计、开发铝盖或铝塑组合盖的模具，再将模具应用在生产线上，以达到大规模生产的目的。 首键药包能够根据客户提供的玻璃瓶、胶塞样品完全自主设计、开发出符合客户要求的医用铝盖和铝塑组合盖，并在生产过程中不断进行改进，减少废品率。部分制药厂比较注重药包材生产厂家对产品的改进能力及新产品的研发能力，因此会要求药包材生产厂家在短时间内提供新产品样品。首键药包自主开发模具的形成优势，一方面使得首键药包可以根据客户需求对

23、产品进行快速调整，响应速度快，从而达到开拓市场的目的；另一方面又能够有效提升首键药包的生产效率及规模，降低生产成本。 产品及技术研发优势首键药包一直重视药用瓶盖的研发投入，并已建立较为完善的技术创新体系，首键药包及子公司首瀚智能已取得多项专利，在坚持自主创新的同时，首键药包还与重庆大学、长江师范学院等高校建立了技术合作关系。 首键药包参与了 2016 年度国家药品标准提高项目中“口服液瓶用易刺铝盖”标准的起草工作。2017 年，首键药包“压痕式铝塑组合盖”获“重庆市高新技术产品”；2018 年，首键药包“花瓣式铝塑组合盖”、“定位撕拉铝塑组合盖”获“重庆市高新技术产品”；2018 年，首键药包

24、被认定为重庆市“企业技术中心”。综合来看，首键药包具备一定的研发优势。 客户资源储备丰富 首键药包的客户资源储备丰富，主要客户包括重庆太极实业（集团）股份有限公司、广州市香雪制药股份有限公司、山东步长制药股份有限公司等国内知名医药企业。截至本报告出具日，首键药包在市场销售布局基本已经逐步完成，为首键药包未来几年的业务发展奠定了较好的基础。 生产车间自动化程度较高 首键药包在 2018 年通过自动化改造，建成了塑盖数字化车间、成品数字化车间。各车间内部基本实现了自动化生产，产品生产过程中各工艺、环节能够有效连接，最大限度降低了人工干预带来的质量隐患，确保了产品质量，进一步提升了产品核心竞争力，车

25、间的自动化降低人员需求的同时提高了产品质量及生产效率。 （4）主要财务数据 简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2020.6.30 2019.12.31 流动资产 4,688.20 4,398.52 非流动资产 4,327.69 4,412.32 资产总额 9,015.89 8,810.83 流动负债 5,039.42 4,750.83 非流动负债 102.00 168.43 负债总额 5,141.42 4,919.26 项目 2020.6.30 2019.12.31 归属于母公司所有者权益 3,888.38 3,901.50 所有者权益 3,874.47 3,891.57 注：财务数据已经

26、大信会计师审计，下同。 简要合并利润表 单位：万元 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 营业收入 3,741.94 7,300.11 营业利润 424.14 812.88 利润总额 424.69 774.16 净利润 381.15 716.90 其中：归属于母公司所有者的净利润 385.13 717.30 简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 经营活动产生的现金流量净额 263.38 665.47 投资活动产生的现金流量净额 103.23 -250.26 筹资活动产生的现金流量净额 77.40 -541.23 汇率变动对现金及现金等价物的影

27、响 - - 现金及现金等价物净增加额 444.01 -126.02 期末现金及现金等价物余额 586.60 142.59 6、首键药包主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况 （1） 主要资产情况 截至 2020 年 6 月 30 日，首键药包经审计的财务报表资产总额（合并口径）为 9,015.89 万元，主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产等构成。 截至本报告出具日，首键药包主要资产的产权清晰，不存在法院或者其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷。 （2） 主要负债情况 截至 2020 年 6 月 30 日，首键药包经审计的财务报表负债总额（合并口径）为 5,

28、141.42 万元，主要由短期借款、应付账款等构成。 （3） 资产抵押、质押及对外担保情况 2019 年 7 月 15 日，首键药包与兴业银行股份有限公司重庆分行（下称“兴业银行”）签订了最高额抵押合同，首键药包以其权证号为“303 房地证 2015 字第 14427 号、303 房地证 2015 字第 14431 号、303 房地证 2015 字第 14436 号、303 房地证 2015 字第 14445 号、303 房地证 2015 字第 14408 号”房地产为 2019 年 7 月 5 日至 2020 年 7 月 4 日期间首键药包与兴业银行之间签订的具体约定每笔债务金额、债务履行期

29、限及其他权利、义务的合同项下的债权提供抵押担保。2020 年 6 月 19 日，首键药包与兴业银行重庆分行签订了流动资金借款合同，借款金额 1,650 万元，借款期限自 2020 年 6 月 23 日至 2021 年 6 月 22 日。 2020 年 2 月 18 日，首键药包与重庆农村商业银行股份有限公司涪陵分行（下称“重庆银行”）签订了编号保证合同，首键药包为首瀚智能与重庆银行签订的流动资金贷款合同项下 300 万元借款提供保证担保。 截至本报告出具日，除上述情况以外，首键药包不存在其他资产抵押、质押或对外担保情况。 7、交易对方基本情况 公司拟使用募集资金 13,500.00 万元收购唐

30、光文持有的首键药包 75%股权。交易对手方唐光文的基本情况如下： 唐光文：男，1964 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1986 年 4 月-2002 年 12 月，从事药品批发工作；2002 年 12 月-2008 年 3 月，任四川省达州市神木贸易有限公司法人代表兼总经理；2008 年 3 月至今，任首键药包执行董事兼总经理。 8、 本次交易价格及定价依据 根据中企华评估出具的苏中资评报字（2020）第 2051 号资产评估报告，截至评估基准日，采取收益法下首键药包的全部股东权益评估价值为 18,000.00 万元，对应标的股权（首键药包 75%股权）的评估价值为 1

31、3,500.00 万元。根据该评估报告并经交易双方协商一致，标的股权（首键药包 75%股权）的收购对价即股权转让款为 13,500.00 万元。 9、 董事会对本次定价合理性的讨论与分析 根据评估情况，经交易双方友好协商，本次交易首键药包 75%股权的交易作价为 13,500.00 万元，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 10、 本次交易不构成关联交易 根据公司法证券法上市规则等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。 11、 本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司 2019 年的财务数据、

32、首键药包的财务数据、本次的交易作价，情况，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时，将收购华健药包 70%股权事项，与本次交易一并纳入计算，本次交易亦不构成上市公司重大资产重组。 12、 本次交易的决策和批准情况 本次交易方案已经上市公司第四届董事会第四次会议审议通过，且本次交易在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。 本次交易的交易对方已就本次交易相关协议的签署履行了必要的决策程序，其他股东重庆康慧恒也已就本次交易作出了同意意见并共同签署了相关协议。 13、 本次交易相关合同的内容摘要 本次交易相关合同的内容摘要请参见公司于同日在巨潮资讯网披露的关于收购重庆首键药用包装材料有限公司

33、 75%股权的公告的相关内容。 14、 财务经济效益评价 本次收购符合公司在包装印刷行业的战略布局，首键药包成为上市公司的控股子公司后，将纳入公司的合并报表范围，其本身的收入和利润会对公司的盈利有促进作用。同时，首键药包主营业务与公司非烟标消费品印刷包装业务的协同和补充，会进一步提高公司的盈利能力。 15、 项目涉及的审批及土地事项 本项目不涉及报批及新增土地情况。 （二）收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权项目 1、 项目概况 公司拟使用募集资金 11,025.00 万元收购温州弘峰、温州隆畅及温州溢宸分别持有的华健药包 36.00%、17.00%及 17.00%股权，合计收购华健药

34、包 70.00% 股权。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据该股权收购事项的实际进度情况以自有资金或自筹资金先行支付股权款项，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。 股权转让款分三期支付，即分别于（1）股权过户完成工商变更登记 15 个工作日内，支付股权转让款的 50%；（2）华健药包管理权（具体范围以上市公司认定为准）交割完成后 10 个工作日内，支付股权转让款的 25%；（3）第二笔股权转让款支付后 10 个工作日内，支付股权转让款的 25%。 本次交易完成后，公司将持有华健药包 70%股权，成为华健药包的控股股东，具体股权结构如下表所示： 序号 股东姓名/名称 注册资本（元）

35、持股比例 1 东风股份 14,000,000.00 70.00% 2 顾锁娟 5,000,000.00 25.00% 4 常州弘晁 1,000,000.00 5.00% 合计 20,000,000.00 100.00% 2、 华健药包的基本情况 公司名称 常州市华健药用包装材料有限公司 公司类型 有限责任公司 注册地址 江苏武进经济开发区菊香路 13 号 主要的办公地点 江苏武进经济开发区菊香路 13 号 法定代表人 顾锁娟 注册资本 2,000 万元人民币 成立日期 2002 年 9 月 29 日 统一社会信用代码 *0849306A 经营范围 包装装潢印刷品排版、制版、印刷、装订；其他印刷

36、品印刷；药品包装用材料及容器加工、销售（按药品包装用材料及容器注册证所列项目经营）；塑料薄膜包装袋制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。医用口罩生产；第二类医疗器械生产；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产；医用口罩批发；第二类医疗器械销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、 华健药包的股权结构及其他安排 （1） 华健药包的股权结构 本次收购前，华健药包的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 注册资本（元） 持股比例 1 温州弘峰 7,200,000.00 36.00% 2 温州隆畅

37、 3,400,000.00 17.00% 3 温州溢宸 3,400,000.00 17.00% 4 常州弘晁 1,000,000.00 5.00% 5 顾锁娟 5,000,000.00 25.00% 合计 20,000,000.00 100.00% （2） 股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 华健药包的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形。 （3） 剩余 30%股权的交易安排 上市公司享有华健药包剩余 30%股权的优先购买权。在五年业绩承诺期满后，上市公司有权按照如下价格收购： 剩余 30%股权基准对价=（华健药包股权收购价/70%）*30% 剩余

38、 30%股权最终对价=基准对价*（华健药包五年业绩承诺期累计实现的净利润（万元）/7,000 万元）-归属于五年业绩承诺期顾锁娟及常州弘晁自华健药包取得的现金分红 顾锁娟及常州弘晁应当在上市公司提出收购华健药包剩余 30%股权（以顾锁娟及常州弘晁届时实际持有的华健药包股权比例为准）通知后 30 日内，与上市公司签署股权转让协议。 （4） 业绩承诺及补偿 温州弘峰、温州隆畅、温州溢宸、常州弘晁、顾锁娟、陈祥华及顾锁忠（以下简称“华健药包业绩承诺方”）承诺，华健药包五年业绩承诺期内即 2020年度至2024年度净利润分别不低于600万元、900万元、1,350万元、1,900 万元、2,250 万

39、元，承诺期五年累计不低于 7,000 万元，净利润为上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的审计报告中扣除非经常性损益前后归属于华健药包股东的净利润之孰低值。 如果华健药包任一年度实际利润达不到上述承诺，经上市公司书面通知后 30 日内，华健药包业绩承诺方应以现金方式向上市公司进行补偿，每年的补偿金额按照以下公式进行计算： 补偿金额=（当年度承诺净利润-当年度实现净利润）/五年业绩承诺期承诺净利润总额*华健药包 70%股权收购总对价 上述补偿金额计算结果为负值时，取 0。 华健药包业绩承诺方不履行现金补偿义务的，应当以顾锁娟所持东风股份二级市场股票进行补偿。补偿股票数量=补偿金额/顾

40、锁娟购买东风股份股票原始成本价格（均价），股票补偿不足的部分华健药包业绩承诺方仍应以现金补偿。 补偿的股票，由上市公司以总价 1 元回购注销。 如果华健药包某年度实际利润达不到上述承诺，但业绩承诺期累计实现的净利润超过 7,000 万元的，累计多补偿的金额由上市公司在扣除减值测试补偿金额及自由现金流补偿金额后退还给华健药包业绩承诺方。 业绩承诺期满后，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所或资产评估机构对华健药包进行减值测试，如期末减值金额大于已补偿金额，则华健药包业绩承诺方应另行向上市公司补偿期末减值额，计算公式如下：减值测试应补偿金额=期末减值金额-业绩承诺期已补偿金额。 若业绩

41、承诺期内华健药包任一年度实际实现净利润低于承诺净利润的 50%，上市公司有权要求华健药包业绩承诺方按照上市公司受让股权价格的原价格履行股权回购义务，并同时按当期中国人民银行公布的贷款基准利率上浮30%计算期间资金成本。 华健药包业绩承诺方承诺，华健药包2020-2024年度自由现金流量累计值不低于 7,000 万元，华健药包自由现金流量=税后净利润+税后利息费用+折旧与摊销及其他不需付现成本-资本性支出-净营运资金增加额。如果华健药包上述五个年度实际自由现金流量累计值达不到上述承诺的，华健药包业绩承诺方应以现金方式向上市公司进行补偿，五年后补偿金额按照以下公式进行计算：应补偿现金金额=自由现金

42、流量承诺值 7,000 万元-（2020 至 2024 年度实际自由现金流量累计值）。 顾锁娟及常州弘晁同意将其所持华健药包剩余股权（即华健药包 30%股权，对应注册资本 600 万元）无偿质押给上市公司作为上述履行业绩承诺补偿、减值补偿、自由现金流补偿的保证（如质押涉及分红权利等在质押协议明确）。 业绩承诺期结束后，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所或资产评估机构出具专项审计报告 30 日内，如果存在华健药包业绩承诺方按照约定需要补偿但未能支付补偿或未能足额补偿的情形（比如实际实现净利润总额高于承诺净利润总额的 50%但低于 100%，华健药包业绩承诺方未能足额支付业绩补偿），则

43、顾锁娟及常州弘晁应以总价 1 元将其所持华健药包按以下公式计算的股权转让给上市公司作为补偿：转让股权比例=华健药包业绩承诺方应补偿未支付金额/华健药包剩余 30%股权对价*30%。 顾锁娟同意以本次交易总股权转让款的 25%用于在二级市场购买东风股份股票，股票购买应在 2020 年 12 月 31 日前（遇特殊情况，经上市公司同意后可延长不超过 3 个月）完成并予以锁定、质押给上市公司书面指定的第三方用于业绩承诺的保障，视业绩承诺完成情况分期解锁。 （5）其他交易安排 本次收购完成后，华健药包改选董事会，成员为三人，顾锁娟委派一人、上市公司委派两人，其中董事长兼法定代表人由上市公司委派。 华健

44、药包经营管理层中，总经理继续由顾锁娟委派，财务负责人由上市公司委派，上市公司是否派员参与华健药包业务管理，根据华健药包经营需要确定。 收购后，华健药包成为上市公司的控股子公司，应按照企业会计准则的规定，执行上市公司的会计制度和会计政策。 收购后，华健药包现有与温州弘峰、温州隆畅、温州溢宸、常州弘晁、顾锁娟、陈祥华和顾锁忠及其关联方的交易不能增加，华健药包因该等交易支付的交易对价不得增加，但属于华健药包经营业务发展所必须的且经上市公司同意的除外。 业绩承诺期间及五年业绩承诺期满后，在华健药包可供分配利润为正、当年盈利且自由现金流能够满足自身持续经营和长期发展的前提下，华健药包利润分配方案由华健药

45、包股东会决定。 4、 华健药包的下属企业情况截至本报告出具日，华健药包拥有 1 家全资子公司，具体情况如下： 序号 公司名称 成立时间 注册地 注册资本（万元） 持股比例 主要业务 1 常州琦罡新材料有限公司 2017-7-24 常州市 1,000.00 100.00% 膜材料制造 5、 华健药包的主营业务情况 （1） 主营业务情况 华健药包主要从事医药包装材料的研发、生产和销售，主要产品为直接与药品接触的包装材料，按生产工艺及材料不同，可分为药品包装用 SP 复合膜、药品包装用铝箔、成型冲压复合硬片等。具体情况如下表所示： 序号 主要业务板块 具体产品名称 1 药品包装用 SP 复合膜 纯铝

46、复合膜、镀铝复合膜、铝塑复合膜等 2 药品包装用铝箔 药用铝箔、PTP 铝箔 3 成型冲压复合硬片 冷冲压成型铝、热带型泡罩铝 （2） 主要业务模式 采购模式 华健药包的采购工作由物控部统一负责，物控部依据材料市场价格信息反馈，及时了解市场变化，以便作出正确判断和作出采购策略。通常情况，物控部根据客户订单、库存情况制定物料采购计划，向合格供应商下达采购订单，对供应商提供的原辅料进行质量检验、入库。华健药包建立了合格供应商管理制度，每年都从质量、价格、供货期等方面对供应商进行评价，并及时调整合格供应商目录。另外，华健药包还建立了采购管理制度，从制度层次规范华健药包采购行为，保证产品品质和降低采购风险。