上海沪工：可转换公司债券上市公告书.docx

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1、 证券代码：603131 股票简称：上海沪工 公告编号：2020-053 上海沪工焊接集团股份有限公司 SHANGHAI HUGONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD. （上海市青浦区外青松公路 7177 号） 可转换公司债券上市公告书 保荐机构（主承销商） 二二年八月 第一节重要声明与提示 上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“上海沪工”、“发行人”、“公司” 或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法

2、律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2020 年 7 月 16 日刊载于证券日报的上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要及刊载于上海证券交易所指定网站（）的上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行 A 股可转换

3、公司债券募集说明书相同。 第二节概览 一、可转换公司债券简称：沪工转债二、可转换公司债券代码：113593 三、可转换公司债券发行量：40,000.00 万元（400 万张、40 万手）四、可转换公司债券上市量：40,000.00 万元（400 万张、40 万手）五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所六、可转换公司债券上市时间：2020 年 8 月 10 日 七、 可转换公司债券存续起止日期：2020 年 7 月 20 日至 2026 年 7 月 19 日 八、 可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2020 年 7 月 24 日，即 T+4 日）起满六个月后

4、的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2021 年 1 月 25 日至 2026 年 7 月 19 日。 九、 可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

5、十、 可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司十一、保荐机构（主承销商）：证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转债采用保证担保方式。公司控股股东、实际控制人之一舒宏瑞为本次发行的可转换公司债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用等级为“A+”，评级机构为联合信用评级有限公司。 第三节绪言 本上市公告书根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、上海证券交易所股票上市规则以及其他相关的法

6、律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可2020983 号文核准，公司于 2020 年 7 月 20 日公开发行了 400 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 40,000.00 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 40,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 经上海证券交易所自律监管决定书2020239 号文同意，公司本次发行的 40,000.00 万元可转换公司债券将于 2020 年 8 月 10 日起在上海证券交易所上市交易，债券简称

7、“沪工转债”，债券代码“113593”。 本公司已于 2020 年 7 月 16 日在证券日报刊登了上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要。上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书全文可以在上海证券交易所网站（）查询。 第四节发行人概况一、发行人基本情况 公司名称： 上海沪工焊接集团股份有限公司 英文名称： SHANGHAI HUGONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD. 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 上海沪工 股票代码： 603131 法定代表人： 舒宏瑞 董事会秘书： 刘睿 成立时间： 1995 年 1

8、2 月 6 日 注册地址： 上海市青浦区外青松公路 7177 号 办公地址： 上海市青浦区外青松公路 7177 号 统一社会信用代码： *2142648H 邮政编码： 201700 电话号码： 021-59715700 传真号码： 021-59715670 经营范围：生产加工电气产品、电焊机、机电产品，经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业和成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外），经营本企业或成员企业进料加工和“三来一补” 业务，销售建筑材料、金属材料、仪器仪表、五金交电、办公用品、化

9、工产品及原料（除危险、监控、易制毒化学品、民用爆炸物品）、服装，水电安装，室内装潢服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、发行人的历史沿革 （一）公司前身的历史沿革 1、1995 年 12 月大公电气成立 1995 年 11 月 30 日，舒宏瑞与塘盛工贸签署上海大公电气有限责任公司章程，约定舒宏瑞出资 258.50 万元，占注册资金 79.29%；塘盛工贸出资 67.50 万元，占注册资金 20.71%，一致同意设立大公电气。其中塘盛工贸投入的 67.50 万元全部以土地出资，该土地合计 27 亩，每亩作价人民币 2.50 万元。 1995 年 11 月 30

10、日，上海申华会计师事务所对大公电气的出资情况进行了审验，并出具了编号为 950874 的验资证明书，大公电气注册资金 326.00 万元，其中流动资产 120.00 万元、固定资产 206.00 万元。 1995 年 12 月 6 日，大公电气领取了企业法人营业执照（注册号 290131 字 12716 号），注册资本 326.00 万元，成立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 舒宏瑞 258.50 79.29 2 塘盛工贸 67.50 20.71 合计 326.00 100.00 2、1996 年 11 月大公电气增加注册资本至 500 万元 1996 年

11、10 月 7 日，经大公电气股东会决议，舒宏瑞以工程预付款 174.00 万元对公司进行增资，增资后公司注册资本增至 500.00 万元。 1996 年 10 月 8 日，上海申华会计师事务所对本次增资进行了审验，出具了申会（96）字第 0790 号验资报告，截至 1996 年 10 月 8 日止大公电气增加投入资本 174.00 万元，变更后的投入资本总额为 500.00 万元，其中实收资本 500.00 万元。 1996 年 11 月 8 日公司就本次增资办理了工商变更手续，本次增资完成后，注册资本为 500.00 万元，股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

12、 1 舒宏瑞 432.50 86.50 2 塘盛工贸 67.50 13.50 合计 500.00 100.00 股东未实际履行上述出资义务。 3、1998 年 12 月塘盛工贸股权转让及公司更名 1997 年 12 月 26 日，上海市青浦县环城镇塘郁村村民委员会与缪莉萍签订股权转让协议书，约定将塘盛工贸持有的大公电气 10.68%股权转让给缪莉萍。 1998 年 12 月，青浦县环城镇塘郁村村民委员会向青浦县工商局出具证明，其下属的塘盛工贸于 1997 年度年检期间注销，因此塘盛工贸转让大公电气股权的工商事项由青浦县环城镇塘郁村村民委员会代办。 1998 年 12 月 7 日，经大公电气股东

13、会决议，同意上述股权转让事项，同时将公司名称变更为“上海沪工电焊机制造有限公司”。 1998 年 12 月 7 日，上海申浦会计师事务所对沪工电焊机申请的注册资本进行了审验，出具了申浦验（1998）字第 4428 号验资报告，截至 1998 年 12 月 7 日止，沪工电焊机已收到股东投入的资本 500 万元。 大公电气就本次股权转让及更名办理了工商变更手续，并于 1998 年 12 月 7 日换领了营业执照。变更后公司名称为“上海沪工电焊机制造有限公司”，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 舒宏瑞 432.50 86.50 2 缪莉萍 67.50 13.50

14、合计 500.00 100.00 在 1997 年 12 月上海市青浦县环城镇塘郁村村民委员会与缪莉萍签订的股权转让协议书中，塘盛工贸转让给缪莉萍的大公电气股权比例为 10.68%，但实际该比例为 13.50%。2011 年 5 月 25 日，上海市青浦区夏阳街道塘郁村村民委员会（原青浦县环城镇塘郁村村民委员会）与缪莉萍、沪工有限签订补充协议书，共同确认：1997 年 12 月 26 日签署的股权转让协议中转让的标的为大公电气的 13.50%股权，10.68%为当时笔误。三方对此均无异议。自 1997 年 12 月 26 日起，缪莉萍即占有大公电气 13.50%的股权。 由于塘盛工贸实际未对大

15、公电气履行出资义务，因此本次股权转让对价为零。2011 年 5 月 25 日，上海市青浦区夏阳街道塘郁村村民委员会和青浦区夏阳街道集体资产管理委员会分别出具了关于确认上海塘盛工贸实业公司出资事项的函，确认以下内容： “塘盛工贸原系上海市青浦县环城乡塘郁村村民委员会管理的乡村集体企业，于 1995 年以土地使用权向大公电气出资 67.50 万元，但大公电气成立后塘盛工贸并未转移该出资土地使用权，未实际履行出资义务。1997 年 12 月，青浦县环城镇塘郁村村民委员会代表塘盛工贸与缪莉萍签订股权转让协议将其名下的全部股份转让给缪莉萍，不再作为大公电气的股东。塘盛工贸虽名义上系大公电气的股东，并以土

16、地使用权出资，但其实际上并未向大公电气转让该出资土地的使用权，未履行出资义务。塘盛工贸在大公电气的出资和退出，不牵涉到塘郁村集体资产的实际收支，不存在集体资产流失问题，按照当时的法律、法规和相关政策，不属于违反集体资产管理的行为。” 2012 年 5 月 21 日，上海市青浦区人民政府出具了关于上海塘盛工贸实业公司出资事项的证明，“大公电气成立后，塘盛工贸并未向大公电气转移出资土地使用权，未实际履行出资义务。1997 年 12 月，青浦县环城镇塘郁村村民委员会代表塘盛工贸（此时已注销）与缪莉萍（舒宏瑞之妻）签订股权转让协议将其名下的全部股份转让给缪莉萍，塘盛工贸不再作为大公电气的股东。塘盛工贸

17、虽名义上系大公电气的股东，并以土地使用权出资，但其实际上并未向大公电气转让该出资土地的使用权，未履行出资义务。塘盛工贸在大公电气的出资和退出，不牵涉到塘郁村集体资产的实际收支，不存在集体资产流失问题，按照当时的法律、法规和相关政策，不属于违反集体资产管理的行为。” 4、2006 年 7 月增加注册资本至 2,000 万元 2006 年 7 月 7 日，经沪工电焊机股东会决议，股东舒宏瑞、缪莉萍对公司增资 1,500.00 万元，其中舒宏瑞以现金 267.50 万元及盈余公积 700.00 万元共计967.50 万元认缴出资；缪莉萍以现金 232.50 万元及盈余公积 300.00 万元共计53

18、2.50 万元认缴出资。 2006 年 7 月 5 日，上海永城会计师事务所有限公司对本次增资事项进行审验，出具了永城会验（2006）第 1568 号验资报告，截至 2006 年 7 月 5 日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 1,500.00 万元。 沪工电焊机就本次增资办理了工商变更手续，并于 2006 年 7 月 14 日换领了营业执照。本次增资完成后，沪工电焊机注册资本为 2,000.00 万元，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 舒宏瑞 1,400.00 70.00 2 缪莉萍 600.00 30

19、.00 合计 2,000.00 100.00 5、2007 年 7 月增加注册资本至 2,500 万元 2007 年 7 月 22 日，经沪工电焊机股东会决议，股东舒宏瑞、缪莉萍分别以货币资金 350.00 万元、150.00 万元对公司进行增资。 2007 年 7 月 25 日，上海新宁会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，出具了新宁验字（2007）第 4136 号验资报告，截至 2007 年 7 月 23 日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 500.00 万元。 沪工电焊机就本次变更办理了工商变更手续，并与 2007 年 8 月 9 日换领了营业执照。本次增资完成后，沪工电焊机注

20、册资本为 2,500.00 万元，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 舒宏瑞 1,750.00 70.00 2 缪莉萍 750.00 30.00 合计 2,500.00 100.00 6、2009 年 3 月舒宏瑞、缪莉萍转让股权 2009 年 2 月 22 日，经沪工电焊机股东会决议，股东舒宏瑞、缪莉萍分别将持有的沪工电焊机 20%、10%的股权转让给舒振宇。本次股权转让，按原始出资额定价，转让价格分别为 500.00 万元、250.00 万元。 2009 年 2 月 25 日，舒振宇与舒宏瑞、缪莉萍就上述股权转让事项签订了股权转让协议。 沪工电焊机就本次股权

21、转让办理了工商变更手续，并于 2009 年 3 月 4 日换领了营业执照。本次股权转让后，沪工电焊机的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 舒宏瑞 1,250.00 50.00 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 2 舒振宇 750.00 30.00 3 缪莉萍 500.00 20.00 合计 2,500.00 100.00 7、2009 年 5 月增加注册资本至 4,200 万元 2009 年 3 月 30 日，经沪工电焊机股东会决议，股东舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍分别以盈余公积转增方式对公司增资 1,700.00 万元。其中舒宏瑞增资 850.00 万元，

22、舒振宇增资 510.00 万元，缪莉萍增资 340.00 万元。 2009 年 5 月 11 日，上海应明德会计师事务所对本次增资进行了审验，出具了明德验字（2009）第 1127 号验资报告，截至 2009 年 5 月 11 日，公司已将盈余公积 1,700.00 万元转为注册资本 1,700.00 万元。 沪工电焊机就本次工商变更办理了工商变更登记手续，并于 2009 年 5 月 20 日换领了营业执照。本次增资完成后，沪工电焊机的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 舒宏瑞 2,100.00 50.00 2 舒振宇 1,260.00 30.00 3 缪莉萍

23、840.00 20.00 合计 4,200.00 100.00 8、2009 年 8 月更名为上海沪工电焊机（集团）有限公司 2009 年 8 月 19 日，经沪工电焊机股东会决议，公司名称变更为“上海沪工电焊机（集团）有限公司”。 沪工电焊机于 2009 年 9 月 9 日取得新的营业执照。变更后，公司名称变更为上海沪工电焊机（集团）有限公司。 9、2011 年 7 月缪莉萍股权转让 2011 年 7 月 22 日，经沪工有限股东会决议，股东缪莉萍分别将其持有的公司 9.23%的股权（出资额 387.66 万元）以 1,419.67 万元转让给斯宇投资，0.46% 的股权（出资额 19.32

24、 万元）以 70.75 万元转让给曹陈。本次股权转让的价格以沪工有限 2011 年 6 月 30 日的净资产为依据。 2011 年 7 月 26 日，缪莉萍分别与斯宇投资、曹陈就上述股权转让事项签订了股权转让协议。 斯宇投资受让的股权资金来源于斯宇投资设立时的资本金，斯宇投资设立时的资本金均来自股东的工资收入及家庭积蓄，来源合法。 沪工有限就本次股权转让办理了工商变更手续，并于 2011 年 7 月 28 日换领了营业执照。本次股权转让后，沪工有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 舒宏瑞 2,100.00 50.00 2 舒振宇 1,260.00 30.00

25、 3 缪莉萍 433.02 10.31 4 斯宇投资 387.66 9.23 5 曹陈 19.32 0.46 合计 4,200.00 100.00 10、股东补缴公司设立及第一次增资的出资情况 公司前身大公电气于 1995 年 12 月设立时注册资本为 326.00 万元，股东为舒宏瑞和塘盛工贸。1996 年 11 月，股东舒宏瑞以工程预付款对大公电气增资174.00 万元，增资后注册资本为 500.00 万元。 公司设立和第一次增资时的出资均未到位；1998 年 12 月，塘盛工贸将其持有的 13.50%股权（出资额 67.50 万元）以零对价转让给缪莉萍，缪莉萍也并未补足相应的 67.50

26、 万元出资。因此，自 1995 年公司设立至 1998 年 12 月，发行人设立和第一次增资时出资均未实际到位，缪莉萍受让股权时也未补足相应出资。公司在 1998 年底以前未开展任何生产经营活动。 1998 年 12 月，股东舒宏瑞将其个人拥有的私营企业上海沪工电焊机厂的全部资产、负债投入到公司。截至 1998 年 12 月 31 日，电焊机厂全部资产已移交给公司使用。该次资产与负债投入未进行审计、评估，亦未办理资产转移手续。自 1999 年 1 月 1 日起，电焊机厂不再从事任何实际生产活动。2006 年 6 月 21 日，经上海市工商行政管理局青浦分局批准，电焊机厂予以合法注销。 2010

27、 年 12 月 31 日，发行人召开股东会，全体股东一致认可，截至 1998 年底，公司的出资均为以上海沪工电焊机厂净资产出资，且出资已经全部充足到位。 2011 年 9 月 7 日，立信会计师对电焊机厂 1998 年的财务状况出具了信会师报字（2011）第 13480 号审阅报告，截至 1998 年 12 月 31 日，电焊机厂的总资产为 1,618.50 万元，净资产为 1,413.90 万元。 2011 年 10 月，北京中企华资产评估有限责任公司对电焊机厂 1998 年 12 月 31 日的全部资产和负债进行了评估，出具了中企华评报字（2011）第 3340 号评估报告。根据该报告，截

28、至评估基准日 1998 年 12 月 31 日，电焊机厂的总资产为 1,668.63 万元，负债为 204.60 万元，净资产为 1,464.03 万元。 2012 年 2 月，立信会计师对此次补缴出资进行了复核验证并出具了信会师报字（2012）第 110416 号关于上海沪工焊接集团股份有限公司注册资本实收情况的复核报告： “经复核贵公司设立及第一次增资时存在股东出资不到位。1998 年年末，股东舒宏瑞将其个人拥有的个人独资企业上海沪工电焊机厂全部净资产投入贵公司，补足对贵公司的投资款，该上海沪工电焊机厂不再对外开展经营业务，该企业的全部业务、资产及负债均由贵公司承接。 经核查，上海沪工电焊

29、机厂系由舒宏瑞个人出资成立的个人独资企业，成立于 1993 年 1 月 18 日，该公司已于 2006 年 6 月 9 日办理完毕注销手续。截至 1998 年 12 月 31 日止，经立信会计师审阅（信会师报字(2011)第 13480 号审阅报告）的该企业净资产为人民币 1,413.90 万元。经北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字(2011)第 3340 号评估报告评估确认，截至 1998 年 12 月 31 日止该公司净资产的评估值为人民币 1,464.03 万元。以上海沪工电焊机厂净资产的账面价值补足贵公司股东出资不实部分人民币 500.00 万元，剩余的净资产人民币913.

30、90 万元计入贵公司资本公积。 舒宏瑞与缪莉萍系配偶关系，舒宏瑞自愿以上海沪工电焊机厂的净资产代为缪莉萍补足出资。 贵公司补足出资后，实收资本为人民币 500.00 万元，其中：舒宏瑞出资人民币 432.50 万元、股权比例 86.5%，缪莉萍出资人民币 67.50 万元、股权比例13.5%。” 公司实际控制人舒宏瑞、舒振宇和缪莉萍承诺，“如果因为历史上的出资问题致使发行人遭受损失或行政处罚，则由我们共同向发行人及其子公司承担连带的赔偿责任。” 11、2006 年 7 月、2009 年 5 月沪工电焊机以盈余公积转增资本的调整情况 （1）2006 年 7 月沪工电焊机以盈余公积 1,000 万

31、元转增资本 根据上海永诚会计师事务所有限公司永诚会2006卫字第 355 号审计报告，2005 年末沪工电焊机的净资产为人民币 3,372.16 万元，其中盈余公积 2,803.56 万元。会计师对公司历次股权变动进行复核过程中发现，公司的股东权益科目核算存在会计差错，经会计师复核并对相关会计差错调整后，沪工电焊机 2005 年末净资产为 3,372.16 万元，其中盈余公积 166.24 万元，资本公积 2,185.90 万元。经会计差错调整后，2006 年 7 月公司以盈余公积 1,000.00 万元转增资本的决议，不符合公司法“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注

32、册资本的百分之二十五。”的规定。 公司股东大会于 2010 年 12 月 31 日对 2006 年 7 月盈余公积转增资本事项进行更正确认，将原由盈余公积转增资本人民币 1,000.00 万元，更正为由资本公积转增资本人民币 1,000.00 万元。公司 2010 年 12 月记账凭证记账 *9 号对该事项进行会计调整。 本次增资中，原出资方式为盈余公积转增资本人民币 1,000.00 万元，实际变更为由资本公积转增资本人民币 1,000.00 万元，对出资方式进行更正，实际增资金额已全部到位。 （2）2009 年 5 月沪工电焊机以盈余公积转增资本 1,700 万元 根据上海应明德会计师事务

33、所明德财字（2009）第 1123 号审计报告，2008 年末沪工电焊机净资产为人民币 8,131.66 万元，其中盈余公积 2,403.56 万元，资本公积 528.74 万元。会计师对公司历次股权变动进行复核过程中发现，公司的股东权益科目核算存在会计差错，经会计师复核并对相关会计差错调整后，沪工电焊机 2008 年末净资产为人民币 8,131.66 万元，其中盈余公积 444.58 万元，资本公积 1,185.90 万元，未分配利润余额为人民币 514.10 万元。经会计差错调整后，2009 年 5 月公司以盈余公积 1,700.00 万元转增资本的决议，不符合公司法“法定公积金转为资本时

34、，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”的规定。 公司股东大会于 2010 年 12 月 31 日对 2009 年 5 月盈余公积转增资本事项进行更正确认，将原由盈余公积转增资本人民币 1,700.00 万元，更正为由资本公积转增资本 1,185.90 万元、未分配利润转增资本人民币 514.10 万元。公司 2010 年12 月记账凭证记账 *0 号对该事项进行会计调整。 本次增资中，原出资方式为盈余公积转增资本人民币 1,700.00 万元，实际变更为由资本公积转增资本人民币 1,185.90 万元、未分配利润转增资本人民币514.10 万元，对出资方式进行更正，实

35、际增资金额已全部到位。 对于上述两次以盈余公积转增资本的调整事项，立信会计师进行了复核验证并出具了信会师报字（2012）第 110416 号关于上海沪工焊接集团股份有限公司注册资本实收情况的复核报告。 （二）股份公司的设立 2011 年 9 月 21 日，沪工有限股东舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、斯宇投资、曹陈共同签署上海沪工焊接集团股份有限公司发起人协议，决定以沪工有限截至 2011 年 7 月 31 日经审计的净资产 151,990,078.60 元为基准，按 1:0.493453261 的比例折为股份有限公司股本 7,500 万股，将上海沪工电焊机（集团）有限公司整体变更为上海沪工焊接集团股份

36、有限公司。 2011 年 10 月 6 日，立信会计师对本次变更设立股份公司注册资本的实收情况进行了审验，出具了信会师报字（2011）第 13517 号验资报告。 2011 年 10 月 18 日，公司取得了上海市工商行政管理局核发的变更后的企业法人营业执照（注册号 *00834）。 股份有限公司设立时，上海沪工的股权结构如下： 序号 股东名称 股份（万股） 出资比例（%） 1 舒宏瑞 3,750.00 50.00 2 舒振宇 2,250.00 30.00 3 缪莉萍 773.25 10.31 4 斯宇投资 692.25 9.23 5 曹陈 34.50 0.46 合计 7,500.00 100

37、.00 （三）股份公司设立以来的历次股本、股权结构变动情况 1、公司首次公开发行 A 股股票并上市 2016 年 5 月 12 日，中国证监会出具关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可20161022 号），核准公司公开发行人民币普通股股票不超过 2,500 万股。本次发行采用网下向投资者咨询配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 250 万股，网上定价发行 2,250 万股，发行价格 10.09 元/股。本次发行后，公司总股本为10,000 万股。 该次增资扩股事宜已经立信会计师审验，并出具了验资报告（信会师报字2016第 11526

38、1 号）。经上交所关于上海沪工焊接集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知（自律监管决定书2016158 号）同意，公司股票于 2016 年 6 月 7 日在上海证券交易所上市，股票代码为“603131”，股票简称“上海沪工”。 2016 年 7 月 7 日，上海沪工已完成上述事项的工商变更登记。 2、2016 年度权益分派 根据 2017 年 3 月 27 日公司第二届董事会第七会议和 2017 年 4 月 19 日公司 2016 年度股东大会审议通过的决议，以利润分配股权登记日的总股本 10,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），共计派发现金红

39、利 3,500 万元；同时以资本公积转增股本方式每 10 股转增 10 股，共计转增 10,000 万股。分派后公司总股本由 10,000 万股增至 20,000 万股。 2017 年 6 月 19 日，上海沪工已完成上述相关事项的工商变更登记。 3、2018 年 11 月，发行股份及支付现金购买航天华宇 100%股权 2018 年 11 月 16 日，中国证监会出具关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可 20181900 号），核准公司向许宝瑞等发行 2,103.4177 万股股份购买资产并非公开发行股份募集配套资金不超过 14,300

40、万元。截至 2018 年 11 月 26 日，上海沪工本次合计向许宝瑞等发行 2,103.4177 万股股份购买资产，本次发行后，公司总股本增至 22,103.4177 万股。 2018 年 12 月 4 日，立信会计师出具了上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份购买资产验资报告（信会师报字2019第 ZA15960 号），本次发行后，上海沪工实收资本（股本）增加了人民币 21,034,177.00 元。 2018 年 12 月 26 日，本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 2019 年 1 月 18 日，上海沪工已完成上述相关事项的工

41、商变更登记。 4、2019 年 4 月，非公开发行股份募集配套资金 2018 年 11 月 16 日，中国证监会出具关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可 20181900 号），核准公司向许宝瑞等发行 2,103.4177 万股股份购买资产并非公开发行股份募集配套资金不超过 14,300 万元。截至 2019 年 4 月 19 日，本次非公开发行股份募集配套资金实施完成，公司向深圳市红筹投资有限公司和小蓝经投公司合计发行股份 6,090,289 股，公司总股本增至 22,712.4466 万股。 2019 年 4 月 19 日，立信会计师

42、出具了上海沪工焊接集团股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告（信会师报字2019第 ZA12365 号），截至 2019 年 4 月 19 日，上海沪工实际发行人民币普通股（A 股）6,090,289 股，新增注册资本（股本）6,090,289 元，均以货币资金出资。截至 2019 年 4 月 19 日，公司变更后的累计注册资本为 227,124,466.00 元，实收资本（股本）为人民币227,124,466.00 元。 2019 年 4 月 23 日，本次非公开发行股份募集配套资金的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 5、2018 年度权益分派

43、 根据 2019 年 4 月 26 日公司第三届董事会第十一次会议和 2019 年 5 月 30 日公司 2018 年度股东大会审议通过的决议，以利润分配股权登记日的总股本 227,124,466 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金红利 22,712,446.60 元。同时拟以资本公积金转增股本方式每 10 股转增 4 股，合计转增股本 90,849,786 股。转股实施完成后，公司总股本增至 317,974,252 股。 2019 年 6 月 19 日，上海沪工已完成上述相关事项的工商变更登记。 三、发行人的主要经营情况 （一）公司主营业务及主要

44、产品 1、 主营业务公司业务主要由两大板块构成，即智能制造业务和航天业务。 在智能制造业务板块，公司主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售，主要产品包括气体保护焊机、氩弧焊机、手工弧焊机、埋弧焊机、等离子切割机等弧焊设备系列产品，以及机器人焊接（切割）系统、激光切割（焊接）设备、大型专机及自动化焊接（切割）成套设备等系列产品。公司主营的焊接与切割设备分别被称为“钢铁缝纫机”和“钢铁剪刀”，应用范围十分广泛，包括汽车制造、海洋工程、电力电站、航空航天、石化装备、管道建设、轨道交通、建筑工程、机械制造、桥梁建设、压力容器、船舶制造、通用设备制造、新能源、动力电池、3C 产业等诸多行业。公司的机器

45、人系统集成业务依托一体化的工艺解决方案平台，能为客户提供智能化、自动化的成套机器人系统，可以广泛地应用于汽车零部件、3C、白色家电、金属加工等诸多行业。 在航天业务板块，公司于 2018 年 11 月收购航天华宇 100%股权，布局航天业务。航天华宇主要从事航天系统装备及相关非标准生产设备的设计和研发，并通过下属全资子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的生产、装配和试验测试服务。同时，公司设立上海沪航卫星科技有限公司，主要从事商业卫星总装集成、航天产品核心部件设计及制造等服务。 2、 主要产品 公司主营业务包括智能制造业务板块和航天业务板块。智能制造业务产品线齐全、产业链完整，主要产品包

46、括气体保护焊机、氩弧焊机、手工弧焊机、埋弧焊机，等离子切割机等弧焊设备系列产品，以及机器人焊接（切割）系统、激光切割（焊接）设备、大型专机及自动化焊接（切割）成套设备等系列产品。 航天业务主要产品为航天飞行器结构件和直属件。结构件是构成航天飞行器骨架和气动外形的主要组成部分。直属件指航天飞行器内部连接各个设备，并将其固定在飞行器内部的重要零件，由于各种飞行器的设备布局位置各不相同，机械接口各异，因此直属件种类繁多，形状各异，生产加工的精密性和准确性将直接影响飞行器的总装工作。公司通过精密设备加工、热处理、特种焊接、组合装配等技术手段，形成了以钛合金、铝合金、钢材料、复合材料等为加工对象的装备零部件综合制造体系。 （二）公司竞争地位及竞争优势 1、智能制造业务板块 （1） 公司的行业地位 公司是国内知名的焊接与切割设备制造商，具有全系列产品生产能力。公司生产的焊接与切割设备产品门类齐全、规格众多，具备提供整体焊接与切割解决方案的能力。公司自成立伊始，就坚持以品牌、质量、服务为导向，以振兴、推动民族产业为己任，以打造“中国领先的焊接与切割整体解决方案提供商”为远景目标。通过多年的积累，公司在焊接电源、焊接工艺等相关领域已经掌握了核心技