全筑股份：公开发行可转换公司债券上市公告书.docx

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1、证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：2020-050 股票简称：全筑股份 股票代码：603030 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 Shanghai Trendzone Construction Decoration Group Co.,Ltd. 公开发行可转换公司债券上市公告书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二二年五月 第一节 重要声明与提示 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“全筑股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

2、承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2020 年 4 月 16 日刊载于上海证券报的上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站（）的

3、上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）全文。 本上市公告书使用的简称释义与募集说明书相同。 第二节 概览 一、 可转换公司债券名称（全称）：上海全筑建筑装饰集团股份有限公司可转换公司债券 二、 可转换公司债券简称：全筑转债 三、 发债种类：实名制记账式 四、 可转换公司债券代码：113578 五、可转换公司债券发行量：38,400 万元（384.00 万张）六、可转换公司债券上市量：38,400 万元（384.00 万张） 七、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所八、可转换公司债券上市时间：2020 年 5 月 19 日 九、 可转换公司债

4、券存续的起止日期：2020 年 4 月 20 日至 2026 年 4 月 19 日 十、 可转换公司债券转股期的起止日期：2020 年 10 月 26 日至 2026 年 4 月19 日 十一、 可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十二、 可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司十三、托管方式：账户托管 十四、 登记公司托管量：38,400 万元 十五、 保荐机构（主承销商）：证券股份有限公司十六、可转换公司债券的担保情况：无担

5、保。 十七、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，全筑股份主体长期信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。公司本次发行的可转债上市后，东方金诚国际信用评估有限公司将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法（以下简称“管理办法”）、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可2020371 号”文核准，公司于 2020 年 4 月 20 日公开发行了 384.00 万张可转换公司债券，每张面值

6、100 元，发行总额 38,400 万元。本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，本次发行认购金额不足 38,400 万元的部分由主承销商包销。包销基数为 38,400 万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 11,520 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。 经上交所自律监管决定书202

7、0128 号文同意，公司 38,400 万元可转换公司债券将于 2020 年 5 月 19 日起在上交所挂牌交易，债券简称“全筑转债”，债券代码“113578”。该可转换公司债券上市后不可进行质押式回购。 本公司已于 2020 年 4 月 16 日刊载于上海证券报、刊登了上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要。上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书全文可以在上海证券交易所网站（）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况中文名称：上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 英文名称：Shanghai Trendzone Construc

8、tion Decoration Group Co.,Ltd. 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：全筑股份股票代码：603030 注册资本：53,821.38 万元 法定代表人：朱斌董事会秘书：李勇 注册地址：青浦区朱家角镇沪青平公路 6335 号 7 幢 461 邮政编码：200235 联系电话：021-33372630 联系传真：021-33372630 经营范围：建筑工程，建筑幕墙工程，建筑装潢领域的技术开发、技术服务，室内装潢及设计，水电安装，绿化工程，土石方工程，机电设备安装。家具、木制品、机电设备、暖通设备、安全防范设备、计算机软件及辅助设备的销售，商务信息咨询【企业经营涉及

9、行政许可的，凭许可证件经营】。 二、发行人的历史沿革 （一）公司设立 公司前身全筑有限成立于 1998 年 10 月 14 日，由自然人施依仁、王兵共同投资成立，注册资本为 100 万元，其中施依仁出资 60 万元，王兵出资 40 万元。1998 年 10 月 12 日，上海申浦会计师事务所出具申浦验（1998）字第 2671 号验资报告，对上述出资进行了验证。1998 年 10 月 14 日，全筑有限取得上海市青浦县工商行政管理局核发的注册号为 *381 的企业法人营业执照。 （二）2015 年 3 月首次公开发行股票并上市 经中国证监会“证监许可2015322 号”核准，全筑股份获准向社会

10、公众公开发行 4,000 万股人民币普通股。2015 年 3 月，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具了众会验字（2015）第 2671 号验资报告，公司新增股本 4,000 万股，新增股东为社会公众股股东，以货币出资。本次发行完成后，公司总股本增至 16,000 万股。 （三）2016 年 9 月，全筑股份非公开发行股票 2016 年 9 月，经中国证监会证监许可20161501 号文核准，全筑股份向社会公开发行人民币普通股 1,736.11 万股。本次发行后，全筑股份总股本从 16,000 万股增至 17,736.11 万股。 （四）2017

11、 年 4 月，全筑股份发行限制性股票 2017 年 3 月 22 日，根据全筑股份 2017 年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票议案，确定 2017 年 4 月 7 日为授予，授予的限制性股票数量为 219.20 万股。限制性股票授予完成后，发行人总股本由 17,736.11 万股增至 17,955.31 万股。 （五）2017 年 6 月，全筑股份资本公积转增股本 2017 年 6 月 8 日，经全筑股份 2016 年年度股东大会批准，全筑股份以总股本 17,955.31 万股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 2 股，转增 35,910.62 万股，本次分配后总股本为 53,86

12、5.93 万股。 （六）2017 年 8 月，全筑股份回购注销股份 2017 年 8 月 3 日，根据股东大会授权，发行人第三届董事会第八次会议审议通过了关于公司回购并注销部分已授予的限制性股票的议案。发行人对 2 名离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。2017 年 12 月 12 日，发行人完成上述限制性股票回购注销工作。注销完成后，发行人总股本由 53,865.93 万股减至 53,861.43 万股。 （七）2018 年 3 月，全筑股份回购注销股份 2018 年 3 月 29 日，根据股东大会授权，发行人第三届董事会第十九次会议审议通过了关于公司回购并注销部分已授予

13、的限制性股票的议案。发行人对 5 名离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。2018 年 6 月 1 日，发行人完成上述限制性股票回购注销工作。注销完成后，发行人总股本由 53,861.43 万股减至 53,840.43 万股。 （八）2018 年 10 月，全筑股份回购注销股份 2018 年 10 月 24 日，根据股东大会授权，发行人第三届董事会第二十九次会议审议通过了关于回购并注销部分已授予的限制性股票的议案。发行人对 6 名离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。2019 年 1 月 10 日，发行人完成上述限制性股票回购注销工作。注销完成后，发行人总股

14、本由 53,840.43 万股减至 53,827.83 万股。 （九）2019 年 4 月，全筑股份回购注销股份 2019 年 4 月 1 日，根据股东大会授权，发行人第三届董事会第三十五次会议审议通过了关于回购并注销部分已授予的限制性股票的议案。发行人对 4 名离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。注销完成后，发行人总股本由 53,827.83 万股减至 53,821.38 万股。 （十）2019 年 8 月，全筑股份回购注销股份 2019 年 8 月 15 日，根据股东大会授权，发行人第三届董事会第四十一次会议审议通过了关于回购并注销部分已授予的限制性股票的议案。发行人对

15、 5 名离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。注销完成后，发行人总股本由 53,821.38 万股减至 53,815.26 万股。截至目前，本次变更尚未办理完成工商变更登记。 三、发行人主要经营情况 （一） 发行人的经营范围及主营业务 发行人营业执照载明的经营范围为：“建筑工程，建筑幕墙工程，建筑装潢领域的技术开发、技术服务，室内装潢及设计，水电安装，绿化工程，土石方工程，机电设备安装。家具、木制品、机电设备、暖通设备、安全防范设备、计算机软件及辅助设备的销售，商务信息咨询【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】” 公司的主营业务为专业从事住宅全装修。 （二） 发行人主要产

16、品及服务 公司是集建筑装饰研发、设计、施工、家具生产、软装配套等为一体的装饰集团公司。公司属于建筑装饰行业，主要从事住宅全装修业务，客户主要为房地产开发商。近三年该业务收入均占公司总收入的比例较高。除此之外，公司业务还包括公共建筑设计及施工、家装设计及施工、配套家具生产、软装配饰等。 （三） 公司的竞争优势 1、 品牌优势 对于建筑装饰公司而言，长期积累的市场品牌和丰富的成功项目经验是不断开拓市场、获得订单的必要条件。公司在行业中耕耘多年，获得了客户群体的广泛认可以及诸多荣誉，在行业内积累了较强的市场品牌影响力。 2、 客户资源优势 公司经过多年住宅全装修市场的积累,与包括恒大地产、万科地产、

17、城开集团、陆家嘴集团、华发集团、复地集团、绿城集团、富力集团、绿地集团、华润置地、世茂集团、凯德置地、格力地产、融创集团等在内的国内多家大型房地产企业建立了合作关系。大型房地产企业在经营稳定性、抗风险能力以及资金交付实力方面较中小房地产企业更有保障，因此，公司建立的多元化优势客户群体对于公司业务实现持续稳定发展提供了有力保障。 3、 标准化优势 住宅全装修较公共装修和零散家庭装修的区别在于能够实现规模化的批量生产复制，这是住宅工业化和产业化的前提。公司自成立以来专注于住宅全装修领域的系统研发，成立了专门的研发部门，并出台了住宅全装修标准体系（企业标准），涵盖了设计、施工、部品配套、售后服务等环

18、节的工艺、技术和管理标准，是科学计划、组织、监督、调整、控制全装修实施的指导性标准。公司还参与了国家和上海市政府多项关于住宅建设、装修、节能环保等课题的研发，并会同制定了系列标准。 4、 工业化、产业化优势 （1） 设计一体化 公司倡导“设计一体化”操作模式。在该操作模式下，室内设计在建筑设计的初始阶段就介入其中，通过建筑设计与室内设计协同工作，充分规划功能区、功能点布置，能够实现土建施工完成后，墙体不再拆改建且水电管线点位到位，不再作调整变动，实现一步到位，避免了二次装修带来的污染和浪费。 公司住宅全装修标准体系中关于设计方面的系列标准对制图、设计文件等作出了详细的规定，能让设计师在较短的时

19、间内掌握准确的工作方法，按照既定的流程和标准实施设计行为，保证设计的各环节流畅、准确、有效，从而保证设计的最终效果和品质。公司还建立了设计资源共享平台（设计资源库）、网络协同制图平台，能够有效提高工作效率及质量。 （2） 工业化流水作业 公司提出并建立了“全装修工业化流水施工作业法”。该作业模式打破了传统装饰装修行业中水工、电工、木工、泥工、油漆工传统五大工种的分类，对施工作业全过程进行细分和排列组合，在每个工作节点上，都配置了产业工人进行专项作业，从而有效降低工人的作业难度，大大提高了工人作业效率，同时能够降低企业对于工人的依赖度，提升和增强了企业的灵活性和控制力。公司在全装修标准化、规模化

20、、专业化不断发展的前提下，将该作业模式从施工环节推广至部品部件工厂化生产、现场装配等作业环节，进一步提高了住宅全装修的生产效率和工作质量。 四、发行前股本结构及前十名股东持股情况 1、 本次发行前发行人股本结构 截至 2019 年 9 月 30 日，公司总股本为 538,213,833 股，股本结构如下： 序号 股份类型 数量（股） 比例（%） 1 有限售条件股份 2,414,400 0.45 2 无限售条件股份 535,799,433 99.55 其中：人民币普通股 535,799,433 99.55 3 股份总数 538,213,833 100.00 2、 发行人前十大股东持股情况 截至

21、2019 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 限售股份数量（股） 朱斌 167,188,581 31.06 境内自然人 0 陈文 50,289,420 9.34 境内自然人 0 正安县全维企业管理有限公司 23,423,062 4.35 境内非国有法人 0 蒋惠霆 20,631,300 3.83 境内自然人 240,000 丛中笑 17,658,480 3.28 境内自然人 240,000 上海城开(集团)有限公司 15,739,920 2.92 境内非国有法人 0 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司回购专用证券账户 11,68

22、2,800 2.17 未知 0 徐东福 8,068,100 1.50 境内自然人 0 黄碧蓉 4,032,705 0.75 境内自然人 0 顾敏芝 4,002,252 0.74 境内自然人 0 合计 322,716,620 59.94 480,000 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 （一） 发行数量：本次发行可转债总额为人民币 38,400 万元（384.00 万张） （二） 向原股东发行的数量和配售比例：原 A 股有限售条件股东共优先配售 0 手，即 0 元，占本次发行总量的 0%；原 A 股无限售条件股东共优先配售269,298 手，即 269,298,000.00 元，占本次发行总

23、量的 70.13%。 （三） 发行价格：按票面金额平价发行。 （四） 可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币。 （五） 募集资金总额：人民币 38,400 万元。 （六） 发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，本次发行认购金额不足 38,400 万元的部分由主承销商包销。包销基数为 38,400 万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为11,520 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时

24、，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。 （七） 配售比例 原股东优先配售 269,298 手，占本次发行总量的 70.13%；优先配售后的部分通过上交所系统网上发行为 114,702 手，占本次发行总量的 29.87%；网上投资者最终缴款认购 113,164 手，占本次发行总量的 29.47%；网上投资者放弃认购数量全部由主承销商包销，包销数量为 1,538 手，占本次发行总量的 0.40%。 （八） 前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号 持有人名称 持股数量（张） 占总发行比例（%） 1 朱斌 1,138,

25、400.00 29.65% 2 陈文 360,500.00 9.39% 3 计敏云 163,480.00 4.26% 4 蒋惠霆 146,300.00 3.81% 5 丛中笑 124,800.00 3.25% 6 冯兆煌 49,860.00 1.30% 7 招商银行股份有限公司中欧恒利三年定期开放混合型证券投资基金 40,100.00 1.04% 8 尤佳 28,430.00 0.74% 9 交通银行股份有限公司工银瑞信双利债券型证券投资基金 28,430.00 0.74% 10 中国工商银行股份有限公司中欧潜力价值灵活配置混合型证券投资基金 19,110.00 0.50% 合计 - 2,09

26、9,410.00 54.68% （九） 发行费用 发行费用： 1,097.74 万元 其中：承销保荐费用 920.00 万元 律师费用 66.00 万元 会计师费用 13.00 万元 资信评级费用 25.00 万元 用于本次发行的信息披露及其他发行费用 69.90 万元 发行手续费用 3.84 万元 二、 本次承销情况 原股东优先配售 269,298 手，占本次发行总量的 70.13%；优先配售后的部分通过上交所系统网上发行为 114,702 手，占本次发行总量的 29.87%；网上投资者最终缴款认购 113,164 手，占本次发行总量的 29.47%；网上投资者放弃认购数量全部由主承销商包销

27、，包销数量为 1,538 手，占本次发行总量的 0.40%。 三、 本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额 374,800,000 元已由保荐机构（主承销商）于 2020 年 4 月 24 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了众会验字（2020）第 3906 号验资报告，到位资金扣除律师、会计师、资信评级、信息披露费等其它费用后，实际募集资金净额 373,643,962.26 元。四、参与上交所质押式回购交易的情况 公司未申请“全筑转债”参与债券质押式回购交易业务。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况

28、 1、 本次可转债的发行于 2019 年 7 月 1 日经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，于 2019 年 7 月 22 日经公司 2019 年度第二次临时股东大会审议通过，于 2019 年 8 月 28 日经公司第三届董事会第四十三次会议、2019 年 11 月 21 日经公司第三届董事会第四十八次会议审议通过变更部分发行条款。本次可转债的发行于 2020 年 3 月 16 日经中国证监会核准，核准文号为证监许可2020371 号。 2、 证券类型：可转换公司债券。 3、 发行规模：38,400 万元人民币。 4、 发行数量：384.00 万张。 5、 上市规模：38,400 万元人

29、民币。 6、 发行价格：按面值发行。 7、 募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 38,400 万元人民币（含发行费用），募集资金净额为 373,643,962.26 元。 8、 募集资金用途：根据上市公司证券发行管理办法等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为 38,400 万元，扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 恒大集团全装修工程项目 39,621.32 23,400.00 2 宝矿集团全装修工程项目 16,348.62 10,000.00 3 中茂全装修工程项目

30、6,484.61 5,000.00 合计 62,454.55 38,400.00 二、本次可转换公司债券发行条款 1、 发行规模 本次发行的可转债募集资金总额为人民币 38,400 万元。 2、 票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 3、 债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年。 4、 票面利率 第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。 5、 还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1） 年利息计算 年利息指可转债

31、持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=Bi I：年利息额； B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 （2） 付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3） 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司

32、将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4） 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 6、 转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 4 月 24 日，即募集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止（即 2020 年 10 月 26 日至 2026 年 4 月 19 日止）。 7、 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量

33、Q 的计算方式为：QV/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 8、 转股价格的确定及其调整 （1） 初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 5.47 元/股，不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的

34、情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。 （2） 转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1P0/（1+n）；增发新股或配股：P1（P0+Ak）/（1

35、+k）；上述两项同时进行：P1（P0+Ak）/（1+n+k）；派送现金股利：P1 P0-D； 上述三项同时进行：P1（P0-D+Ak）/（1+n+k）。 其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司

36、调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正 （1） 修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司

37、股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2） 修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决

38、议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、赎回条款 （1） 到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2） 有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1） 在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A

39、股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 2） 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 11、回售条款 （1） 有条件回售

40、条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息

41、年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2） 附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行

42、使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 12、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 三、债券持有人及债券持有人会议依据上海全筑建筑装饰集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（以下简称“本规则”），债券

43、持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下： （1）债券持有人的权利与义务 1） 可转债债券持有人的权利 依照其所持有可转债数额享有约定利息； 根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份； 根据约定的条件行使回售权； 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2） 可转债债券持有人的义务 遵守公司发行可转债条款的相关规定； 依其所

44、认购的可转债数额缴纳认购资金； 遵守债券持有人会议形成的有效决议； 除法律、法规规定和规范性文件的规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； 法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （2）可转债持有人会议的召开情形在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议： 1） 公司拟变更本次可转债募集说明书的约定； 2） 公司不能按期支付本次可转债本息； 3） 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4） 拟修改债券持有人会议规

45、则； 5） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 6） 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 关于债券持有人会议规则的详细内容，请投资者参阅本公司在上海证券交易所网站公告的上海全筑建筑装饰集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则。 第七节 担保事项本次可转债不存在担保事项。 第八节 发行人的资信 一、 本公司最近三年及一期债券发行及其偿还的情况公司最近三年一期内未发行公司债券，相关偿债能力指标如下： 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 流动比率（倍） 1.2

46、0 1.22 1.30 1.39 速动比率（倍） 1.11 1.11 1.13 1.22 利息保障倍数（倍） 4.95 6.34 4.14 4.98 二、 本次可转债资信评级情况 本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的“东方金诚债评字【2019】693 号”上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 2019 年度公开发行可转换公司债券信用评级报告，全筑股份主体长期信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。 本次发行的可转换公司债券上市后，东方金诚国际信用评估有限公司进行跟踪评级。 三、 公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第九节 偿债措施 本公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为 AA 级，在本期债券的存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法