红相股份：创业板公开发行可转换公司债券上市公告书.docx

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1、证券简称：红相股份 股票代码：300427 编号：2020-030 红相股份有限公司 （厦门市思明区南投路 3 号 1002 单元之一） 创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 保荐机构（主承销商） （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 二二年四月 第一节 重要声明与提示 红相股份有限公司（以下简称“红相股份”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称

2、“证券法”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2020 年 3 月 10 日刊载于巨潮资讯网（）的募集说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：红相转债二、可转换公司债券代码：123044 三、可转换公司债券发

3、行量：58,500.00 万元（585.00 万张） 四、可转换公司债券上市量：58,500.00 万元（585.00 万张）五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所六、可转换公司债券上市时间：2020 年 4 月 13 日 七、 可转换公司债券存续的起止日期：2020 年 3 月 12 日至 2026 年 3 月 11 日 八、 可转换公司债券转股期的起止日期：2020 年 9 月 18 日至 2026 年 3 月11 日 九、 可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2020 年 3 月 12 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日

4、，顺延期间不另付息。 十、 可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、 保荐机构（主承销商）：证券股份有限公司十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，公司信用等级为 AA，可转债信用等级为 AA。公司本次发行的可转债上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据公司法、证券法、创业板上市公司证券发行管理暂行办法（以下简称“管理办法”）、深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称“上市规则”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

5、经中国证券监督管理委员会“证监许可2020136 号”核准，公司于 2020 年 3 月 12 日公开发行了 585.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 58,500.00 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 58,500.00 万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所“深证上2020247 号”文同意，公司 58,500.00 万元可转换公司债券将于 2020 年 4 月 13 日起在深交所挂牌交易，债券简称“红相转债”，债券代码“123044”。 公司已于

6、 2020 年 3 月 10 日在巨潮资讯网（）刊登红相股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：红相股份有限公司 曾用名：厦门红相电力设备股份有限公司英文名称：Red Phase INC. 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：红相股份股票代码：300427 注册资本：358,340,754.00 元法定代表人：杨成董事会秘书：李喜娇 注册地址：厦门市思明区南投路 3 号 1002 单元之一邮政编码：361008 互联网网址： 电子信箱：securities 联系电话：0592-8126108 联系传真：0592-2107

7、581 经营范围：电工仪器仪表制造；其他未列明电气机械及器材制造；电子测量仪器制造；其他专用仪器制造；光学仪器制造；承装、承修、承试电力设施；实验分析仪器制造；其他质检技术服务；特种设备检验检测；绘图、计算及测量仪器制造；供应用仪表及其他通用仪器制造；环境监测专用仪器仪表制造；配电开关控制设备制造；其他输配电及控制设备制造；工业自动控制系统装置制造；电气信号设备装置制造；电容器及其配套设备制造；变压器、整流器和电感器制造；光电子产品制造；其他未列明电力电子元器件制造；电子元件及组件制造；电气设备修理；仪器仪表修理；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；工程和技术研究

8、和试验发展；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；汽车零售(仅限厦门市岛外生产场所经营)；汽车零配件零售；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；铁路专用设备及器材、配件制造；城市轨道交通设备制造；计量器具制造与维修；电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事

9、项）；工程管理服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；通信设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；自有房地产经营活动；环境保护专用设备制造。 二、发行人设立、股本变动情况 （一）发行人设立及上市情况 公司系在原厦门红相电力设备进出口有限公司整体变更的基础上发起设立的。2008 年 11 月 15 日，厦门红相电力设备进出口有限公司召开股东会，审议通过了整体变更设立厦门红相电力设备股份有限公司相关事宜的议案，决定将红相电力设备进出口有限公司 2008 年 10 月 31 日经审计的账面净资产 6,025.85 万元折合成股本 6,000 万元。上述出资已经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审验

10、并于 2008 年 11 月 27 日出具“天健光华验（2008）NZ 字第 020036 号” 验资报告。2008 年 11 月 28 日，红相股份完成了股份公司设立的工商变更登记。 经中国证监会“证监许可 2015179 号”文核准，公司向社会公开发行股票 2,217 万股，并于 2015 年 2 月 17 日在深圳证券交易所上市，股票简称为“红相电力”（2018 年，公司名称及股票简称变更），股票代码为“300427”。发先后公司总股本增加至 8,867 万股。 （二）上市后股本变动 1、2016 年 5 月，资本公积金转增股本 2016 年 5 月 5 日，公司召开 2015 年年度股

11、东大会，审议通过了公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 88,670,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 22 股，共计转增股份 195,074,000 股，上述方案于 2016 年 5 月 18 日实施完毕。本方案实施完毕后，公司总股本增加至 283,744,000 股。 2、2017 年 10 月，发行股份及支付现金购买资产 2017年2月10日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过发行股份及支付现金购买银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权相关议案。2017年7 月28日，公司取

12、得中国证监会证监许可20171351号关于核准厦门红相电力设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复，核准公司本次发行股份购买资产事宜。2017年9月，银川卧龙 100%股权和星波通信67.54%股权过户至红相股份名下。2017年10月13日，本次购买资产发行股份共计68,842,786股登记上市，公司总股本变更为352,586,786股。 3、2019 年 3 月，非公开发行股票 2017年11月16日、2017年12月6日、2018年4月13日、2018年4月17日，公司分别召开第四届董事会第二次会议、2017年第三次临时股东大会、第四届董事会第八次会

13、议、第四届董事会第九次会议，审议通过非公开发行股票相关议案。2018 年8月27日，发行人收到中国证监会发放的关于核准红相股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20181317号）。根据最终询价情况，本次非公开发行股票数量为5,753,968股，并于2019年3月1日在深圳证券交易所上市，公司总股本变更为358,340,754股。 三、发行人股本结构及实际控制人情况 （一）发行人股本结构 截至 2019 年 9 月 30 日，公司股本总额为 358,340,754 股，股本结构如下： 股份性质 持股数量（股） 持股比例 一、有限售条件股份 1、国家股 - -2、国有法人股 - -3、其他内

14、资股 111,852,053 31.21%其中：境内法人股 53,320,468 14.88% 境内自然人持股 103,697,036 28.94%4、外资持股 - -有限售条件股份合计 111,852,053 31.21%二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 246,488,701 68.79%2、境内上市的外资股 - -股份性质 持股数量（股） 持股比例 3、境外上市的外资股 - -4、其他 - -无限售条件流通股份合计 246,488,701 6879%三、股份总数 358,340,754 100.00%截至2019年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股

15、总数（股） 持股比例 持有有限售条件股份数量（股） 1 杨保田 103,398,042 28.85% 0 2 卧龙电气驱动集团股份有限公司 45,013,368 12.56% 45,013,368 3 杨成 29,139,835 8.13% 29,139,835 4 戴小萍 21,508,500 6.00% 0 5 吴志阳 9,897,958 2.76% 9,897,958 6 张青 8,419,109 2.35% 6,735,287 7 杨力 7,320,211 2.04% 6,127,658 8 深圳前海恒隽资产管理有限公司恒隽名俊八号私募投资基金 5,806,400 1.62% 0 9

16、厦门蜜呆伍号创业投资合伙企业（有限合伙） 5,753,968 1.61% 5,753,968 10 王小兰 4,149,319 1.16% 0 合计 240,406,710 67.08% 102,668,074 （二）发行人的实际控制人情况 自上市以来，发行人控股股东、实际控制人未发生变化，均为杨保田、杨成，两人系父子关系。 截至本公告出具日，杨保田、杨成合计持有公司126,407,279股股份，占上市公司总股本比例为35.28%。 杨保田先生，中国籍，无境外居留权，1930年出生，厦门大学计划统计专业本科。杨保田先生于1990年退休，退休前一直任教于厦门大学；1997年起任公司执行董事、总经

17、理、法定代表人，2005年7月2008年1月任厦门红相电力设备进出口有限公司（以下简称“红相有限”）法定代表人、执行董事兼总经理，2008 年1月至2008年11月任红相有限董事、副总经理，2008年11月至2017年11月任公司董事。杨成先生：公司董事长、总经理及法定代表人；中国籍，无境外居留权，1961 年出生，厦门大学统计学硕士。1991年前，杨成先生曾先后在安徽省淮南发电总厂、中国土产畜产进出口总公司厦门公司工作，1991年至1993年就读于澳大利亚皇家理工学院会计专业，1993年起进入红相电力澳大利亚有限公司的前身R.M.D Electronics Pty Ltd生产营销部工作，19

18、97年起任厦门红相电力设备有限公司副总经理，2005年7月起任红相有限副总经理，2008年1月至今任红相有限和公司董事长、总经理及法定代表人，2010年9月起，兼任厦门红相软件有限公司执行董事及法定代表人。2015年3月起，兼任厦门红相信息科技有限公司执行董事兼法定代表人。2017年9月起，兼任卧龙电气银川变压器有限公司董事长、法定代表人。2017年11月起，兼任中宁县银变新能源有限公司董事。2018年12月起，兼任吴忠市红寺堡区银变新能源有限公司执行董事兼法定代表人。 四、发行人的主要经营情况 （一）发行人主营业务情况 公司主要从事电力检测及电力设备、铁路与轨道交通牵引供电装备、军工电子等产

19、品的研发、生产、销售以及相关技术服务，并逐步扩展新能源（风电、光伏电站等）项目的建设与运营。目前公司已形成电力、军工、铁路与轨道交通三大业务板块协同发展的业务格局。 1、 电力领域 公司在电力领域的主要业务包括电力状态检测、监测产品、电测产品、智能配网及其他电力设备等，涵盖电力领域中发电、输电、变电、配电、用电的各个环节。公司是国内较早开展电力设备状态检修技术研究、应用及推广的企业之一，经过多年的技术沉淀和市场积累，公司已经形成了基础学科覆盖较广、产品形态相对齐全、业务种类相对完善的电力设备状态检修体系。在基础学科覆盖方面，公司建立了基于声学、光学、电磁学、化学、电力电子等学科在电力设备安全检

20、测方面的技术体系；在产品形态方面，公司具备了电力检测传感器、手持式终端设备、便携式终端设备、在线安装式检测设备、电力分析软件、大数据云平台等软硬件产品；在业务种类方面，公司提供了设备销售、有偿技术服务、故障分析与诊断评估、整站解决方案等多样化的业务类型。公司的电力状态检测、监测、电测产品是感知、分析和判断各类电力设备运行参数、健康状态的主要设备，广泛应用于特高压、超高压、高压、中低压等各电压等级变电设备、输配电线路的安全检测和监测。是保障电网安全、稳定、可靠运行，建设智能坚强电网和实施状态检修的重要设备。公司的智能配网产品包括站所终端（DTU）、馈线终端（FTU）等，主要用于配电网中开关设备和

21、配电线路的数据采集、分析、控制，是建设自动化、智能化配电网的重要组成设备。公司的其他电力设备指变压器等电力设备，其中变压器是电力生产和变送等各个环节的必备和重要设备。目前，公司在电力领域的主要客户为国家电网公司及其下属公司、公司及其下属公司、发电集团旗下企业、铁路供电系统、石油石化等大型电力用户。公司的电力检测及电力设备是建设坚强智能电网和泛在电力物联网的重要组成部分。 此外，公司子公司银川卧龙和涵普电力具有电力工程施工资质，能够为客户提供光伏、风电等电力工程总包业务及电力工程服务。 2、 军工领域 子公司星波通信专业从事射频/微波器件、组件、子系统及其混合集成电路模块的研发、生产、销售和服务

22、，致力于相关技术在机载、弹载、舰载、地面设备等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、通信和电子对抗系统提供配套，是国防信息化、数字化、现代化建设的重要基础，客户主要为国内军工科研院所、军工厂、军事院校等。星波通信已经具备了技术研发能力强、产品工艺可靠性高、客户需求响应快的综合实力，其微波产品频率范围覆盖了从 DC 至 40GHz 的频段，是一家军工资质齐全，且为多种高、精、尖重点武器系统及军用通信系统进行定向研制和配套生产的民营军工企业。目前，星波通信的主要客户为军工科研院所和军事装备生产企业。 3、 铁路与轨道交通领域 子公司银川卧龙是国内最早承接铁路牵引变压器国产化项目的企业之一，也是原铁

23、道部牵引变压器科技创新的重要合作单位之一，在国内铁路牵引变压器市场拥有较高且稳定的市场份额。铁路牵引变压器是一种安装于电气化铁路沿线，承担着从电网获取电能，并向铁路接触网进行供电的电力设备，是电气化铁路的主要动力来源。铁路在新建、电气化改造、提速扩容、自然更换等方面均对牵引变压器有采购需求。由于铁路供电系统特有的技术特性和安全特性，铁路牵引变压器在技术指标、安全性和稳定性方面有别于一般变压器，参与企业相对较少，竞争程度相对较小。银川卧龙的铁路牵引变压器覆盖了我国电气化铁路上27.5kV 至 330kV 的全部电压等级，具备多个铁路局的运行业绩证明，主要客户包括铁路总公司及其下属的多个铁路局、中

24、国铁建、中国中铁、阿尔斯通等铁路建设单位。 （二）公司在行业中的竞争地位及竞争优势 1、电力领域 （1） 竞争地位 公司是国内较早推广电力设备状态检测、监测产品的企业，自 2005 年成立时起即开始从事电力设备状态检测、监测产品的销售和技术服务业务。在国内电力行业客户对状态检测、监测尚缺乏认识、行业整体上处于萌芽阶段的时候，公司进行了大量的技术宣贯和推广应用工作，从而对国内电力设备状态检测、监测行业的发展做出了重要贡献。目前，公司的电力设备状态检测、监测业务已覆盖变压器、GIS、互感器、高压电缆、输电线路、开关柜等一次设备，以及计量回路、电能表等二次设备，检测手段已覆盖电磁学、光学、化学、声学

25、等多种学科，在电力行业客户中已树立起良好的口碑和品牌形象，客户范围涵盖国家电网公司、公司及其他企业。 （2） 竞争优势 技术研发优势 公司是国内最早开展电力设备状态检修技术研究、应用及推广的少数几家企业之一，经过多年的技术沉淀和市场积累，公司已经形成了基础学科覆盖较广、产品形态相对齐全、业务种类相对完善的电力设备状态检修体系，拥有专业化的研发团队和相对完备的研发平台并形成了一系列的先进技术成果，公司是经福建省认定的福建省科技小巨人领军企业和经厦门市认定的企业技术中心。在基础学科覆盖方面，公司建立了基于声学、光学、电磁学、化学、电力电子等学科在电力设备安全检测方面的技术体系；在产品形态方面，公司

26、具备了电力检测传感器、手持式终端设备、便携式终端设备、在线安装式检测设备、电力分析软件、大数据云平台等软硬件产品；在业务种类方面，公司提供了设备销售、有偿技术服务、故障分析与诊断评估、整站解决方案等多样化的业务类型。因此，公司能够根据客户的不同需求进行灵活的产品配置和快速的需求响应。 公司建立了较为完备的研发实验平台，拥有高压局部放电物理模拟实验室、高频电气测试实验室、超声波检测实验室、互感器检测实验室和 SMT 室等，保障公司自身研发需要的同时，也能承接客户及其他厂家的设备标定和检验工作。 市场优势 电网公司对电力系统运行的安全性、可靠性要求非常高，对供应商的历史运营业绩和品牌信誉度要求高。

27、公司具有丰富的技术经验积累和稳定的运营业绩证明，红相和涵普品牌在与客户的长期合作中建立了良好的市场形象，公司在电力系统中积累了广泛的客户资源，已延伸到两大电网公司及其下属的众多成员企业。公司曾受邀参与上海世博会、广州亚运会、博鳌亚洲论坛、厦门金砖国家领导人会晤等国家重大事项的保供电任务。 公司已经建立起较为成熟的营销网络体系，拥有一支专业、稳定的销售队伍。截至 2018 年 12 月 31 日，公司在全国建立了 18 个联络处，业务范围已覆盖全国除西藏及港澳台以外的所有地区，每个联络处至少配备了 1 名专业技术人员；公司母公司及涵普电力销售人员共计135人，其中58%在公司服务期限在 5年以上

28、，47%拥有本科及以上学历。 人才优势 人才是企业发展的基石，因此，公司非常重视人才队伍建设。首先，公司建立了一支稳定的高管团队，这支高管团队已共同创业多年，对电力行业发展及市场需求变化具有敏锐的洞察力和良好的机会把握能力。同时，高管人员在长期的合作过程中形成了共同的经营理念，从而能够保证公司具备高效的决策效率和良好的执行力。 其次，经过多年的发展，公司已建立起一支高学历、富有创新精神的人才队伍，且结构不断优化。截至 2018 年 12 月 31 日，公司母公司及涵普电力共有员工 546 人，其中，本科及本科以上员工数量达 253 人，占 46%；40 岁及 40 岁以下的员工数量达 423

29、人，占公司员工总数的 77%。 第三，公司目前中层和中层以上管理人员、重要的技术人员及营销人员均持有公司股份，其对公司的忠诚度及归属感较强。 稳定的高管团队和优秀的员工队伍，将成为公司未来可持续发展有力保证。 2、军工领域 公司军工电子业务经营主体为子公司星波通信，主要产品为微波器件、组件及子系统等军用微波混合集成电路产品，并提供相关技术服务。 星波通信自成立以来，一直致力于微波混合集成电路相关技术在机载、弹载、舰载、地面设备等多种武器平台上的应用，在整体研发实力、应用技术体系、产品品质、人才团队等方面形成了较强的竞争优势，良好的市场声誉、优异的品质、稳定的客户群推动星波通信进入良性的、可持续

30、性的发展轨道。 （1） 行业先发优势 由于军品的重要性和特殊性，其科研生产需要经过相关部门的批准许可，对新进入者构成较高的资质壁垒。军品市场具有明显的先入为主的特点，产品一旦列装，一般情况下军方不会轻易更换。军工产品对稳定性、可靠性、安全性要求非常高，军工企业要经过长期、良好的应用和服务才能取得军方客户的信任。自 2002 年成立以来，星波通信一直致力于微波混合集成电路相关技术在机载、弹载、舰载等武器平台上的应用，是较早获得国防科工局、总装备部等部门颁发的武器装备科研生产许可证、武器装备质量体系认证证书、装备承制单位注册证书、二级保密资格单位证书等资质的民营企业之一，行业先发优势明显。 （2）

31、 产品配套武器型号较多、种类齐全、配套层级高 星波通信产品包括微波器件、微波组件与子系统，其中微波器件包括滤波器、耦合器、功分器、限幅器等微波无源器件以及放大器、变频器、微波开关、衰减器、检波器等微波有源器件，其中滤波器件品种达到 8,000 多种；微波组件包括频率综合器、微组装组件、上变频组件、下变频组件、上下变频组件、宽带 TR 组件、接收前端、开关滤波组件、开关矩阵等，品种达 400 余种；微波子系统包括接收机分系统、收发子系统、雷达目标信号模拟器、雷达目标信号干扰器、固态发射机设备、干扰对抗设备等 20 多个型号产品，是国内少数具备为军工客户提供微波子系统研制生产能力的民营企业之一。

32、星波通信产品主要为机载、弹载、舰载、地面设备等多种武器平台覆盖的雷达、通信和电子对抗系统提供配套，主要客户包括航天、航空、兵器、电子等二十多家整机装备厂所及众多的通信及军工配套企业与高等院校，配套武器装备型号较多。同时，星波通信是国内少数为多个弹载武器平台提供组合级产品的民营企业之一，配套层级较高。 （3） 较强的研发实力 通过十余年来在微波混合集成电路领域的研发积累，星波通信形成了以射频滤波技术、频率综合技术、多芯片微组装技术、微波混合集成电路设计技术等为代表的核心技术，并前瞻性地就微波混合集成电路新技术或新产品进行研发。为适应下游复杂电子对抗环境的需要，微波混合集成电路相关技术实现产业化需

33、要克服产品一致性、可靠性、在各种恶劣环境下的适应性等难题。凭借十余年来的技术应用积累，星波通信具备了将研发技术成果转化为产品并规模化生产的能力，产品受到客户的高度认可。作为发展的源动力，星波通信自成立以来一直高度重视研发投入，前瞻性的研发、较强的整体研发实力使得星波通信在将研发成果转化为技术，并将技术成果商业化、规模化的过程中取得显著效果。 （4） 可靠的产品品质及完善的服务体系 微波混合集成电路相关产品应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系雷达、通信及电子对抗设备性能的发挥及整体作战能力，对质量的要求尤其重视，军方及客户会定期现场就供应商的设计、工艺、质量控制、生产环境等进行审查。微波产

34、品的研制、生产、验收和交付有一套严格的评审和质量考核要求体系，每一个产品都要依据相关的标准文件起草和签署产品详细规范，根据产品详细规范进行环境试验等质量考核，部分产品会由相关军兵种的军事代表室全程进行质量监管。军品的环境试验较为苛刻和严格，首先军品工作环境温度范围常规是-55 至85 度，在温度范围内产品的功能和性能必须满足指标要求，另外对于机载、弹载、舰载等不同应用场合的产品，需接受相应的振动、冲击、盐雾、霉菌、低气压等各种环境试验。因此，军工产品对稳定性、可靠性、安全性、环境适应性要求非常高，军工客户在选择供应商时极其重视供应商的质量管理能力。 星波通信被中国航空工业某研究所等数家单位评为

35、优秀供应商、被中国航天科工集团某所授予重要贡献奖。星波通信从事军工行业十余年，积累了丰富的行业经验，拥有一支研发实力突出、行业经验丰富的技术团队。星波通信通过加大微组装相关工艺设备、微波及毫米波精密测试设备、环境试验设备的投入、加强人员操作培训、成立综合实验室等方式，不断提高产品的整体性能和质量可靠性。星波通信建立了完善的售后服务体系，并设置了客户投诉、客户满意度评价等机制，在协议签订前的需求论证、生产过程控制及改进过程中与用户保持全方位的沟通并接受用户监督检查，产品验收交付前配合完成与系统的联试，产品交付后提供装备全生命周期内的维护。星波通信凭借可靠、成熟的产品品质及良好的服务赢得了客户广泛

36、的认可。 （5） 成熟稳定的人才团队 星波通信所处行业属于专业化程度较高的微波混合集成电路领域，核心人才不仅须具备计算机技术、通信技术、微电子技术及微组装技术等相应的专业技能，更重要的是必须对军方客户需求、雷达及电子对抗系统发展趋势、产品工艺方案、应用环境等有着深入和准确的理解。经过十余年的发展，星波通信已培养出一支技术精湛、经验丰富、结构合理、相对稳定、团结务实、对微波混合集成电路行业有着深刻理解的人才团队，核心技术及工艺骨干在星波通信从事产品设计开发工作达十年以上，70%以上的员工在星波通信服务时间达五年以上。成熟稳定的人才团队保证了星波通信科研生产的稳定性和延续性。 3、铁路与轨道交通领

37、域 公司铁路与轨道交通业务经营主体为银川卧龙，主要产品为铁路牵引变压器。 （1） 行业地位 银川卧龙是我国最早进入牵引变压器市场的企业之一，凭借着先发优势、较强的技术水平、长期的生产运行维护经验的积累，成为了国内牵引变压器行业的骨干生产企业，位列国内牵引变压器三大供应商之一。 银川卧龙自主研发的铁路牵引变压器被广泛应用在京沪线、京广线、大西线、郑西线、兰新线、沪宁线、沪杭线、南广线等“四横四纵”高速铁路主干线建设中，取得了卓越的运行业绩。 （2） 主要竞争优势 技术优势 银川卧龙牵引变压器研发、生产技术处于行业内领先水平，其产品具有稳定性高、过负荷能力强、抗短路能力强等特点。其自主研发的铁路牵

38、引变压器被广泛应用在京沪线、京广线、大西线、郑西线、兰新线、沪宁线、沪杭线、南广线等高速铁路主干线建设中。另外，银川卧龙已掌握了卷铁芯自藕变压器的相关技术，相关产品已通过国家级试验并挂网试运行。该产品的最大特点是节约能耗，符合国家推行的节能减排战略。 除此之外，银川卧龙还积极开展车载牵引变压器研究，力争打破外资企业、中外合资企业对我国车载变压器市场的垄断格局，抢占市场并在新的市场中取得领先地位。 人才优势 A、 技术团队 银川卧龙是我国最早进入牵引变压器市场的企业之一，是国内牵引变压器行业的骨干生产企业，拥有一支技术精湛、经验丰富、结构合理、相对稳定、团结务实、对牵引变压器行业有着深刻理解的研

39、发团队。截至 2018 年 12 月 31 日，银川卧龙共有研发技术人员 56 人，其中拥有 10 年以上牵引变压器研发设计经验人员达到 26 人。总工程师鲁玮是我国牵引变压器研发的技术领头人，参与发明 50 余项专利，发表论文 2 篇，参与 3 个行业标准的起草，行业权威期刊变压器杂志编委员会委员。 银川卧龙是国家级和省级高新技术企业、国家火炬计划企业，设有博士后工作站，是国家地方联合实验室、宁夏省级高压电气产品试验站。 B、 营销团队 银川卧龙在铁路牵引变压器行业内具有较强的销售能力，销售团队成员平均从业经验超过 10 年，对行业有深刻的认识，客户资源稳固。 行业声誉 银川卧龙是国内最早进

40、入铁路牵引变压器行业的企业之一，多年来保持着行业领先地位。银川卧龙的铁路牵引变压器覆盖了 27.5kV 至 330kV 的全部电压等级，并且均取得了多个铁路局的相关运行证明。 银川卧龙注重新产品的研究和开发，长期同西南交大等院校和国内多名工程院院士进行科技创新合作，同时也是铁道部牵引变压器科技创新的重要合作单位之一，参与了原铁道部 110kV 平衡牵引变压器项目、胶济线 220kV 单相牵引变压器项目、浙赣线 220kV 的 V/V 牵引变压器项目、移动式牵引变电站项目、武广高铁牵引变压器项目等多项重点科技项目，在行业内享有较高的声誉。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、 发行数量：本

41、次发行可转债总额为人民币 58,500.00 万元（585.00 万张）。 2、 向原股东发行的数量和配售比例： 原股东共优先配售 1,045,188 张，即 10,451.88 万元，占本次发行总量的17.87%。 3、 发行价格：按票面金额平价发行。 4、 可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币。 5、 募集资金总额：人民币 58,500.00 万元。 6、 发行方式： 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 58,500.00 万元的部分由主承销商余额包销。 7、 配售比例 原股

42、东优先配售 1,045,188 张，占本次发行总量的 17.87%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行的可转债为 4,804,810 张，占本次发行总量的 82.13%；网上最终缴款认购 4,754,722 张，占本次发行总量的 81.28%；主承销商包销的可转债数量为 50,090 张，占本次发行总量的 0.86%。 8、 前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行比例 1 中国建设银行股份有限公司国泰大健康股票型证券投资基金 70,293 1.20% 2 中国建设银行股份有限公司国泰研究精选两年持有期混合型证券投资基金 63,126 1.08% 3

43、 证券股份有限公司 50,090 0.86% 4 杭州致丰资产管理有限公司致丰稳健私募基金 29,015 0.50% 5 中国银行股份有限公司保兴吉年丰混合型发起式证券投资基金 25,268 0.43% 6 中国建设银行股份有限公司农银汇理研究精选灵活配置混合型证券投资基金 19,361 0.33% 7 吴松 17,816 0.30% 序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行比例 8 中国银行股份有限公司国泰江源优势精选灵活配置混合型证券投资基金 16,325 0.28% 9 中国工商银行股份有限公司农银汇理新能源主题灵活配置混合型证券投资基金 15,867 0.27% 10 朱德华 15,

44、546 0.27% 9、 发行费用总额及项目 本次发行费用（不含税）共计 1,454.15 万元，具体包括： 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 1,103.77 律师费用 158.49 审计及验资费 146.23 评估费 28.30 资信评级费 9.43 信息披露费 2.41 发行手续费 5.52 合计 1,454.15 二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 58,500.00 万元。向原股东优先配售 1,045,188 张，占本次发行总量的 17.87%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 31,833,163,850 张，网上中签率为 0.*%，网上最终配售 4,754,7

45、22 张，占本次发行总量的 81.28%。主承销商包销可转换公司债券的数量为 50,090 张，占本次发行总量的 0.86%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额 57,330.00 万元已由保荐机构（主承销商）于 2020 年 3 月 18 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“容诚验字2020361Z0020 号”验证报告。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）名 称：证券股份有限公司法定代表人：王常青 保荐代表人：包桉泰、王万里经办人员：赵龙、陈涛、萧大

46、成 办公地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 栋 22 层联系电话：0755-23953869 传 真：0755-23953850 （二）律师事务所 名称：浙江天册律师事务所事务所负责人：章靖忠 办公地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 经办律师：童相灿、李鸣、姚毅琳、吕崇华联系电话：0571-87901110 传 真：0571-87902008 （三）审计及验资机构 名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：肖厚发 办公地址：福建省厦门市湖里区环岛干道万科云玺2号楼B区领域7-9层经办会计师：陈涌根、陈瑞斌、林炎临、巫宝才联系电话： 0592-2218833 传 真： 0592-2217555 （四）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司法定代表人：万华伟 办公地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层经办人员：王进取、李昆联系电话：010-85172818 传 真：010-85171273 （五）资产评估机构 名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司 法定代表人：赵向阳 办公地址： 北京市西城区裕民路18号23层2507室 经办人员：郭正伟、王永义联系电话：010-51667811 传 真：010-82253743