万邦德：拟进行资产出售涉及的栋梁铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（2020）.PDF

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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制本资产评估报告依据中国资产评估准则编制万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行资产出售涉及的栋梁铝业有限公司资产出售涉及的栋梁铝业有限公司股东全部权益价值评估项目股东全部权益价值评估项目资资 产产 评评 估估 报报 告告坤元评报2020745 号（共一册 第一册）坤元资产评估有限公司坤元资产评估有限公司二二年十一月十二日目目录录声声明明.1资产评估报告资产评估报告摘要摘要.2资产评估报告资产评估报告正文正文.4一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人.4二、评估目的.11三、评估对象和评估范围.12四、价值类型及其定义

2、.17五、评估基准日.17六、评估依据.17七、评估方法.20八、评估程序实施过程和情况.36九、评估假设.37十、评估结论.39十一、特别事项说明.40十二、资产评估报告使用限制说明.44十三、资产评估报告日.45资产评估报资产评估报告告附附件件一、被评估单位基准日审计报告.46二、委托人和被评估单位法人营业执照.58三、委托人和其他相关当事人的承诺函.60四、资产评估机构备案公告、证券期货相关业务评估资格证书.62五、资产评估机构法人营业执照.64六、签名资产评估师职业资格证书登记卡.65七、评估对象涉及的主要权属证明资料清单.67资产基础法评估结果汇总表及明细表资产基础法评估结果汇总表及

3、明细表.70收益法评估测算结果汇总表收益法评估测算结果汇总表.203万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行资产出售涉及的栋梁铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告坤元资产评估有限公司1声声明明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律

4、、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产

5、评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行资产出售涉及的栋梁铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告坤元资产评估有限公司2万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行资产出售涉及的栋梁铝业有限公司资产出售涉及的栋梁铝业有限公司股东全部权益价值评估项目股东全部权益价值评估项目资产评估报告资产评估报告坤元评报2020745 号摘摘要要以下内容摘自资产评估报告正文以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的欲了解本评估项目的详细情况和合

6、理理解详细情况和合理理解评估结论评估结论，应，应当当认真阅读资产评估报告认真阅读资产评估报告正正文。文。一、一、委托委托人人和被评估单位及其他和被评估单位及其他资产资产评估报告使用评估报告使用人人本次资产评估的委托人为万邦德医药控股集团股份有限公司(以下简称“万邦德”)，本次资产评估的被评估单位为栋梁铝业有限公司(以下简称“栋梁铝业”)。根据资产评估委托合同，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。二、二、评估目的评估目的根据万邦德于 2020 年 9 月 11 日召开的董事会会议决议，万邦德拟处置铝加工业务，以现金交易方式向湖州市万邦德投资有限公司出售所持栋梁铝业

7、 100.00%股权，为此需要对栋梁铝业的股东全部权益价值进行评估。本次评估目的是为该经济行为提供栋梁铝业股东全部权益价值的参考依据。三、三、评估对象和评估范围评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的栋梁铝业的股东全部权益。评估范围为栋梁铝业申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至 2020 年 7 月 31 日的全部资产及相关负债。按照栋梁铝业提供的 2020 年 7 月 31日经审计的母公司财务报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为2,055,654,392.62 元、988,098,664.43 元和 1,067,555,728.19 元。按照栋梁铝业提供的

8、2020 年 7 月 31 日经审计的合并财务报表反映，资产、负债、股东权益及归属于母公司权益的账面价值分别为 2,066,641,155.96 元、995,252,041.23 元、万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行资产出售涉及的栋梁铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告坤元资产评估有限公司31,071,389,114.73 元和 1,068,041,577.37 元。四、四、价值类型价值类型本次评估的价值类型为市场价值。五、五、评估基准日评估基准日评估基准日为 2020 年 7 月 31 日。六、六、评估方法评估方法根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资

9、产基础法和收益法进行评估。七、七、评估评估结论结论经综合分析，本次评估最终采用资产基础法评估测算结果作为栋梁铝业股东全部权益的评估值，栋梁铝业股东全部权益的评估价值为 1,323,671,282.55 元（大写为人民币壹拾叁亿贰仟叁佰陆拾柒万壹仟贰佰捌拾贰元伍角伍分），与母公司财务报表中股东权益 1,067,555,728.19 元相比，评估增值 256,115,554.36 元，增值率23.99%；与合并报表中归属于母公司权益 1,068,041,577.37 元相比，评估增值255,629,705.18 元，增值率 23.95%。八、八、评估评估结论的使用有效期结论的使用有效期本评估结论仅

10、对资产出售之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2020 年 7 月 31 日起至 2021 年 7 月 30 日止。资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行资产出售涉及的栋梁铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告坤元资产评估有限公司4万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行资产出售涉及的栋梁铝业有限公司资产出售涉及的栋梁铝业有限公司股东全部权益价值评估项目股东全部权益价值评估项目资产评估报告资产评估报告坤

11、元评报2020745 号万邦德医药控股集团股份有限公司：坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行资产出售涉及的栋梁铝业有限公司股东全部权益在 2020 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、一、委托人委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人被评估单位及其他资产评估报告使用人(一一)委托人概况委托人概况1.名称：万邦德医药控股集团股份有限公司(以下简称“万邦德”)2.住所：浙江省湖州市吴兴区织里镇栋梁路1688号3.法定代表人：赵

12、守明4.注册资本：61,822.2829万元人民币5.类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)6.统一社会信用代码：9133000014693430827.登记机关：浙江省市场监督管理局8.经营范围：许可项目：药品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；药品进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械生产；有色金属压延加工；金属材料制造；门窗制造加工；面料纺织加工；木材加工；模具制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（二）被评估单位概况（二）被评估单位概况一)企业名称、类型与

13、组织形式1.名称：栋梁铝业有限公司(以下简称“栋梁铝业”)万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行资产出售涉及的栋梁铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告坤元资产评估有限公司52.住所：浙江省湖州市织里镇栋梁路1688号3.法定代表人：赵守明4.注册资本：36,932.777万元5.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）6.统一社会信用代码：9133050276133449457.登记机关：湖州市吴兴区市场监督管理局8.经营范围：一般项目：有色金属压延加工；金属材料制造；门窗制造加工；金属门窗工程施工；模具制造；木材加工；日用品生产专用设备制造；建筑材料销售；金属材料销售；高

14、性能有色金属及合金材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。二)企业历史沿革12004 年 4 月，栋梁铝业设立栋梁铝业成立于 2004 年 4 月 28 日，系由浙江栋梁新材股份有限公司（即万邦德的前身）与自然人沈建新共同出资设立，设立时的名称为“湖州世纪栋梁铝业有限公司”，初始注册资本为人民币 3,280 万元，股权结构如下：金额单位：人民币万元序号序号股股东东出资额（万元）出资额（万元）出资比例（）出资比例（）1浙江栋梁新材股份有限公司2,46075.002沈建新82025.00合合计计3,280100.0022004 年 10 月，栋梁铝业第一次股权转让200

15、4 年 9 月 28 日，栋梁铝业召开 2004 年临时股东会并作出股东会决议，同意股东沈建新将其持有栋梁铝业的 25%股权（对应 820.00 万元出资额）转让给沈秋华。本次变更完成后，栋梁铝业的股权结构如下：金额单位：人民币万元序号序号股股东东出资额（万元）出资额（万元）出资比例（）出资比例（）1浙江栋梁新材股份有限公司2,46075.002沈秋华82025.00合合计计3,280100.0032006 年 12 月，栋梁铝业第二次股权转让并第一次增资2006 年 12 月 13 日，栋梁铝业召开临时股东大会并作出股东会决议，同意股东沈秋华将其持有的 25%股权（对应 820.00 万元出

16、资额）转让给栋梁新材。上述股权万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行资产出售涉及的栋梁铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告坤元资产评估有限公司6变更完成后，栋梁铝业企业性质变更为一人有限责任公司（法人独资）。2006 年 12 月 21 日，栋梁铝业股东做出决定，同意栋梁新材对栋梁铝业增资10,000 万元，增资后栋梁铝业注册资本由 3,280.00 万元增至 13,280.00 万元。本次变更完成后，栋梁铝业的股权结构如下：序号序号股股东东出资额（万元）出资额（万元）出资比例（）出资比例（）1浙江栋梁新材股份有限公司13,280100.00合合计计13,280100.0042008

17、 年 3 月，栋梁铝业第二次增资2008 年 3 月 17 日，栋梁铝业股东做出决定，同意栋梁新材对栋梁铝业增资23,652.777 万元，增资后栋梁铝业注册资本由 13,280.00 万元增至 36,932.777 万元。本次变更完成后，栋梁铝业的股权结构如下：序号序号股股东东出资额（万元）出资额（万元）出资比例（）出资比例（）1浙江栋梁新材股份有限公司36,932.777100.00合合计计36,932.777100.00截至评估基准日，栋梁铝业的注册资本和股权结构未发生变化。三）被评估单位前 2 年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩1、母公司报表单位：人民币元项目名称项目名称20

18、18 年年 12 月月 31 日日2019 年年 12 月月 31 日日2020 年年 7 月月 31 日日资产1,318,653,556.441,734,467,736.372,055,654,392.62负债410,297,296.99718,759,833.40988,098,664.43股东权益908,356,259.451,015,707,902.971,067,555,728.19项目名称项目名称2018 年年2019 年年2020 年年 1-7 月月营业收入2,414,434,956.642,900,671,570.881,504,675,683.85营业成本2,179,079,

19、379.522,555,333,586.931,320,352,645.66利润总额67,872,994.84131,712,443.9957,091,910.56净利润66,055,473.05117,351,643.5251,847,825.222、合并报表金额单位：人民币元项项目目名名称称2018年年12月月31日日2019年年12月月31日日2020年年7月月31日日资产1,318,653,556.441,737,864,938.122,066,641,155.96负债410,297,296.99719,856,126.70995,252,041.23所有者权益908,356,259.

20、451,018,008,811.421,071,389,114.73归属于母公司所有者权益908,356,259.451,015,270,585.441,068,041,577.37项项目目名名称称2018年年度度2019年年度度2020年年1-7月月万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行资产出售涉及的栋梁铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告坤元资产评估有限公司7营业收入2,414,434,956.642,906,227,885.621,533,564,239.54营业成本2,179,079,379.522,560,456,530.301,346,635,745.11利润总额67,8

21、72,994.84131,045,102.6558,327,283.05净利润66,055,473.05116,682,551.9753,050,303.31归属于母公司所有者净利润66,055,473.05116,914,325.9952,770,991.93上述2018-2019年度及基准日财务报表均已经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。四)被评估单位经营情况等1公司概况栋梁铝业主要从事各类铝加工产品的研发、生产与销售，主要产品为铝型材、铝板材、铝模板及其他相关产品，处于铝行业产业链的中后端加工制造环节。栋梁铝业凭借多年行业经验积淀、先进的生产工艺与技术、优质的服务，各类产品

22、畅销国内，公司各类产品规格众多，具备为国内外建筑工程提供全方位配套的供应能力，在华东区域拥有较好的产品知名度。近年来，面对铝业市场的下行压力及日益激烈的市场竞争，栋梁铝业一方面持续推进内部资源的优化与整合，另一方面，借助国家大力发展绿色建筑、建筑节能行业高速发展的历史性机遇，积极布局智能铝家居业务，开拓新的利润增长点。公司的组织机构设置如下图所示：公司的股权结构图如下图所示：2主要产品概况万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行资产出售涉及的栋梁铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告坤元资产评估有限公司8栋梁铝业及其子公司生产和销售主要产品如下：（1）铝型材：公司铝型材系列产品涵盖建筑型

23、材、铝幕墙装饰板、氟碳喷涂型材、断桥隔热型材和高端系列门窗等铝型材产品，主要应用于组装楼宇建筑采用的门窗框、室内装修材料及幕墙系统。建筑领域是铝型材的主要应用领域之一。相比传统的建筑用钢材，铝合金具有易于加工、容易着色并体现出外观时尚、耐腐蚀等一系列优点。（2）铝板基：印刷版用铝板基是胶印版材（CTP版或PS版）的基材，应用于印刷行业，属印刷行业耗材的一种。通过在铝板基上进行电解砂目、阳极氧化、封孔、涂布感光胶和固化等，制成胶印版材。（3）铝模板：公司生产的建筑用铝合金模板，其具有轻质、高强、整体稳定和装拆便捷、多次重复使用的特点，是继木模板、钢模板之后出现的新一代模板系统，符合国家对建筑项目

24、节能、环保、低碳、减排的规定。建筑模板系统是一种工程施工过程中的临时性支护结构，使用建筑模板系统是为了保证混凝土工程质量与施工安全、加快施工进度和降低工程成本。（4）铝单板：公司生产的铝单板在建筑幕墙外墙、室内装修与吊顶、工业产品及其它领域等行业运用广泛。产品品类齐全涵盖有氟碳、粉末、聚脂、木纹、仿石纹、异形、双曲、艺术雕花、3D效果等，满足不同项目设计效果的需求。（5）铝家居：栋梁铝家居系列产品为近年来公司新开拓的铝材家居产品。公司现规划的产品有系统门窗、系统阳光房、书柜、橱柜、衣柜、酒柜等全铝家居用品。3经营模式（1）公司主要原材料铝锭、铝棒的采购通过专门从事铝锭经销的关联公司上海兴栋铝经

25、贸发展有限公司采购，采购价格参考上海长江有色金属现货价格。（2）生产模式公司采用以销定产的生产模式，与主要客户每年签订框架性协议，客户按照实际需求定期或不定期下达订单，销售部根据具体订单对规格、型号等要求，联合技术部门判定量产可能性后，由生产部门组织后续生产工作。此外，公司通常还会在原有销售计划基础上，保持合理数量的安全库存，以备市场额外需要。（3）销售模式公司产品销售采取“材料（主要为铝锭）+加工费”的定价原则。铝锭价格根据万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行资产出售涉及的栋梁铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告坤元资产评估有限公司9长江有色金属网铝价确定，加工费根据产品表面处理

26、阶段要求不同价格不等。公司采取经销为主，直销为辅的销售模式，结算方式则根据客户类型与客户信用评级来制定。（4）研发模式公司产品的研发主要由技术部负责。技术部结合市场需求，不断研发新的产品和工艺，同时根据客户需求信息，进行个性化的设计，并转换成铝型材内部的结构图、模具图，评估公司生产能力与客户需求间的匹配性，与销售部联合评估量产可能性。此外，持续为老客户提供技术支持，使老客户对产品的规格、品种得以拓展和延伸。4公司的竞争优势及劣势（1）公司的竞争优势1）质量优势栋梁铝业产品质量在同行业内处于领先地位。栋梁铝业掌握了先进的生产工艺和操作技术，产品无论在内在质量如合金成分、强度、延伸率，还是在表面处

27、理的质量如色彩、光泽、表面硬度、平滑性、耐光、耐候、耐腐蚀等方面，都已超过国家标准。栋梁铝业是国家质量技术监督检验检疫总局评定的“建筑铝型材产品免检企业”之一，所生产的“栋梁”牌铝合金型材为国家免检产品；栋梁铝业“栋梁”牌铝合金建筑型材及铝合金门窗的生产获得方圆标志认证中心颁发的质量管理体系认证证书。2）品牌优势栋梁铝业注重品牌的培育，利用质量优势和技术优势推动品牌建设，经过多年的发展，市场份额增长较快，品牌效应初显成效。凭借其高质量的产品以及满足客户多样性需求的能力，使“栋梁”品牌在国内市场具有一定的品牌优势。目前，“栋梁”品牌在同行业中已经具有较高的知名度，先后被评为“浙江省名牌产品”、“

28、浙江省知名商号”、“浙江省著名商标”。3）区域优势受经济运输半径（成本）等因素的影响，铝合金型材生产和销售具有明显的区域特征。栋梁铝业地处经济发达、交通便捷的华东地区，该地区是全国铝型材消费的主要市场之一，市场需求旺盛，发展潜力大。栋梁铝业产品的销售区域与其他地万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行资产出售涉及的栋梁铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告坤元资产评估有限公司10区的优势企业的重点市场重叠较少，故不存在较激烈的直接竞争，且在浙江省以及周边地区，公司具有较大的规模和价格优势。4）规模优势经过多年的发展，公司形成了稳定的供应商管理体系，积累了丰富的客户资源，搭建了一流的技术服

29、务平台，拥有强大的自主创新能力，生产高效，品质管控，能够及时为客户提供安全的、可信赖的产品，加之稳定的核心管理团队具有丰富的管理经验以及对行业的敏锐洞察力，促成公司在行业内具备了较强的竞争实力。（2）公司的竞争优势1）产品结构有待进一步优化目前，公司铝产品主要应用于建筑和印刷行业，工业型材的产量则相对较低，虽然公司产品品质较高，但市场上存在着良莠不齐的产品与之竞争，且该类产品附加值不高，利润较薄。近年来，公司积极推进产品结构调整，产品结构不断优化，但由于技术壁垒、设备壁垒和客户壁垒等，公司在产业结构的科学性、有效性上与行业龙头企业之间仍存在差距。因此，丰富和优化产业结构，延长产业价值链，提高产

30、品的研发技术成为公司良好发展的关键。2）中高端人才缺乏的劣势栋梁铝业作为生产型企业，充足的中高端人才储备及多元化激励机制是保持竞争力和创新能力的关键要素之一。尽管公司已经形成了领先的核心经营团队优势，但中高端人才仍显缺乏，后续中高端人才的持续储备情况将制约企业未来进一步的发展。3）销售渠道劣势栋梁铝业目前产品销售主要定位于长三角地区，虽然在该区域形成了优良的口碑及品牌效应，但面对庞大的国内市场，仍略显局限，未来公司需进一步扩大销售渠道，拓宽销售区域，增强营销能力。5公司面临的风险因素1）受宏观经济周期性波动及国家政策出台引致的风险栋梁铝业所属行业的发展水平与国内外经济的发展情况密切相关，宏观经

31、济政策出台及发展趋势对整个行业的发展具有重要影响。公司所处的长三角洲经济区域是我国经济最发达的地区之一，对经济周期性波动的影响较为敏感。因此，如未来万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行资产出售涉及的栋梁铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告坤元资产评估有限公司11国内外经济出现持续性下滑或出现周期性波动，将对公司经营业绩产生一定影响。2）受房地产行业波动影响的风险栋梁铝业主导产品之一的建筑用铝合金型材直接用于建筑物门窗加工和改造，销售受下游房地产行业影响显著。根据国家统计局资料显示，自 2013 年我国房地产开发投资额增速开始放缓。公司建筑用铝型材的销售情况可能将受到国家宏观调控政策

32、导致的房地产投资增速放缓的影响，从而给公司生产经营和市场销售带来一定的不利影响。3）原材料价格和加工费率波动的风险栋梁铝业所从事的铝合金型材加工业务处于铝行业产业链的后端，主营业务成本中电解铝（铝锭）的采购成本约占 75%左右，公司盈利水平受上游电解铝价格变动的影响明显。此外，根据行业内的定价模式，公司毛利率主要受加工费率影响，产品加工费率主要根据生产工艺和加工程序的复杂程度来确定，如果产品生产工艺或加工程序复杂程度提升，而收取的加工费率没有同步提升，可能导致由此增加的管理成本及劳动力成本不能得到有效覆盖，将直接对公司盈利水平产生负面影响。4）行业竞争加剧的风险目前国内铝型材行业竞争较为激烈，

33、加上行业产能分布分散，中小企业较多；全国同行业公司亦在不断地提升技术管理水平和拓展市场等特点，使行业竞争日趋激烈。如果公司不能够在工艺技术开发、销售网络建设和营销策略设计等方面有所提高，公司将面临行业竞争加剧带来的产销规模不能持续增长的风险。（三）委托人与被评估单位的关系（三）委托人与被评估单位的关系委托人为被评估单位的全资母公司。（四）其他资产评估报告使用人（四）其他资产评估报告使用人根据资产评估委托合同，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。二、二、评估目的评估目的根据万邦德于 2020 年 9 月 11 日召开的董事会会议决议，万邦德拟处置铝加工业务，以现金交易

34、方式向湖州市万邦德投资有限公司出售所持栋梁铝业 100.00%股权，为此需要对栋梁铝业的股东全部权益价值进行评估。万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行资产出售涉及的栋梁铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告坤元资产评估有限公司12本次评估目的是为该经济行为提供栋梁铝业股东全部权益价值的参考依据。三、三、评估对象和评估范围评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的栋梁铝业的股东全部权益。评估范围为栋梁铝业申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至 2020 年 7 月 31 日的全部资产及相关负债。按照栋梁铝业提供的 2020 年 7 月 31日经审计的母公司财务报表反

35、映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为2,055,654,392.62 元、988,098,664.43 元和 1,067,555,728.19 元。按照栋梁铝业提供的 2020 年 7 月 31 日经审计的合并财务报表反映，资产、负债、股东权益及归属于母公司权益的账面价值分别为 2,066,641,155.96 元、995,252,041.23 元、1,071,389,114.73 元和 1,068,041,577.37 元。具体内容如下（按母公司报表口径）：金额单位：元项项目目账面原值账面原值账面净值账面净值一、流动资产1,302,852,565.74二、非流动资产752,801,826

36、.88其中：长期股权投资17,200,000.00其他非流动金融资产500,000.00固定资产724,161,972.01181,935,998.50在建工程406,653,752.35无形资产133,409,624.29其中：无形资产土地使用权132,931,128.73无形资产其他无形资产478,495.56长期待摊费用613,823.82递延所得税资产3,496,740.61其他非流动资产8,991,887.31资产总计资产总计2,055,654,392.62三、流动负债598,441,749.36四、非流动负债389,656,915.07其中：递延所得税负债2,391,090.89负

37、债合计负债合计988,098,664.43股东权益合计股东权益合计1,067,555,728.19除货币资金和往来款外，公司账面列示的主要资产为存货、持有待售资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行资产出售涉及的栋梁铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告坤元资产评估有限公司13程、无形资产土地使用权和无形资产其他无形资产等。具体如下：1.存货存货系原材料、产成品和在产品。原材料主要为铝锭、铝棒、铝板及五金件等；产成品主要为各种规格的铝型材、印刷版用铝板基、铝模板和铝单板等；在产品主要为处于生产过程中的铝棒、型

38、材、板材、铝模板、铝单板和口罩机等产品。上述存货除对外租赁的铝模板外，均存放于公司的生产车间及仓库内。2.持有待售资产持有待售资产为政策性搬迁涉及的房屋建筑物和土地使用权。根据栋梁铝业与湖州市吴兴区织里镇人民政府（以下简称织里镇政府）签订的工业厂房政策性搬迁协议，公司位于湖州市织里镇栋梁路西侧、利济西路南侧、万谦漾路北侧、梦华蕾路东侧的工业厂房进行政策性搬迁。截至评估基准日，公司已向织里镇政府交割房产证和土地证（或不动产权证），同时将涉及搬迁的房屋建筑物和土地使用权的账面值转入持有待售资产。3.长期股权投资长期股权投资为对 3 家全资子公司和 1 家控股子公司的投资。基本情况如下表所示:金额单

39、位：人民币元被投资单位名称投资日期股权比例账面余额减值准备账面价值浙江万邦德栋梁智能铝家居有限公司2019 年 5 月67.00%6,700,000.006,700,000.00上海栋赢经贸有限公司2019 年 11 月 100.00%10,000,000.0010,000,000.00万邦德栋梁（杭州）铝模板租赁有限公司2020 年 6 月100.00%500,000.00500,000.00万邦德栋梁（台州）铝科技有限公司2020 年 6 月100.00%合计17,200,000.0017,200,000.00主要股权投资单位基本情况如下：（1）浙江万邦德栋梁智能铝家居有限公司浙江万邦德栋

40、梁智能铝家居有限公司（以下简称“铝家居公司”）成立于 2019年 5 月 8 日，取得统一社会信用代码为 91330502MA2B6LYA96 的营业执照，注册地址为浙江省湖州市吴兴区织里镇栋梁路 1688 号，注册资本为 1,000 万元人民币，法定代表人赵守明，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围包括：智能全铝家具、办公家具、教育用家具、医疗用家具、户外休闲用品、门窗的研发、万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行资产出售涉及的栋梁铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告坤元资产评估有限公司14设计、生产、销售、安装；铝合金型材、木材、建筑材料、五金交电、门窗配件、日用百货

41、销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据铝家居公司提供的业经审计的 2020 年 7 月 31 日会计报表反映，资产、负债 及 股 东 权 益 的 账 面 价 值 分 别 为 13,790,049.00 元、3,645,996.40 元 和10,144,052.60 元；2020 年 1-7 月的营业收入为 6,048,410.01 元，利润总额为860,551.46 元。（2）上海栋赢经贸有限公司上海栋赢经贸有限公司（以下简称“上海栋赢”）成立于 2019 年 11 月 8 日，取得统一社会信用代码为 91310118MA1JNBTB67 的

42、营业执照，注册地址为上海市青浦区赵巷镇沪青平公路 3398 号 1 幢 3 层 T 区 322 室，注册资本为 1,000 万元人民币，法定代表人赵守明，类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围包括：销售铝合金材料及制品、金属材料、五金交电、建筑材料、木制品、针纺织品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】根据上海栋赢提供的业经审计的 2020 年 7 月 31 日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 10,164,400.19 元、908.78 元和 10,163,491.41 元；2020 年 1-7 月的营业收入为 26,458,909.

43、42 元，利润总额为 137,092.05 元。（3）万邦德栋梁（杭州）铝模板租赁有限公司万邦德栋梁（杭州）铝模板租赁有限公司（以下简称“铝模板租赁”）成立于2020 年 6 月 3 日，取得统一社会信用代码为91330110MA2HXYXY7N 的营业执照，注册地址为浙江省杭州市余杭区良渚街道古墩路 1899 号 A1 幢 12 楼 1205 室，注册资本为 5,000 万元人民币，法定代表人赵守明，类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围包括：一般项目：金属制品研发；金属材料制造；金属结构制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属制品销售；金属材料销售；有色金属合金销

44、售；高性能有色金属及合金材料销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。根据铝模板租赁提供的业经审计的 2020 年 7 月 31 日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 4,262,369.79 元、3,536,527.26 元和 725,842.53万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行资产出售涉及的栋梁铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告坤元资产评估有限公司15元；2020 年 1-7 月的营业收入为 294,159.32 元，利润总额为 237,728.98 元。4.其他非流动金融资产其他非流动金融资产为

45、栋梁铝业对上海兴栋铝经贸发展有限公司（以下简称“兴栋铝”）的参股投资。兴栋铝成立于 2005 年 5 月 10 日，取得统一社会信用代码为 9131011877477523XF 的营业执照，注册地址为青浦区赵巷镇沪青平公路3797 号 1924 室，注册资本为 1,000 万元人民币，法定代表人赵守明，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围包括：销售铝合金材料及制品、金属材料、五金交电、建筑材料、木制品、针纺织品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】根据兴栋铝提供的经审阅的 2020 年 7 月 31 日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 122,

46、338,181.16 元、64,334,797.37 元和 58,003,383.79元；2020 年 1-7 月的营业收入为 6,838,304,990.78 元，利润总额为 4,855,312.84元。5.建筑物类固定资产列入评估范围的建（构）筑物共 44 项，其中建筑物共 20 项，主要为工业厂房、办公楼、附属建筑和外购商铺，其中商铺购于 2020 年，其余建筑物建于 2001-2004年，主要结构为钢混、混合和钢结构，建筑面积合计 33,860.31 平方米；构筑物共24 项，主要为道路、围墙、钢棚和水池等，建于 2001-2019 年。上述建（构）筑物分布于浙江省湖州市吴兴区织里镇和

47、八里店镇。6.设备类固定资产列入评估范围的设备类固定资产共计 1,681 项，主要包括拉弯矫直机、日本进口立式电泳氧化线、立式喷涂线、铸轧机、挤压机等铝加工专用设备；自动化立体仓库设备、双梁起重机、配电设备、空压机等生产辅助设备设施；测厚仪、光谱分析仪、光学检测仪等检验检测设备和仪器仪表，以及以及电脑、空调、打印机等办公设备和车辆等。除在外车辆，所有设备均分布于被评估单位相关生产厂区内。栋梁铝业期后将搬迁至新厂区，根据委托方提供的栋梁铝业有限公司关于搬迁方案的请示 及 万邦德医药控股集团股份有限公司 2020 年第三次总经理办公会议记录，拟搬迁至新厂区使用的设备共计 449 套，合计原值 3,

48、535.31 万元，净值3,028.24 万元。设备类固定资产按照未来使用用途进行分类，具体如下：万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行资产出售涉及的栋梁铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告坤元资产评估有限公司16编号设备处置方式计量单位数量账面价值(元)原值净值1拟搬迁项44935,353,126.0030,282,368.762原地继续使用项31,028,141.59211,141.593拟处置项1,208607,297,581.77121,037,863.84合计1,660660,163,248.41155,380,169.547.在建工程土建工程在建工程土建工程主要为栋梁铝业

49、在建的立体库型材货架、铝模板堆场和年产 35 万吨新型高强度铝合金材料智能工厂建设项目。立体库型材货架、铝模板堆场位于浙江省湖州市吴兴区织里镇西环一路西侧、利济路南侧（栋梁铝业政策性搬迁土地范围内），分别于 2019 年 12 月、2020 年 1 月开工建设，截至评估基准日，均已接近完工；年产 35 万吨新型高强度铝合金材料智能工厂建设项目位于浙江省湖州市吴兴区织里镇旧馆村，于 2019 年 6 月开工建设，预计于 2021 年 6 月完工。8.在建工程设备安装工程在建工程设备安装工程主要为立体仓库、挤压机、挤压机后辅设备、喷涂生产线等安装工程，上述设备安装工程中，冷水机组暂安装在湖州市织里

50、镇栋梁路1688 号厂区，期后拟搬迁至浙江省湖州市吴兴区织里镇旧馆村栋梁铝业新厂区；其余工程均位于新厂区。上述设备安装工程预计于 2020 年下半年或 2021 年上半年安装调试完毕投入使用。9.无形资产土地使用权列入评估范围的土地使用权共 4 宗，证载面积合计 542,309.43 平方米，分布于浙江省湖州市吴兴区织里镇和八里店镇。截至评估基准日，上述土地款项均已付清并已取得产权证。10.无形资产其他无形资产其他无形资产主要包括外购的 ERP 软件、OA 办公软件、财务软件及门窗管理软件和账面未记录的 7 项商标、40 项专利技术和 2 项域名。除上述账外商标、专利技术和域名外，栋梁铝业未申