智云股份：关于变更募资金用途收购深圳市九天中创自动化设备有限公司的81.3181%股权的可行性研究报告（2020）.PDF

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1、 大连智云自动化装备股份有限公司大连智云自动化装备股份有限公司 关于关于变更变更募资金募资金用途用途收购深圳市收购深圳市九天中创九天中创自动化设备自动化设备有限公司的有限公司的 81.381.3181%181%股权的股权的 可行性研究报告可行性研究报告 二二二二年年三三月月 正文目录正文目录 第一章第一章 变更募集资金投资项目的概述变更募集资金投资项目的概述 .7 7 一、一、募集资金到位情况募集资金到位情况 .7 7 二、二、募集资金使用及余额情况募集资金使用及余额情况 .8 8(一)募集资金使用情况.8(二)募集资金余额情况.11 三、三、本次拟变更的募集资金投资项目的基本情况本次拟变更的

2、募集资金投资项目的基本情况 .1111 四、四、新项目基本情况新项目基本情况 .1111 第二章第二章 变更募集资金投资项目的原因变更募集资金投资项目的原因 .1212 一、一、原募投项目计划和实际投资情况原募投项目计划和实际投资情况 .1212(一)原项目投资计划.12(二)募集资金实际使用情况.13 二、二、项目变更的原因项目变更的原因 .1313(一)提高募集资金使用效率.13(二)协同发展，促进国内面板产业的相关设备自主可控.14(三)提升公司业务规模和盈利能力.14 第三章第三章 新募投项目概况新募投项目概况 .1515 一、一、项目基本情况和投资计划项目基本情况和投资计划 .151

3、5 二、二、交易概况交易概况 .1515 三、三、交易对手方基本情况交易对手方基本情况 .1616(一)安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（股权转让协议一之乙方一）16(二)安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）（股权转让协议一之乙方二）16(三)安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（股权转让协议一之乙方三）.16(四)深圳九派格金智云智能制造产业投资企业（有限合伙）（股权转让协议二之乙方一）.17(五)深圳市地平线希望七号投资合伙企业（有限合伙）（股权转让协议二之乙方二）.17(六)深圳华青芯源投资中心（有限合伙）（股权转让协议二之乙方三）.18(七)周非（股权转让协议一之丙方一）.18

4、(八)周凯（股权转让协议一之丙方二）.18 四、四、收购标的基本情况、主要业收购标的基本情况、主要业务及经营模式务及经营模式 .1818(一)标的公司基本情况.18(二)标的公司主营业务 .1919 1、标的主营业务.19 2、标的公司主要产品.20（三）标的公司经营模式 .2121（四）标的公司近一年及一期主要财务数据 .2222 第四章第四章 新募投项目收购方案新募投项目收购方案 .2323 一、一、定价依据定价依据 .2323（一）资产基础法.23（二）收益法.23（三）评估结果分析.23（四）评估结论.24 二、二、收购方案主要交易条款收购方案主要交易条款 .2424（一）股权转让协议

5、一 .2424 1、交易方案.24 2、标的股权的交割（乙方持有的标的公司合计 75.7727%的股权为标的股权）.25 3、业绩承诺、回购安排.26 4、交易期间的损益归属和承担.26 5、滚存未分配利润及承诺期内利润分配安排.27 6、人员安排.27 7、运营安排.27 8、协议的终止、解除.27 9、违约责任.27 10、协议生效条件.28（二）股权转让协议一之业绩承诺与补偿协议 .2828 1、业绩承诺.28 2、实际利润数与承诺利润数差异的补偿.28 3、回购安排.29 4、减值测试及补偿方式.29 5、超额奖励安排.30 6、认购甲方股票与锁定安排.30（三）股权转让协议二 .31

6、31 1、交易方案.31 2、标的股权的交割（乙方持有的标的公司合计 5.5455%的股权为标的股权）.32 3、交易期间的损益归属和承担.32 4、滚存未分配利润及承诺期内利润分配安排.32 5、协议的终止、解除.32 6、违约责任.32 7、协议生效.33 第五章第五章 新募投项目实施的必要性及可行性分析新募投项目实施的必要性及可行性分析 .3434 一、行业背景一、行业背景 .3434（一）国家产业政策大力支持.34（二）平板显示产业向国内转移态势日趋明显.34（三）平板显示器件生产设备国产化进程加快.34（四）智能终端产品市场需求旺盛.35（五）生产设备持续升级换代.35 二、项目实施

7、的必要性二、项目实施的必要性 .3535（一）提升公司业务规模和盈利能力.35（二）收购是快速提高公司综合竞争力的最优选择.35（三）增加公司在 OLED、柔性屏、折叠屏自动化设备市场份额.36（四）加速国产设备替代进口设备进程.36 三、项目实施的可行性三、项目实施的可行性 .3636（一）项目具备市场条件.36（二）标的公司优势突出.37（三）发展战略趋同，有利于共同发展.38 第六章第六章 新募投项目经济效益分析及风险评估新募投项目经济效益分析及风险评估 .3939 一、效益分析一、效益分析 .3939 二、风险评估二、风险评估 .4040（一）整合风险.40（二）标的资产评估增值率较高

8、的风险.40（三）业绩承诺无法实现的风险.40（四）商誉减值的风险.41 第七章第七章 新募投项目对公司的影响新募投项目对公司的影响 .4242 第八章第八章 本次变更募集资金用途可行性研究结论本次变更募集资金用途可行性研究结论 .4343 第一章第一章 变更募集资金投资项目的概述变更募集资金投资项目的概述 一、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会 关于核准大连智云自动化装备股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2017561 号）核准，并经深圳证券交易所同意，大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”或“智云股份”）向南通金玖锐信投资管理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、青

9、岛国信资本投资有限公司 3 名特定投资者非公开发行人民币普通股 19,599,834 股，发行价格为每股人民币 24.49 元，募集资金总额为 479,999,934.66 元，2017 年 8 月 3 日，保荐机构将上述募集资金扣除保荐及承销费后的余额划入公司指定账户。扣除与发行有关的费用 11,813,691.51 元，实际募集资金净额为 468,186,243.15 元，其中计入股本 19,599,834 元，计入资本公积 448,586,409.15 元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 8 月 4 日出具了验资报告（会验字20174

10、716 号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。根据本次非公开发行预案及实际募集资金金额，按照公司实际经营发展需要，公司于 2017 年 8 月 28 日召开第四届董事会第五次会议审议通过了 关于调整募集资金投资项目拟投入的募集资金金额的议案，对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金投入金额进行了调整，调整后的募投项目及使用计划具体情况如下：序号 项目名称 原计划使用募集资金投入金额（万元）调整后使用募集资金投入金额（万元）实施主体 1 3C 智能制造装备产能建设项目 20,005.00 16,000.00 智云股份 2 锂电池

11、智能制造装备产能建设项目 16,529.00 0.00-3 南方智能制造研发中心建设项目 22,694.00 13,000.00 东莞智云 4 补充流动资金 20,772.00 17,818.62-合计 80,000.0080,000.00 46,818.6246,818.62 -公司于2018年8月28日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议、于 2018 年 9 月 14 日召开 2018 年第六次临时股东大会审议通过了关于变更部分募集资金用途的议案，为合理布局和加快公司主营业务发展，进一步提高募集资金的使用效率，根据未来发展战略以及 3C 智能装备制造行业近年的实际发展状

12、况，并从企业经营实际出发，公司将 2016 年非公开发行股票募投项目中“3C 智能制造装备产能建设项目”与“南方智能制造研发中心建设项目”变更为“3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”，原募投项目的实施主体由“智云股份、东莞智云投资发展有限公司（以下简称“东莞智云”）”变更为全资子公司“深圳市鑫三力自动化设备有限公司”（以下简称“鑫三力”）。变更后的募投项目具体情况如下：序号 项目名称 投资预算（万元）募集资金拟投入金额（万元）实施主体 1 3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目 46,066.32 29,514.71 鑫三力 合计 46,066.

13、32 29,514.71-二、募集资金使用及余额情况(一)募集资金使用情况 公司于2017年8月28日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于大连智云自动化装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告（会审字20174876 号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认，募集资金投资项目之“南方智能制造研发中心建设项目”的实施主体，即公司全资子公司东莞智云投资发展有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 13,273

14、,345.00 元。本次置换预先投入自筹资金金额为人民币 13,273,345.00 元。公司于2017年9月11日召开第四届董事会第六次临时会议和第四届监事会第五次临时会议，审议通过了关于公司及子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和资金安全的情况下，使用额度不超过 25,000 万元的闲置募集资购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。截至 2018 年 3 月 12 日，用于购买理财产品的募集资金本金及理财收益已全部收回，公司未继续使用募集资金

15、进行现金管理。公司于2018年6月25日召开第四届董事会第十四次临时会议和第四届监事会第九次临时会议，审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过人民币 15,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。该部分资金为公司非公开发行募集资金投资项目的暂时闲置资金，若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户。公司于2018年8月28日召开第四届董事会第十七次会议和第四

16、届监事会第十二次会议、于 2018 年 9 月 14 日召开 2018 年第六次临时股东大会审议通过了关于变更部分募集资金用途的议案，为合理布局和加快公司主营业务发展，进一步提高募集资金的使用效率，根据未来发展战略以及 3C 智能装备制造行业近年的实际发展状况，并从企业经营实际出发，公司将 2016 年非公开发行股票募投项目中“3C 智能制造装备产能建设项目”与“南方智能制造研发中心建设项目”变更为“3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”，原募投项目的实施主体由“智云股份、东莞智云投资发展有限公司（以下简称“东莞智云”）”变更为全资子公司“深圳市鑫三力自动化设备有限公司

17、”（以下简称“鑫三力”）。截至 2018 年 8 月 17 日，“3C 智能制造装备产能建设项目”尚未投入募集资金；“南方智能制造研发中心建设项目”已投入募集资金 1,327.33 万元；“补充流动资 金”项目已实施完毕，补充流动资金 17,820.71 万元（含销户结转利息 2.09 万元）。公司已投入到原募投项目“南方智能制造研发中心建设项目”的 1,327.33 万 元募集资金，由东莞智云以自有资金进行置换。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该置换金额出具了关于大连智云自动化装备股份有限公司全资子公司以自有资金置换募集资金的专项审核报告XYZH/2018SZA300245。上述置换完

18、成后，前述两个原募投项目（“3C 智能制造装备产能建设项目”与“南方智能制造研发中心建设项目”）的募集资金余额合计 29,514.71 万元（包括截至 2018 年 8 月 17 日累计利息收入及理财收益 514.71 万元）（具体金额以资金转出日为准）将全部用于变更后的募投项目“3C 智能制造装备产能建设项目及大连智云自动化装备股份有限公司南方智能制造研发中心建设项目”。公司于 2018 年 10 月 19 日召开第四届董事第十九次临时会议，审议通过了关于使用募集资金对全资子公司增资的议案，公司拟使用募集资金 29,514.71 万元（包括截至 2018 年 8 月 17 日的累计利息收入及

19、理财收益，具体金额以资金转出日为准）对全资子 公司深圳市鑫三力自动化设备有限公司（以下简称“鑫三力”）进行增资，其中 25,000.00 万元用于增加注册资本，其余 4,514.71 万元计入资本公积，增资的资金将用于变更后的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”的实施。2019 年 1 月 25 日，公司提前将用于暂时补充流动资金的 15,000 万元闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限自董事会审议批准之日起未超过 12 个月。公司于 2019 年 1 月 28 日召开第四届董事会第二十二次临时会议和第四届监事

20、会第十六 次临时会议，审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过人民币 26,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。2020 年 1 月 7 日，公司提前将用于暂时补充流动资金的 26,000 万元闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限自董事会审议批准之日起未超过 12 个月。公司于 2020 年 1 月 8 日召开第四届董事会第二十八次临时会议和第四届监事会第二十二次

21、临时会议，审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过人民币 28,500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。(二)募集资金余额情况 截至 2020 年 3 月 30 日，公司累计已使用非公开发行募集资金及利息共计60.82 万元用于 3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目，该项目募集资金专户余额为 1,047.39 万元（含累计利息收入及理财收益），尚未归还的募集资

22、金暂时补充流动资金 28,500 万元（公司将在闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满前归还，若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户）。三、本次拟变更的募集资金投资项目的基本情况 拟变更项目名称：3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目 拟变更项目实施主体：深圳市鑫三力自动化设备有限公司 四、新项目基本情况 公司计划将原募投项目“3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”变更为“收购深圳市九天中创自动化设备有限公司 81.3181%股权项目”，实施主体由“深圳市鑫三力自动化设备有限公司”变更为“智云股份”，拟投入资金 31,

23、714.06 万元，其中拟投入募集资金 29,547.39 万元，剩余资金由公司使用自筹资金补足。此次变更募集资金后，具体为：序号 项目名称 投资预算（万元）募集资金拟投入金额（万元）实施主体 1 收购深圳市九天中创自动化设备有限公司 81.3181%股权项目 31,714.06 29,547.39 智云股份 合计 31,714.06 29,547.39-第二章第二章 变更募集资金投资项目的原因变更募集资金投资项目的原因 一、原募投项目计划和实际投资情况 原项目“3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”包含 3C 智能制造装备产能建设项目、南方智能制造研发中心建设项目两个

24、子项目。(一)原项目投资计划“3C 智能制造装备产能建设项目”主要打造模组“工业 4.0”生产线和数字化工厂，具体为包含显示模组、镜头模组、指纹识别模组全链条自动化设备提供，及各模组全自动无人生产场所建立，形成 3C 产品各模组全产线整体自动化工艺解决方案。项目建成将生产触控显示模组生产线装备、摄像头模组生产线装备、指纹模组生产线装备。3C 智能制造装备产能建设项目建设 1 栋生产厂房。“南方智能制造研发中心建设项目”主要是通过对新产品、新技术研究开发，进行运行可靠性的试验研究，发现问题，实现技术与理论突破，提高企业的综合 技术水平及产品运行可靠性，使技术与产品达到国际先进甚至领先水平。南方智

25、能制造研发中心建设项目建设研发办公大楼 1 栋，中试车间 1 栋，门卫 2 座。原实施主体：深圳市鑫三力自动化设备有限公司 原建设地点：深圳市坪山区坑梓街道锦绣北路以东 鑫三力已竞得上述位于深圳市坪山区坑梓街道锦绣北路以东的宗地编号为“G14318-0123”地块的普通工业用地使用权，并与深圳市规划和国土资源委员会 坪山管理局签订了深圳市土地使用权出让合同书（深地合字 2018-9015 号），总 用地面积为 19,783.84 平方米，总建筑面积为 79,136.00 平方米。原项目建设期：4 年 主要包括项目前期准备、场地建设及装修、设备购置及安装调试、人员招聘 及培训、试生产、正式生产等

26、环节。原项目计划总投资：46,066.32 万元 原投资预算如下：单位：万元 序号序号 项目项目 投资总额投资总额 占比（占比（%）募投资金投募投资金投入金额入金额 自有资金投入自有资金投入金额金额 1 建设投资建设投资 30,133.20 65.41%28,127.39 2,005.80 1.1 建筑工程费 21,347.53 46.34%21,347.53 0.00 1.2 软硬件设备购置费 8,367.30 18.16%6,457.01 1910.29 1.3 设备安装调试费 418.37 0.91%322.85 95.51 2 工程建设其他费用工程建设其他费用 9,487.32 20.

27、59%1,387.32 8,100.00 2.1 土地购置费用 8,100.00 17.58%0.00 8,100.00 2.2 建设单位管理费等其他费用 1,387.32 3.01%1,387.32 0 3 预备费预备费 904.00 1.96%0.00 904.00 4 铺底流动资金铺底流动资金 5,541.81 12.03%0.00 5,541.81 项目总投资项目总投资 46,066.32 100.00%29,514.71 16,551.61 该项目尚未形成资产，尚未产生经济效益。(二)募集资金实际使用情况 截至 2020 年 3 月 30 日，公司累计已使用非公开发行募集资金及利息共

28、计 60.82 万元用于 3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目，该项目募集资金专户余额为 1,047.39 万元（含累计利息收入及理财收益），尚未归还的募集资金暂时补充流动资金 28,500 万元（公司将在闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满前归还，若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户）。二、项目变更的原因(一)提高募集资金使用效率 原项目“3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”计划在鑫三力已竞得位于深圳市坪山区坑梓街道锦绣北路以东的宗地编号为“G14318-0123”地块建设 1 栋生产厂房和研发办公大楼 1

29、栋，中试车间 1 栋，门卫 2 座。计划建设期 4 年。鉴于原募投项目建设与回报周期长，到账募集资金利用率较低，为进一步提高募集资金使用效率，提高公司抗风险能力，减少因中美贸易和疫情给公司带来的不利影响，增强公司持续盈利的能力，快速适应复杂多变的市场需求，提前储备新技术，积极开拓新产品，公司拟变更募集资金用途，用于收购深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称“九天中创”或“标的公司”）81.3181%股权。公司未来将结合市场实际情况，制定合理的投资计划，使用自筹资金继续实施原募投项目。(二)协同发展，促进国内面板产业的相关设备自主可控 九天中创是专业从事 LCM（Liquid Crystal

30、 Module，液晶显示模组，将液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB 电路板、背光源、结构件等装配在一起的组件）及 OLED 模组全套自动化组装设备及控制系统的研发、设计、制造、销售及服务于一体的高新技术企业。其产品已覆盖平板显示模组切割后的清洗、偏光片贴附、OCA 全贴合、3D 贴合、背光组装、侧边封胶、贴附精度与效果检测、柔性 OLED 贴合、折叠屏贴合等关键程序，是国内替代进口的主流产品。九天中创与公司全资子公司鑫三力具有协同效应，可以形成良好的互动和互补，一起携手促进国内面板产业的相关设备自主可控。(三)提升公司业务规模和盈利能力 本次交易完成后，上市公司直接控制九天中创

31、 81.3181%股权，九天中创纳入上市公司合并报表范围。根据智云股份与安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉凯盛”）、安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉美谦”）、安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉中谦”）、周非、周凯签订的关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之业绩承诺与补偿协议（以下简称“业绩承诺与补偿协议”），安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯承诺九天中创 2020 年度实现的净利润不低于 3,200万元，2020 年度、2021 年度年实现的累计净利润不低于 8,200 万元，2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的

32、累计净利润不低于 14,000 万元。上述业绩承诺的实现有助于提升上市公司的业务规模和盈利能力，有利于保障上市公司股东的利益。第三章第三章 新募投项目新募投项目概况概况 一、项目基本情况和投资计划 项目名称：收购深圳市九天中创自动化设备有限公司 81.3181%股权项目 公司拟以 31,714.06 万元收购九天中创 81.3181%股权，其中拟投入募集资金 29,547.39 万元，剩余资金由公司使用自筹资金补足。二、交易概况 智云股份与安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦于 2020 年 3 月 31 日签订了 关于深圳市九天中创自动化设备有限公司 75.7727%股权之股权转让协议（以下简称“股

33、权转让协议一”），各方同意以天源资产评估有限公司出具的评估报告天源评报字【2020】第 0049 号的评估值为基础，经交易各方协商确定，九天中创75.7727%股权的转让价格为 29,551.33 万元。智云股份与深圳九派格金智云智能制造产业投资企业（有限合伙）（以下简称“九派格金”）、深圳市地平线希望七号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“地平线”）、深圳华青芯源投资中心（有限合伙）（以下简称“华青芯源”）于2020 年 3 月 31 日签订了关于深圳市九天中创自动化设备有限公司 5.5455%股权之股权转让协议（以下简称“股权转让协议二”），各方同意以天源资产评估有限公司出具的评估报告天源

34、评报字【2020】第 0049 号的评估值为基础，经交易各方协商确定，九天中创 5.5455%股权的转让价格为 2,162.73 万元。交易完成后，智云股份（股权转让协议一和股权转让协议二之甲方）将持有九天中创 81.3181%股权。本次交易将使用现金支付，智云股份拟使用募集资金 29,547.39 万元支付上述股权转让款，不足部分由公司自筹资金补足。公司第四届董事会第二十九次临时会议审议通过了关于变更募集资金用途的议案。公司监事会、独立董事、保荐机构均对该议案发表了明确的同意意见。该事项尚需提交公司临时股东大会审议。如股东大会未审议通过本次关于变更募集资金用途的议案，公司将使用自筹资金收购深

35、圳市九天中创自动化设备有限公司 81.3181%股权，不需另行召开董事会审议，不影响本次收购的生效和实施。本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。变更后的募集资金项目未涉及政府部门的有关备案程序，无需进行报备。三、交易对手方基本情况(一)安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（股权转让协议一之乙方一）企业名称：安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330523MA2B6YX228 成立日期：2019-06-21 注册地址：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路 38 号第一国际城 1 幢 19楼 171 号 认缴出资额：1400 万元人民币 企业类型：有限合伙企业 执

36、行事务合伙人：周凯 经营范围：企业管理服务,商务信息咨询。(二)安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）（股权转让协议一之乙方二）企业名称：安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330523MA2B47WK94 成立日期：2018-03-29 注册地址：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路 38 号(第一国际城)1 幢19 楼 152 号 认缴出资额：826 万元人民币 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：周凯 经营范围：实业投资,企业管理咨询,商务信息咨询,经济信息咨询。（三）安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（股权转让协议一之乙方三）企业名称：安吉中谦企业管理咨询合伙企业（

37、有限合伙）统一社会信用代码：91330523MA2B6D6QX5 成立日期：2019-04-04 注册地址：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路 38 号(第一国际城)1 幢19 楼 99 号 认缴出资额：500 万元人民币 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：周非 经营范围：企业管理服务,商务信息咨询。（四）深圳九派格金智云智能制造产业投资企业（有限合伙）（股权转让协议二之乙方一）企业名称：深圳九派格金智云智能制造产业投资企业(有限合伙)统一社会信用代码：91440300MA5F6W1Q9A 成立日期：2018-06-26 注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然九路 11 号海松大厦

38、B 座 505 认缴出资额：18,000 万元人民币 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：深圳市久派汇海投资管理合伙企业（有限合伙）经营范围：投资兴办实业、创业投资业务、智能制造产业投资(具体项目另行申报)。（五）深圳市地平线希望七号投资合伙企业（有限合伙）（股权转让协议二之乙方二）企业名称：深圳市地平线希望七号投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440300MA5DMC2T0H 成立日期：2016-10-10 注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道深南大道 7006 号万科富春东方大厦1606 认缴出资额：1,420.3 万元人民币 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：深圳市地平

39、线投资管理有限公司 经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)（六）深圳华青芯源投资中心（有限合伙）（股权转让协议二之乙方三）企业名称：深圳华青芯源投资中心（有限合伙）统一社会信用代码：91440300MA5FB0TR59 成立日期：2018-09-20 注册地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道 2003 号华嵘大厦 1807 认缴出资额：1000 万元人民币 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：深圳华青股权投资基金管理有限公司 经营范围：投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询(以上均不含限制项目)。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)（七）周非

40、（股权转让协议一之丙方一）身份证号码：1402021978xxxxxxxx（八）周凯（股权转让协议一之丙方二）身份证号码：2101041965xxxxxxxx 丙方一周非为深圳市九天中创自动化设备有限公司法定代表人，实际控制深圳市九天中创自动化设备有限公司 16.7727%的股权；丙方二周凯实际控制深圳市九天中创自动化设备有限公司 65.0455%的股权。公司与交易对方不存在关联关系。四、收购标的基本情况、主要业务及经营模式（一）标的公司基本情况 股权收购标的公司名称：深圳市九天中创自动化设备有限公司 统一社会信用代码：914403005538720288 成立日期：2010 年 4 月 26

41、 日 注册地址：深圳市宝安区福永街道凤凰第一工业区岭北六路 21 号 注册资本：3,422.2222 万元人民币 企业类型：有限责任公司 法定代表人：周非 经营范围：一般经营项目是:贴合机、邦定机、贴片机、电子周边设备的销售;液晶及半导体设备、检测设备、自动化设备的研发及销售,国内贸易,货物及技术进出口。许可经营项目是:贴合机、邦定机、贴片机、电子周边设备的生产;液晶及半导体设备、检测设备、自动化设备的生产。本次收购前后股权变化：序号序号 股东股东 交易前交易前 认缴金额认缴金额 （万元）（万元）交易前交易前 比例比例 （%）交易后交易后 认缴金额认缴金额 （万元）（万元）交易后交易后 比例比

42、例 （%）1 安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）1,400.0000 40.9091 0 0 2 安吉美谦投资合伙企业(有限合伙)826.0000 24.1364 0 0 3 安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）556.8889 16.2727 189.7806 5.5455 4 深圳九派格金智云智能制造产业投资企业(有限合伙)414.8148 12.1212 380.5926 11.1212 5 深圳市地平线希望七号投资合伙企业（有限合伙）103.7037 3.0303 0 0 6 深圳华青芯源投资中心（有限合伙）51.8519 1.5152 0 0 7 安吉能盛企业管理咨询合伙企

43、业（有限合伙）51.8519 1.5152 51.8519 1.5152 8 周非 17.1111 0.5000 17.1111 0.5000 9 大连智云自动化装备股份有限公司-2782.8860 81.3181 合计 3,422.2222 100.0000 3,422.2222 100.0000 （二）标的公司主营业务 1、标的主营业务 九天中创是专业从事 LCM（Liquid Crystal Module，液晶显示模组，将液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB 电路板、背光源、结构件等装配在一起的组件）及 OLED 模组全套自动化组装设备及控制系统的研发、设计、制造、销售及服

44、务于一体的高新技术企业。产品主要为平板显示模组的自动化偏贴、贴合及相关的检测设备，广泛应用于平板显示器中显示模组组装的生产过程。平板显示器是智能手机、移动电脑、平板电视、液晶显示器等新兴消费类电子产品和其他需要显示功能的终端产品中不可缺少的组成部分。2、标的公司主要产品 产品名称产品名称 产品图片产品图片 产品功能产品功能 产品技术特点产品技术特点 全自动偏光片贴附设备（Sheet Type、Roll Type）自动偏光片贴附机的主要功能是将各种偏光片自动贴装在基片上。其工作步骤是：LCD 自动在清洗机上取料，视觉对位，对位真空载台将基片送入到贴装工位。POL 料盒自动上料，POL 自动撕膜后

45、、在进行视觉对位，对位完成后将偏光片准确、快速贴装在相应的基片上，LCD 翻转，贴附另一面 POL，贴附完成，产品出料，或与下游设备联机 节拍快（3S）、精度高(0.05mm)，产品适用性好（例如全面异形屏），成本也比主流竞争对手低。Sheet type 区别于 Roll 轮type 贴附，过程无气泡，良率高，稳定性更好。全 自 动 OCA全贴合设备 全自动OCA真空全贴合设备由CG/TP上料机、软对硬贴附机、硬对硬贴合机、LCM上料机、成品下料机组成。TP 上料机的主要功能是自动完成 CG/TP 到软对硬的上料，同时完成 TRAY 的回收。软对硬贴附机的主要功能是完成 OCA 与 TP 贴合

46、组装。硬对硬贴合机的主要功能是完成TP/CG 与 LCD/LCM 的全贴合组装，LCM 上料机的主要功能是自动完成 LCD/LCM 到硬对硬的上料，同时完成 TRAY 的回收。成品下料机的主要功能是自动完成成品下料。成本低，设备整体尺寸小，占地面积小，整机运行安全可靠、良品率高。搭配定制产品，精度可达到10um。背光组装设备 背光组装机主要功能是完成背光和液晶模组(带 TP 或不带 TP)自动组装。其主要工作步骤:背光上料机自动上料、撕膜、清洁，自动机械初定位，自动清洁，自动视觉对位；液晶人工上料，自动机械初定位，自动清洁，自动撕膜，自动视觉定位后与背光组装，并且以上除人工上料工序外，均为双工

47、位同时作业，各工位组装完成后自动下料到成品下料皮带上。精度高(0.05mm)，产品适用性好（例如全面异形屏），理论生产工艺好（直线式组装工艺），调试维护方便 侧边封胶设备 全自动背光模组点胶线主要功能是完成背光和液晶模组的多面自动点胶。其主要工作步骤:投料（人工或其它连线机台自动投料到皮带线上）机械手 1#自动上料（吸取模组经修正 CCD 校正位置后放于点胶夹具，点胶夹具前进）自动点胶（通过 CCD 对位，测高仪测高，点胶头下降，热熔胶点胶）下料。使用压电喷射阀，全自动点胶 OLED 全自动高精度偏贴设备 OLED 全自动高精度偏贴机的主要功能是将各种偏光片自动贴装在 OLED 基板上。其工作

48、步骤是：设备自动在上游设备上取料，OLED 基板经过超声波清洁和等离子清洗后进行保护膜的撕除，对位真空载台将 OLED 基板送入到贴装工位。与此同时POL 料盒自动上料，POL 自动撕膜后、在进行视觉对位，对位完成后将偏光片准确、快速贴装在相应的基板上，贴附完成，产品出料，或与下游设备联机 外形尺寸小，占地面积小；成本低；采用UCS 清洁+等离子清洁；直线式机构，方便维护;屏体撕膜采用胶辊的形式，节省耗材;Sheet 机构有两组，可实现不停机更换 sheet;外形设计美观 OLED 全自动折叠屏贴合设备 全自动折叠屏贴合生产线主要用于折叠屏各类材料的自动贴合。具有技术前瞻性，独创性，成功帮助客

49、户接到相关产品订单。技术仍处于保密阶段。（三）标的公司经营模式 九天中创采取“自主研发，外购与外协相结合并统一进行装配，直接面向客户销售和提供售后服务”的经营模式，凭借较强的差异化竞争优势，九天中创已成为国内领先的平板显示模组组装设备及定制化解决方案的提供商。目前，产品已覆盖平板显示模组切割后的清洗、偏光片贴附、OCA 全贴合、3D 贴合、背光组装、侧边封胶、精度与效果检测、柔性 OLED 贴合、折叠屏贴合等关键程序，是国内替代进口的主流产品。目前，九天中创研发制造的设备主要在面板行业的模组组装阶段，具体如下图所示：（四）标的公司近一年及一期主要财务数据 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙

50、）出具的 XYZH/2020SZA30020 号审计报告，九天中创的近一年及一期主要财务数据如下：金额单位：元 项目项目 2018 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 9 月月 30 日日 资产总额 123,827,606.47 163,874,058.52 负债总额 123,972,715.49 103,470,217.87 净资产-145,109.02 60,403,840.65 项目项目 2018 年度年度 2019 年年 1-9 月月 营业收入 143,872,670.98 105,396,638.30 营业利润 7,136,640.52 768,141.13 净利润 7,2