涪陵电力：非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（2020）.PDF

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1、证券简称：涪陵电力 证券代码：600452 上市地点：上海证券交易所 重庆涪陵电力实业重庆涪陵电力实业股份有限公司股份有限公司（注册地址：重庆市涪陵区人民东路17号）非公开非公开发行股票发行股票 募集资金运用可行性分析报告募集资金运用可行性分析报告 二二二二年年八八月月 1 目目 录录 目目 录录.1 释释 义义.2 第一节第一节 本次非公开发行募集资金使用计划本次非公开发行募集资金使用计划.5 第二节第二节 募集资金投资项目的具体情况募集资金投资项目的具体情况.7 一、收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产一、收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关及相关 EMC

2、 合同权合同权利、义务利、义务.7 二、补充流动资金及偿还银行贷款二、补充流动资金及偿还银行贷款.47 第三节第三节 募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响的影响.49 一、本次一、本次非公开发行对公司经营管理的影响非公开发行对公司经营管理的影响.49 二、本次非公开发行对公司财务状况的影响二、本次非公开发行对公司财务状况的影响.49 第四节第四节 标的资产定价及估值情况标的资产定价及估值情况.50 一、一、标的资产定价方标的资产定价方式式.50 二、标的资产预估结果二、标的资产预估结果.50 第五节第五节 董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分

3、析董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析.52 第六节第六节 可行性分析结论可行性分析结论.53 2 释释 义义 在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：涪陵电力、发行人、公司、本公司 指 重庆涪陵电力实业股份有限公司 本报告 指 重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 本次非公开发行、本次非公开发行股票、本次发行 指 公司向不超过35名特定投资者非公开发行A股股票 本次收购、本次交易 指 上市公司以支付现金的方式收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 标的资产、目标资产 指 国家电网下辖省属综合能源服务公司配电

4、网节能资产及相关EMC合同权利、义务 交易对方 指 国家电网下辖省属9家综合能源服务公司，分别为河北省综能公司、四川省综能公司、浙江省综能公司、甘肃省综能公司、江苏省综能公司、河南省综能公司、辽宁省综能公司、蒙东综能公司、北京综能公司 河北省综能公司 指 本次交易对方之一，国网河北综合能源服务有限公司 四川省综能公司 指 本次交易对方之一，国网四川综合能源服务有限公司 浙江省综能公司 指 本次交易对方之一，国网浙江综合能源服务有限公司 甘肃省综能公司 指 本次交易对方之一，国网甘肃综合能源服务有限公司 江苏省综能公司 指 本次交易对方之一，国网江苏综合能源服务有限公司 河南省综能公司 指 本次

5、交易对方之一，国网河南综合能源服务有限公司 辽宁省综能公司 指 本次交易对方之一，国网辽宁综合能源服务有限公司 蒙东综能公司 指 本次交易对方之一，国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司 北京综能公司 指 本次交易对方之一，国网（北京）综合能源服务有限公司 支付现金购买资产协议 指 上市公司与各交易对方于2020年8月14日分别签署的关于本次收购的附生效条件资产购买协议 三年一期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-3月 两年一期 指 2018年、2019年及2020年1-3月 3 过渡期 指 评估基准日至标的资产交割日期间 定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日 公

6、司章程 指 重庆涪陵电力实业股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股东回报规划（2020-2022年度）指 重庆涪陵电力实业股份有限公司股东回报规划（2020-2022年度）募集资金管理办法 指 重庆涪陵电力实业股份有限公司募集资金管理办法 川东电力 指 重庆川东电力集团有限责任公司 国家电网 指 国家电网有限公司，即根据国有资产管理相关规定有权审议上市公司本次非公开发行及本次收购相关事项的国有资产管理单位 国网综能集团公司 指 国网综合能源服务集团有限公司 国网融资租赁公司 指 国网国际融资租赁有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理

7、委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 能源局 指 国家能源局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 保荐机构 指 中信证券股份有限公司 承销商 指 中信证券股份有限公司、英大证券有限责任公司 中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 交易日 指 上交所的正常交易日 元/万元 指 人民币元/人民币万元 EMC 指 合同能源管理 kV 指 千伏 变电站 指 电力系统中变换电压、接受和分配电能、控制电力的流向和调整电压的电力设施 配电箱 指 配电系统的末级设备，又称配电柜，分动力配电箱和照明配电箱、计量箱

8、 4 柱上断路器 指 在电杆上安装和操作的断路器 架空线路 指 架空明线，架设在地面之上，是用绝缘子将输电导线固定在直立于地面的杆塔上以传输电能的输电线路 电缆线路 指 由通信电缆及其附属设备构成的电信号传输系统 无功补偿 指 无功功率补偿，是一种在电力供电系统中起提高电网的功率因数的作用，降低供电变压器及输送线路的损耗，提高供电效率，改善供电环境的技术 串联补偿 指 一种将无功补偿装置通过串联的方式接入线路进行无功补偿的技术，分为固定式和可控式两类 低压开关柜 指 适用于发电厂、石油、化工、冶金、纺织、高层建筑等行业，作为输电、配电及电能转换之用 注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小

9、数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。5 第一节第一节 本次本次非公开发行非公开发行募集资金使用计划募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额不超过 188,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后主要用于收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务，同时补充流动资金、偿还银行贷款，具体如下：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 总投资额总投资额 拟使用募集资金拟使用募集资金金额金额 1 收购河北省综能公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务 59,142.71 59,142.71 2 收购四川省综能公司配电网节能资

10、产及相关 EMC 合同权利、义务 24,386.20 24,386.20 3 收购浙江省综能公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务 14,351.84 14,351.84 4 收购甘肃省综能公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务 10,665.86 10,665.86 5 收购江苏省综能公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务 8,610.19 8,610.19 6 收购河南省综能公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务 8,144.52 8,144.52 7 收购辽宁省综能公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务 5,173.02 5,173.02

11、 8 收购蒙东综能公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务 894.42 894.42 9 收购北京综能公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务 806.22 806.22 10 补充流动资金及偿还银行贷款 55,825.02 55,825.02 合计合计 188,000.00 188,000.00 注：上述拟收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务总投资额分别系标的资产预估结果且未考虑相关税费，最终总投资额将以经国家电网备案的评估结果为依据予以确定。公司将在拟收购标的资产审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议

12、，并编制非公开发行股票预案的补充公告 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之6 后按照相关法规规定的程序予以置换。7 第二节第二节 募集资金投资项目的募集资金投资项目的具体具体情况情况 一、一、收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC 合同权利、义务合同权利、义务 本次非公开发行，公司拟以 132,174.98 万元募集资金收购国家电网下辖省属综合能源

13、服务公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务。其中，配电网节能资产具体包括经营 EMC 模式配电网升级改造业务形成的节能资产，如应收款项、固定资产、在建工程等；同时，上市公司将承继相关业务 EMC 合同权利、义务，据此拓展配电网节能服务业务，具体包括向国家电网下属电力公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。本次收购事项的交易对方为国家电网下辖省属 9 家综合能源服务公司，分别为河北省综能公司、四川省综能公司、浙江省综能公司、甘肃省综能公司、江苏省综能公司、河南省综能公司、辽宁省综能公司、蒙东综能公司、北京综能公司

14、。（一）（一）项目实施的背景及必要性项目实施的背景及必要性 1、国家配电网升级改造鼓励政策促进配电网节能服务产业快速发展国家配电网升级改造鼓励政策促进配电网节能服务产业快速发展 在我国打造美丽中国，持续促进生态文明建设的大背景下，配电网节能服务产业迎来重要发展机遇。2015 年 9 月，国家能源局发布配电网建设改造行动计划（2015-2020 年），旨在解决城乡配电网发展薄弱问题，并为配电网适应能源互联、推动“互联网+”发展提供有力支撑。配电网建设改造行动计划（2015-2020 年）提出，2015-2020 年配电网建设改造投资不低于 2 万亿元，要求现代配电网提供安全可靠的电力供应和优质高

15、效的供电服务，实现城乡用电均等化，并鼓励采用节能环保设备促进资源节约与环境友好。8 在此基础上，国家能源局于 2020 年 1 月召开“十四五”电力规划工作启动会议，提出将节能增效作为“十四五”期间提升电力系统整体效率、推动电力绿色转型升级的重点工作，配电网节能服务产业据此迎来快速发展的关键时期。2、拓展配电网节能服务业务市场，巩固行业领先地位，积极应对电力体制拓展配电网节能服务业务市场，巩固行业领先地位，积极应对电力体制改革改革 在我国现行电力体制下，配电网建设和运营以国家电网和南方电网为主，但伴随关于进一步深化电力体制改革的若干意见等制度持续得到推动落实，电力行业市场化程度将逐步提高，行业

16、竞争将愈发激烈。为此，公司持续积极拓展配电网节能服务业务市场，目标充分发挥先发优势，打造全国范围的业务布局，巩固行业领先地位。本次非公开发行募集资金收购标的资产广泛分布在多个省、市及自治区，交易完成后公司配电网节能服务业务将得到有效拓展，业务布局得以进一步完善，有利于增强公司在全国范围内的品牌竞争优势。同时，上市公司通过本次发行进一步优化产业结构，促进配电网节能服务业务规模快速扩大，系积极应对电力体制改革对公司传统业务冲击的有效举措。3、实现国家电网所属配电网节能资产整合，提升上市公司独立性，维护中实现国家电网所属配电网节能资产整合，提升上市公司独立性，维护中小股东利益小股东利益 上市公司在原

17、有电力供应业务稳步发展基础上，新增配电网节能服务业务，打造形成产业协同发展模式并取得持续良好发展态势。在此基础上，公司通过本次非公开发行募集资金部分用于收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务，促进实现资产整合，一方面深化协同发展模式并释放合力效应，另一方面有利于提升上市公司独立性，维护中小股东利益。（二）（二）项目实施的可行性项目实施的可行性 1、配电网节能服务产业发展具有良好的政策环境配电网节能服务产业发展具有良好的政策环境 9 长期以来，我国配电网存在着网架结构薄弱、线损率高等问题。配电网建设改造行动计划（2015-2020 年）一方面提出 201

18、5-2020 年配电网建设改造投资不低于 2 万亿元，加大现代化配电网建设力度；另一方面鼓励应用节能环保设备，促进资源节约与环境友好。节能降损作为配电网建设及升级改造的重要目标之一，配电网节能服务产业发展前景广阔。在此基础上，国家能源局明确提出将节能增效作为“十四五”期间提升电力系统整体效率、推动电力绿色转型升级的重点工作。由上，配电网节能服务产业发展具有良好的政策环境。2、配电网节能服务产业拥有广阔的市场前景配电网节能服务产业拥有广阔的市场前景 为提高能源利用效率，加快建设节能型社会，缓解能源约束矛盾和环境压力，节能降耗已被我国列入能源中长期规划。其中在电力领域，国家发改委等主管部门在 电网

19、企业实施电力需求侧管理目标责任考核方案等文件中就电力电量节约指标明确提出“千分之三”考核要求。在此背景下，我国积极推动配电网节能服务产业发展促进电力节能降耗成效显著，但相关工作仍待持续贯彻落实。以线损率为例，近年来我国电网的线损率得到有效改善，国家电网的线损率从 2013 年的 7.27%降至 2019 年的 6.25%，但相较部分国家平均线损率水平，仍具备下降空间。由上，在我国电力节能降耗目标明确，且电网线损等情况有待持续改善的背景下，配电网节能服务产业拥有广阔的市场空间。3、公司配电网节能服务业务发展成熟，具备管理和技术基础公司配电网节能服务业务发展成熟，具备管理和技术基础 公司在原有电力

20、供应业务稳步发展基础上，新增配电网节能服务业务，打造形成产业协同发展模式并取得持续良好发展态势。在此基础上，公司配电网节能服务业务发展稳定，积累了广泛的客户资源，开发了一批具有示范意义的项目，拥有丰富的开发经验和资源整合优势，与国内外具有先进节能技术、商业模式的企业建立长期合作关系，逐步形成完备的节能服务系统解决方案。10 公司能够充分利用现有的项目经验和成熟的管理体系优势，确保本次发行实施完成后，相关资产得以有效整合并据此顺利拓展配电网节能服务业务，充分发挥协同、合力效应，促进公司盈利能力实现进一步提升。（三）（三）标的资产服务内容标的资产服务内容 本次收购事项标的资产系国家电网下辖省属综合

21、能源服务公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务。其中，配电网节能资产具体包括经营 EMC 模式配电网升级改造业务形成的节能资产，如应收款项、固定资产、在建工程等。同时，上市公司将承继相关业务 EMC 合同权利、义务，据此拓展配电网节能服务业务，具体包括向国家电网下属电力公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。1、综合节能改造服务综合节能改造服务 根据合同约定，由服务商负责节能改造项目的整体组织与实施，行使协调与管控职能，提供配电网综合节能方案设计、设备参数选型和相应的技术服务等，具体包括更换高损变压器、柱上断路

22、器等设备，就变电站、配电箱、架空线路、电缆线路、接地故障智能研判装置、在线监测装置、并联无功补偿装置等提供安装服务，目标提升电能质量、实现节能降耗，改造和完善相关基础。双方在合同中对项目目标经济技术指标进行约定，项目竣工投运后，由具备资质的第三方机构对项目经济技术指标进行测量和验证，用能单位暨业主方按照合同约定在一定期间内以效益分享方式支付节能服务费。2、培训培训 项目竣工验收后，业主方指定人员参与设备调试，服务商根据合同约定负责提供执行方案，一方面明确现场调试、投运过程中业主方参与人员的职责，另一方面服务商指派工程师通过现场授课、实地讲解、操作演示、实际操作等方式进行培训，培训内容包括节能改

23、造情况介绍、节能设备运行要求及注意事项和设备运行中常见问题及处理方法等。11 3、运行管理和维护保养运行管理和维护保养 效益分享期内，服务商根据合同约定为项目运行提供技术支持，定期派人对设备进行现场全面检查，并根据检查结果向业主方提出维修建议。如设备因质量问题出现故障，服务商将及时响应，负责配合对设备进行维修。部分业务合同约定由业主方履行设备维护保养义务。（四）（四）配配电网节能服务业务模式及流程电网节能服务业务模式及流程 配电网节能服务业务主要采用 EMC 模式，该等模式得到我国大力支持，并通过发布技术通则加以规范。EMC 模式配电网节能服务业务是指服务商与业主方签订能源管理合同，服务商提供

24、节能诊断、融资服务，采用无功补偿节能、线路扩径节能和加装节能型变压器等技术形式实施配电网综合节能改造服务，并在项目完工投产后以节能效益分享等方式回收投资和获得合理利润。不同于传统的节能改造模式，EMC 模式项目的投资、运营管理环节主要由服务商负责，业主方将投资及运营维护均委托给服务商，利用其专业性降低风险，同时提高用能安全可靠性，降低用能成本。节能改造工程的投入按照合同约定可由服务商、业主方共同承担或由服务商单独承担。项目建设施工完成后，由具备资质的第三方机构对项目经济技术指标进行测量和验证，业主方按照合同约定在一定期间内以效益分享方式支付节能服务费。项目合同结束后，节能设备等项目资产所有权无

25、偿移交给业主方，此后所产生的节能收益均归业主方享有。具体而言，EMC 模式配电网节能服务业务流程包括以下几个阶段：1、与用能单位接触与用能单位接触 服务商与用能单位暨业主方进行初步接触，了解用能单位的经营现状、用能系统运行情况及节能需求，向用能单位出具节能潜力分析结果，解释合同能源管理模式有关问题，初步确定改造意向。2、节能诊断节能诊断 服务商采集业主方基础数据，对业主方进行节能诊断，对各种耗能设备和环12 节进行能耗评价，测定当前能耗水平，对节能改造意向措施进行评估，并就结果与业主方进行沟通。3、项目方案设计项目方案设计 在节能诊断的基础上，服务商对工程进行详细分析，在一定的技术要求、财务要

26、求、合同要求和其他条件下协调中国电力科学研究院有限公司、综合能源规划设计研究院等单位出具可行性研究报告，定义支持服务范围并确认节电量目标，向业主方提供节能改造方案设计，包括项目实施方案和改造后节能效益的分析及预测，使业主方充分了解节能改造效果。4、能源管理合同签订能源管理合同签订 基于前期工作，服务商与业主方就项目期限、项目设计实施验收及维护、节能效益分享方式等要素进行约定，并签订能源管理合同。合同期包括建设期和效益分享期，项目建设完成投入运营后，双方在效益分享期内按照约定比例分享节能效益，通常情况鉴于服务商承担项目大部分风险，故在合同期内由服务商分享项目大部分乃至全部经济效益。待合同期止，服

27、务商将项目资产向业主方无偿移交，服务商不再分享节能收益。5、项目实施项目实施 合同签订后，进入节能改造项目实施阶段。服务商负责项目的整体组织与实施，行使协调与管控职能，负责提供节能项目设计、施工、安装、调试、运行维护管理等项目实施所需要的现场条件和必要的技术支持。过程中，服务商根据设计及实施方案安排项目设备相关采购事宜，并选定具有资质的施工企业按既定方案进行项目施工，同时选定监理单位进行工程监理。6、培训与维护培训与维护 项目竣工验收后，服务商按方案约定提供培训及维护服务，包括指派工程师通过现场授课、实地讲解、操作演示、实际操作等方式对业主方的相关人员进行培训，以确保能够正确操作及保养、维护改

28、造中所提供的节能设备和系统；为项目运行提供技术支持，定期派人对设备进行现场全面检查，并根据检查结果向业13 主方提出维修建议。部分业务合同约定由业主方履行设备维护保养义务。7、节电量测量和验证节电量测量和验证 项目竣工验收后，由具备资质的第三方机构对项目经济技术指标进行测量和验证，业主方根据验证结果按照合同约定的节能效益分享金额进行付费。在实际业务开展过程中，就节电量测量、验证存在两种模式，具体如下：（1）项目竣工投运后，一定期限内由具备资质的第三方机构对项目经济技术指标进行测量和验证，在此之后效益分享期内不再另行验证，投运后一次验证结果持续有效；（2）项目竣工投运后，定期由具备资质的第三方机

29、构对项目经济技术指标进行测量和验证，业主方根据每次验证结果按照合同约定支付节能服务费。8、节能效益分享节能效益分享 双方在合同中约定项目基准电量，并由服务商据此确定预计可实现年节电量，结合能源价格及相关调整机制，明确预计项目年节能效益金额。在实际业务开展过程中，就实际节能效益分享金额暨节能服务费确定方法分为以下两种：（1）若经具备资质的第三方机构确认的节电量高于合同约定目标节电量，则按合同约定以目标节电量换算节能效益金额，并依据分享比例计算节能服务费；若经具备资质的第三方机构确认的节电量低于合同约定目标节电量，则按合同约定对节能服务费进行扣减；（2）若经具备资质的第三方机构确认的节电量高于合同

30、约定目标节电量，则按合同约定以实际节电量换算节能效益金额，并依据分享比例计算节能服务费；若经具备资质的第三方机构确认的节电量低于合同约定目标节电量，则按合同约定对节能服务费进行扣减。9、项目资产移交项目资产移交 在项目合同期内，服务商对项目资产拥有所有权。待合同期止，服务商按照合同约定的条件转移项目资产所有权，即无偿向业主方移交。14 （五）（五）配电网节能服务产业发展情况配电网节能服务产业发展情况 1、行业概述行业概述 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012 年修订）以及国家统计局发布的国民经济行业分类（GB/T4754-2017），配电网节能服务产业属于“科学研究和技术服务业”

31、门类（M）中的“科技推广和应用服务业”大类（M75）中的“节能技术推广服务”。该等领域主管部门包括国家发改委、能源局、工信部等。2、行业发展趋势行业发展趋势（1）政策持续推动配电网建设改造，配电网节能服务产业发展前景广阔 配电网是电力输配网络的重要组成部分，是连接电网和客户、保障电力“落得下、用得上”的关键环节。目前，国内电力供需宽松，用电量增速放缓，国内电力投资从主网优先阶段逐渐转向加快推进配电网建设改造，旨在提高电能质量、提升供电保障能力，同时加大配电网节能改造力度促进实现节能降耗、减少电能传输损失。国家发改委、能源局先后印发 关于加快配电网建设改造的指导意见 和 配电网建设改造行动计划（

32、20152020 年），组织动员和部署实施配电网建设改造行动，要求通过实施配电网建设改造计划，有效加大配电网资金投入，明确2015-2020 年配电网建设改造投资不低于 2 万亿元，目标提升供电保障能力与电力普遍服务水平。同时，配电网建设改造行动计划（2015-2020 年）对节能降损工作进行指示，要求一方面提升配电网装备水平，采用技术成熟、低损耗、具备可扩展功能的设备，注重节能降耗，促进资源节约与环境友好，另一方面加强配电网无功规划和运行管理，实现各电压层级无功就地平衡，减少电能传输损失。具体而言，在提升装备水平方面，政策鼓励将优化升级配电变压器作为重要任务纳入配电网装备提升行动中，促进高效

33、节能配电变压器的推广应用，大力推进老旧配变、高损配变升级改造，提高非晶合金变压器、高过载能力变压器、调容变压器等设备应用覆盖率；在推广适用技术方面，政策鼓励加强配电网无功规划和运行管理，15 通过合理配置节能型变压器、对电容器无功补偿、对低压配电线路改造等方式降低配电网线损率水平。综上，我国配电网建设改造得到政策大力支持，其中以节能降耗为目标的配电网节能服务细分领域亦作为重点工作得到部署。我国配电网建设改造配套投资规模持续可观，配电网节能服务产业发展前景广阔。（2）节能增效的战略意义日益显著，“十四五”及中长期行业政策预期持续利好，促进配电网节能服务产业迎来重要发展机遇 在我国打造美丽中国，持

34、续促进生态文明建设的大背景下，我国先后出台 国务院关于加快发展节能环保产业的意见、能源发展战略行动计划（2014-2020年）、大气污染防治行动计划及实施细则等一系列文件，将节能环保定位为基本国策重要组成，推动节能环保成为国民经济重要支柱产业。在能源领域，“推进节能增效、降低用能成本”的号召得到持续贯彻落实，能源发展战略行动计划（2014-2020）提出，要求加快推动能源供给与消费革命，坚持节能优先，加大对节能提效、能源资源综合利用和清洁能源项目的支持，创新发展方式形成节能型生产和消费模式。在此基础上，国家发改委、能源局发布能源生产和消费革命战略（2016-2030），进一步深化明确“以节能优

35、先为方针”，坚持“开源”“节流”并重，科学管控劣质低效用能，提高能源利用效率，推动产业结构和能源消费结构双优化。在上述政策背景下，电力行业亦将节能增效作为发展方向放在突出地位。2020 年 1 月国家能源局召开“十四五”电力规划工作启动会议，明确将节能增效作为“十四五”期间提升电力系统整体效率、推动电力绿色转型升级的重点工作，强调高度重视节能增效、提升系统调节能力。国家电网据此秉承“服务人民美好生活”和“最经济环保的方式满足人民对美好生活的能源需求”的理念，以“提高全社会用能效率和帮助客户降低用能成本”为目标，大力推进配电网改造工作，配电网节能服务产业迎来重要发展机遇。（3）我国电网线损情况有

36、待持续改善，配电网节能服务产业拥有广阔的市场空间 16 近年来，我国对配电网的投资规模不断加大，但输配电发展不均匀、城市与农村、东部与中西部电网发展不平衡、自动化水平低等问题依然突出。并且，我国配电网长期存在网架结构相对薄弱、配网线路联络程度不高、配网主干线较长、线路分段点不足等问题。此外，我国早期建设的配电线路直径细小，负荷分布不均匀。同时，叠加线路设备呈现老旧化，高能耗设备多，节能降耗技术应用不足等因素，综合致我国电网线损情况有待持续改善。为此，配电网建设改造行动计划（2015-2020 年）就“十三五”期间线损率降低提出相关要求。在国家持续加大配电网建设改造力度的背景下，通过配电网节能装

37、备、技术实现线损降低、节能降耗成为电力供应企业的可靠选择。近年来，国家电网积极落实我国能源发展相关要求，加大配电网改造投入，促进线损率从 2013 年的 7.27%降至 2019 年的 6.25%，但相较部分国家平均线损率水平，仍具备下降空间。综上，我国电网线损率水平仍有改善空间，配电网节能服务作为节能降耗的有效手段，产业发展拥有广阔的市场空间。3、行业准入壁垒行业准入壁垒（1）资质壁垒 配电网节能服务产业在促进实现节能降损的同时亦需保障用电稳定性、安全性，对从业企业电力安全稳定运行能力提出较高要求。并且，配电网节能服务产业存在大量技术标准及规范，从业企业需要拥有较好的研发、生产、服务体系，方

38、才能够有效整合各环节资源、充分发挥整体优势以保障项目设计合理、投运及时、运营稳定，最终满足客户对于节能项目的各项需求，据此形成行业资质壁垒。（2）资金壁垒 配电网节能服务产业具有资金密集属性，单一节能项目建设期平均投资规模较大，此后需在较长时间内以节能效益分享等方式回收投资和获得合理利润，业内企业普遍资金需求大、资产负债水平较高，对配电网节能服务供应商资金实力提出较高要求，由此形成行业资金壁垒。（3）技术壁垒 17 配电网节能服务业务属于技术密集型产业，以电力系统相关知识体系为基础，涉及到电力自动化技术、先进传感器与计量技术、智能硬件技术、嵌入式开发技术、计算机网络和控制技术、机电一体化制造技

39、术、系统集成技术等多个技术领域。从业企业需要具备良好的、专业性的技术积累，且技术可靠性、产品稳定性要达到较高水平，同时有能力随着新技术、新标准、新工艺的进步进行产品升级，以上构成行业技术壁垒。4、行业竞争格局行业竞争格局 电网是关系国计民生和国家能源安全的重要基础设施，直接关系到社会经济发展水平和人民群众的日常生活。为促进滚动发展、避免重复建设、统一电网规划以实现电力系统稳定运行，我国在输配电环节由国家电网、南方电网分别负责26 省、市、自治区及 5 省、市、自治区的电网建设、运营，线路占比达全国 90%。由上，在现行电力体制下，配电网节能服务产业存在较高资质壁垒、资金壁垒及技术壁垒，市场主要

40、由国家电网、南方电网占据，鲜有其他企业系统性从事配电网节能服务业务的情形。5、影响行业发展影响行业发展的有利和不利因素的有利和不利因素（1）影响行业发展的有利因素 国家发改委、能源局对配电网节能改造提出高层次要求 国家发改委、能源局先后印发 关于加快配电网建设改造的指导意见 和 配电网建设改造行动计划（20152020 年），组织动员和部署实施配电网建设改造行动，旨在提高电能质量、提升供电保障能力，同时加大配电网节能改造力度促进实现节能降耗、减少电能传输损失。在此基础上，国家能源局于 2020 年 1 月召开“十四五”电力规划工作启动会议，提出将节能增效作为“十四五”期间提升电力系统整体效率、

41、推动电力绿色转型升级的重点工作。由此，我国配电网建设改造得到政策大力支持，配套投资规模持续可观，配电网节能服务产业发展前景广阔。18 国家电网高度重视节能服务体系建设，为配电网节能服务产业发展提供源动力 国家电网作为国内电网最大建设和运营商，将节能增效作为促进节能减排工作、履行社会责任、完成节能指标考核、丰富服务品牌内涵的一项重要内容和丰富自身产业结构、提升能源服务综合实力的一项有效机制，高度重视节能服务体系建设工作，为配电网节能服务产业的发展提供源动力。产业链完整且上下游产业配套发展完善 配电网节能服务产业的上游为节能设备制造业，下游为电力供应行业。我国节能服务产业链条完整且已逐步形成较为庞

42、大的市场规模，技术水平能够满足我国电力发展需要。配电网节能服务产业上游竞争充分，技术水平持续提高，产品配套能力较强；下游电力供应行业相关节能服务需求旺盛，综合促进配电网节能服务产业发展向好。（2）影响行业发展的不利因素 行业利润空间存在不确定性 当前国内外经济形势复杂变化，我国经济增速有所放缓，外加我国电力改革不断深入，随着售电侧和增量电力供应业务市场化的持续推进，用电价格持续下行，电力公司盈利能力下滑可能对配电网节能服务产业产生不利影响，以致行业利润空间存在一定不确定性。专业人才缺乏制约行业发展 配电网节能服务产业属于新兴领域，业内企业多处于发展初期阶段，尚未建立完善的人才培养机制，以致行业

43、内既有实践经验又拥有专业知识的人才相对较少，从而制约行业快速发展。6、行业技术水平及技术特点行业技术水平及技术特点 我国配电网普遍存在供电半径大、电源点较少、配变容量不足、无功建设不足等问题，随着近年来国家鼓励政策陆续出台，节能设备、解决方案等方面技术水平得到持续提升，线损情况得到持续改善。19 具体而言，配电网节能服务系就配电网提供节能改造和能效综合治理解决方案，可有效解决无功损耗大、末端电压低、线损率高等突出问题，能够降低线损约 30%。行业普遍技术包括配电变压器节能改造、配电线路节能改造、无功补偿、计量装置节能改造、谐波治理、单相配电变压器、线路调压器、电网升压改造、高电压引入负荷中心、

44、有载调容调压配电变压器、串联补偿、三相负荷不平衡治理和智能配电台区等，其中主要技术手段如下：序号序号 配电网节能配电网节能服务服务技术技术 技术介绍技术介绍 1 配电变压器节能改造 变压器的节电技术主要分为设计制造方面和生产运行方面两部分。设计制造方面的节电技术是利用新型电磁材料、新型的生产工艺开发研制出高效节能变压器，用以更新改造低效变压器。在生产运行方面的节电技术则是利用新的技术手段或加强运行管理，使变压器经常保持在高效区运行 2 配电线路节能改造 在现有配网系统中增加新的设备投资（即改造），如升压改造、换粗导线截面、更换高能耗变压器、增加无功补偿容量等 3 无功补偿 安装无功优化配置软件

45、，低压补偿配电柜，低压无功就地补偿装置 4 电网升压改造 提高配电网络电压等级，由 10kV 配电电压提升至20kV 5 三相负荷不平衡治理 加装无功补偿装置分相补偿 7、行业经营模式行业经营模式 国内配电网节能服务业务主要采用 EMC 模式。服务商与业主方签订能源管理合同，为用能单位提供节能诊断、改造等服务，服务商普遍独立承担节能改造工程投入，并以节能效益分享等方式回收投资和获得合理利润。8、行业的周期性、季节性和区域性特征行业的周期性、季节性和区域性特征 对于电力输配负荷较大的区域，配电网损耗随之相对较高，据此构成配电网节能服务产业重点服务目标。配电网节能服务产业无显著的周期性、季节性特征

46、。9、行业上下游情况行业上下游情况 配电网节能服务产业的上游行业为节能设备制造业，下游行业为电力供应行业。目前，上游节能设备制造业竞争较为充分，产品供应充足，技术水平持续提20 高，为节能服务产业发展提供保障；下游电力供应行业是支撑国民经济和社会发展的基础性产业和公用事业，受国家相关产业政策等因素影响，下游电力供应行业近几年对节能服务的需求持续增长，促使配电网节能服务产业实现快速发展。（六）（六）交易对方及标的资产具体情况交易对方及标的资产具体情况 1、收购河北省综能公司配电网节能资产及相关收购河北省综能公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务合同权利、义务（1）交易对方基本信息 名称

47、 国网河北综合能源服务有限公司 统一社会信用代码 911301005999435572 住所 石家庄市裕华区富强大街 11 号 法定代表人 李洪涛 注册资本 78,032,788.64 元人民币 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围 节能技术开发、推广、服务；节能咨询；节能项目投资管理；电力需求侧管理评价、能源评估、清洁生产评估、能效测评、节能评估；电力设施的调试、承修、承装及检测；电力技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；承揽节能改造、技术改造工程；电力产品的技术开发；计算机技术开发、推广、咨询、服务；电力设备及器材的销售、租赁；电力生产供应；售电业务；电动汽车销

48、售；电动汽车充电桩的销售、租赁、设计、施工、检测及运行维护服务，供热服务，制冷设备安装维护，建筑安装工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2012 年 07 月 18 日 营业期限 2012 年 07 月 18 日至长期 股权结构 国网河北省电力有限公司 100%持股（2）标的资产具体情况 本次非公开发行，上市公司拟以 59,142.71 万元募集资金收购河北省综能公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务。配电网节能资产具体包括经营 EMC 模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产等。其中，应收款项主要包括应收国网河北省电力有限公

49、司所属石家庄、保定、邢台等地供电公司节能服务款；固定资产主要包括21 10kV 柱上变压器台成套设备等。同时，上市公司将承继相关 EMC 合同权利、义务，据此拓展河北地区配电网节能服务业务，具体包括向国网河北省电力有限公司所属地方供电公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。标的资产截至 2020 年 3 月 31 日财务数据及预估情况如下：单位：万元 项目项目 账面值账面值 预估值预估值 标的资产 43,467.12 59,142.71 注：截至本报告出具日，公司拟收购标的资产审计、评估工作尚未完成。公司将在拟收购标的资

50、产审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告 截至评估基准日，河北省综能公司标的资产所属项目均已投产并处于效益分享期内，合同均系效益分享型且约定效益分享期至 2023 年、2024 年或 2025 年，相关合同预计节电量总计约为 203,579.28 万千瓦时。基于合同约定及第三方机构测量、验证等情况而形成的标的资产盈利预测数据，将由董事会再次审议，作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告。（3）标的资产未经审计财务情况 公司本次非公开发行募集资金拟收购河北省综能公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务，相关项目在河北省综能公司日常