嘉泽新能：宁夏嘉泽新能源股份有限公司2021年1-9月、2020年度备考合并财务报表审阅报告.docx

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1、宁夏嘉泽新能源股份有限公司2021 年 1-9 月、2020 年度备考合并财务报表审阅报告索引备考审阅报告页码 备考合并资产负债表1-2 备考合并利润表3 备考合并财务报表附注4-81宁夏嘉泽新能源股份有限公司备考合并财务报表附注2020年1月1日至2021年9月30日（本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）一、 公司基本情况宁夏嘉泽新能源股份有限公司（原宁夏嘉泽发电有限公司，以下简称本公司或公司）于2010年4月16日取得吴忠市工商行政管理局红寺堡分局核发的*00106号企业法人营业执照，注册资本1,000万元，其中：金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司（原金元荣泰国际投资管理（

2、北京）有限公司，以下简称金元荣泰）出资600万元，持股比例60%；宁夏嘉荣创业投资担保有限公司（以下简称宁夏嘉荣）出资400万元，持股比例40%。2010年10月24日股东会决议，增加注册资本600万元，增资后金元荣泰持股960 万股，持股比例60%；宁夏嘉荣持股640万股，持股比例40%。2010年11月18日股东会决议，增加注册资本4,800万元，增资后金元荣泰持股5,760 万股，持股比例90%；宁夏嘉荣持股640万股，持股比例10%。2011年1月10日股东会决议，宁夏嘉荣将所持640万股转给北京嘉实龙博投资管理有限公司（以下简称嘉实龙博），转让后嘉实龙博持股640万股，持股比例10%

3、。2011年1月20日股东会决议，增加注册资本3,200万元，增资后金元荣泰持股8,640 万股，持股比例90%；嘉实龙博持股960万股，持股比例10%。2011年4月20日股东会决议，增加注册资本8,400万元，增资后嘉实龙博持股9,360 万股，持股比例52%；金元荣泰持股8,640万股，持股比例48%。2011年12月20日股东会决议，增加注册资本6,000万元，增资后金元荣泰持股12,240 万股，持股比例51%；嘉实龙博持股11,760万股，持股比例49%。2012年1月13日股东会决议，增加注册资本7,500万元，增资后金元荣泰持股16,065 万股，持股比例51%；嘉实龙博持股1

4、5,435万股，持股比例49%。2012年2月28日股东会决议，增加注册资本14,100万元，增资后金元荣泰持股16,065 万股，持股比例35.23%；嘉实龙博持股15,435万股，持股比例33.85%；北京科信源矿业投资有限公司（以下简称科信源）持股14,100万股，持股比例30.92%。2012年3月7日股东会决议，增加注册资本12,400万元，增资后科信源持股20,300 万股，持股比例35%；金元荣泰持股19,140万股，持股比例33%；嘉实龙博持股18,560 万股，持股比例32%。2012年12月9日股东会决议，增加注册资本6,000万元，增资后金元荣泰持股21,120 万股，持

5、股比例33%；科信源持股22,400万股，持股比例35%；嘉实龙博持股20,480万股，持股比例32%。2015年6月26日股东会决议，增加注册资本78,924.53万元，增资后金元荣泰持股 62,362.72万股，持股比例43.63%；科信源持股41,240.90万股，持股比例28.86%；嘉实龙博持股39,320.90万股，持股比例27.51%。 2015年8月15日金元荣泰、嘉实龙博、科信源签订发起人协议书，以截至2015年7 月31日止经审计和评估的净资产按1.06:1整体折股变更为股份有限公司。2015 年 9 月 15 日 股东 会 决议 ， 增 加注 册 资本 31,004.23

6、 万 元 ，由 GoldmanSachsInvestmentsHoldings(Asia)Limited（以下简称高盛亚洲）认缴27,223.23 万元，北京开弦赛博投资管理中心（有限合伙）（以下简称开弦赛博）认缴3,781.00万元。根据本公司2015年11月30日召开的2015年第三次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可20171099号文）的核准以及公司章程规定，本公司于2017年7月14日向社会公开发行人民币普通股股票19,371.2341万股（每股面值1元），增加股本人民币19,371.2341万元，变更后的注册

7、资本（股本）为人民币193,300.00万元。本公司股东科信源于2018年9月12日完成注销登记，其全体股东按照各自持有科信源的股权比例分配科信源所持有的本公司股份。根据本公司2018年11月26日第二届董事会第四次会议、2018年12月12日召开的 2018年第四次临时股东大会及2019年4月25日第二届董事会第六次会议和公司章程规定，经中国证券监督管理委员会关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20191501号）批准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）14,110 万股（每股面值1元），增加股本人民币14,110.00万元,变更后的注册资本（股本）为人民币20

8、7,410.00万元。2020年1月19日，本公司取得宁夏回族自治区工商行政管理局换发的统一社会信用代码为*4347868H营业执照，注册资本207,410.00万元，经营期限为长期。本公司于2020 年 9 月 17 日在上海证券交易所挂牌交易的“嘉泽转债”，自2021 年3月1日起可转换为本公司股份；2020年限制性股票激励计划于2021年5月20日完成登记，增加股本 6,897 万股。截至2021年9月30日，本公司股份总数为241,849.36万股，其中无限售条件的流通股为234,952.3612万股。本公司为新能源发电行业，2012年8月24日取得国家能源局西北监管局颁发的10313

9、12-00050号发电类电力业务许可证。本公司法定代表人：陈波；法定住所：宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区大河乡埡隘子；经营范围：新能源电站(包括太阳能、风能、生物能)和智能微网的投资、建设、运营；电力工程施工总承包（三级）；承装（修、试）电力设施（四级）；与新能源相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。本公司控股股东为金元荣泰，实际控制人为陈波。本公司设有股东会、董事会、监事会等组织机构，对公司重大决策和日常工作实施管理和控制。本公司下设规划发展部、质量安全部、生产运维部、总经办、财务部和工程管理部等部门。本公司纳入备考合并财务报表范围包括31家一级子公司，包括：序号公司名称简称1宁夏国博

10、新能源有限公司宁夏国博2宁夏嘉原新能源有限公司宁夏嘉原3巴里坤嘉泽发电有限公司巴里坤嘉泽4兰考熙和风力发电有限公司兰考熙和5河南熙和风力发电有限公司河南熙和6津泰（天津）电力有限公司津泰电力7宁夏泽华新能源有限公司宁夏泽华8宁夏泽恺新能源有限公司宁夏泽恺9河南泽豫新能源有限公司河南泽豫10河南泽华新能源有限公司河南泽华11宁夏顺博新能源有限公司宁夏顺博12宁夏博阳新能源有限公司宁夏博阳13宁夏恺阳新能源有限公司宁夏恺阳14北京嘉泽巽能新能源有限责任公司北京嘉泽巽能15北京嘉泽新能源有限公司北京嘉泽16宁夏嘉隆新能源运营管理有限公司宁夏嘉隆17上海嘉嵘新能源有限公司上海嘉嵘18宁夏泽源新能源有限

11、公司宁夏泽源19柘城县泽恺新能源有限公司柘城泽恺20新疆泽恺新能源有限公司新疆泽恺21哈尔滨嘉嵘新能源有限公司哈尔滨嘉嵘22吉林省嘉嵘新能源有限责任公司吉林嘉嵘23甘肃泽恺新能源有限公司甘肃泽恺24宁夏泽瑞新能源有限公司宁夏泽瑞25临沂嘉泽熙和新能源有限公司临沂嘉泽熙和26鸡西泽诚新能源有限公司鸡西泽诚27巴彦淖尔嘉巽新能源有限公司巴彦淖尔嘉巽28吉林泽恺新能源有限公司吉林泽恺29宁夏嘉元新能源有限公司宁夏嘉元30东营市嘉嵘新能源技术有限公司东营嘉嵘31宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）宁柏基金详见本附注“七、合并范围的变化”及本附注“八、在其他主体中的权益”相关内容。二、 本次资产重组概况（一

12、）交易的基本情况本公司拟以现金支付的方式购买上海电气投资有限公司（以下简称上海电气投资，宁柏基金有限合伙人）持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（以下简称宁柏基金） 22.7009%合伙份额，同时本公司控股子公司海南开弦私募基金管理有限公司（以下简称海南开弦）拟以现金支付的方式购买宁夏开弦资本管理有限公司（以下简称宁夏开弦，宁柏基金普通合伙人）持有的宁柏基金0.0463%合伙份额（以下简称“本次交易”）。本次交易前12个月内，本公司已通过支付现金的方式，分别于2021年4月购买苏州工业园区国创宁柏股权投资合伙企业（有限合伙）持有的宁柏基金1.7841%合伙份额、浙江巽能科技有限公司持有的宁柏

13、基金1.7841%合伙份额；于2021年8月购买浙江巽能科技有限公司持有的宁柏基金7.9449%合伙份额（2021年8月16日完成工商变更手续）；于2021年10月购买苏州工业园区国创宁柏股权投资合伙企业（有限合伙）持有的宁柏基金39.9115%合伙份额（2021年12月28日完成工商变更手续）。本次交易前，本公司已持有宁柏基金77.2527%合伙份额；本次交易完成后，海南开弦将成为宁柏基金的普通合伙人，本公司将直接及间接持有宁柏基金100%的合伙份额，并取得宁柏基金的控制权。本次聘请中和资产评估有限公司出具的中和评报字2021第YCV1090号评估报告，以 2021年6月30日为评估基准日，

14、采用资产基础法评估宁柏基金100%合伙人权益价值为269,830.06万元，即宁柏基金22.7472%合伙人权益价值为61,378.78万元。2021年12月9日，本公司在上海股权托管交易中心私募股权和创业投资份额转让平台以60,771.22万元竞得上海电气投资挂牌转让的宁柏基金22.7009%的合伙份额，以及上海电气投资享有普通合伙人绩效收益12.5%的再分配权。上海电气投资对宁柏基金投资对应的LP份额价值为59,862.00万元；根据上海电气投资与宁夏开弦签署的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议之附属协议约定，上海电气投资享有普通合伙人绩效收益 12.5%的再分配权价值为 909.2

15、2 万元，故本次 22.7009%的合伙份额交易对价为59,862.00万元。经各方协商一致，宁夏开弦拟转让合伙份额交易作价确定为125万元。（二）交易标的基本情况企业名称：宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）统一社会信用代码：91640303MA762HDH47 成立时间：2017 年 9 月 15 日执行事务合伙人：宁夏开弦资本管理有限公司注册资本：215,850.00万元注册地址：吴忠市利通区文卫南街573号(吴忠现代农业扶贫开发投资有限公司办公大楼402室)经营范围：合伙份额投资、投资管理、投资咨询、资产管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。三、 备考合并财务报表的

16、编制基础根据中国证券监督管理委员会上市公司重大资产重组管理办法及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组的相关规定，本公司为本次资产重组之目的，编制备考合并财务报表，包括2021年9月30日、2020年12月 31日的备考合并资产负债表，2021年1-9月、2020年度的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。1. 本公司2020年度合并财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2021YCMA10128号审计报告，2021年1-9月财务报表未经审计。宁柏基金 2019年度、2020年度、2021年1-9月合并财务报表经信永中和会计师

17、事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2022YCAA10004号审计报告。2. 本备考合并财务报表系假设：（1）本次收购在2020年1月1日已完成；（2）本公司2020年1月1日至2021年9月30日收购的宁柏基金36.4147%合伙份额在2020 年1月1日已完成；（3）本公司2021年10月收购的宁柏基金39.9115%合伙份额在2020 年1月1日已完成；并依据上述假设的合伙份额架构编制，即假设2020年1月1日，本公司持有宁柏基金100%合伙份额并持续经营。3. 本次现金收购宁柏基金22.7472%合伙份额形成非同一控制下企业合并。本公司作为购买方，根据中和评报字2021第Y

18、CV1090号评估报告结果，假设宁柏基金2021年6 月30日的可辨认净资产及其公允价值为269,830.06万元。考虑到时间间隔较短，且宁柏基金业务未发生重大变化，因此本公司利用中和评报字2021第YCV1090号中对可辨认净资产公允价值的估值，考虑2021年7至9月的折旧和摊销变动后，计算宁柏基金重组基准日（即2021年9月30日）的可辨认净资产及其公允价值，并在此基础上考虑备考期间的折旧和摊销，倒算出宁柏基金2020年1月1日的可辨认净资产及其公允价值。合并成本的确定：（1）截止2021年9月30日，本公司持有宁柏基金37.3412%合伙份额，账面投资成本为107,182.26万元（包含

19、按权益法核算确认的投资收益8,322.26万元），本次假设2020年1月1日持有宁柏基金100%合伙份额，故将已确认的投资收益 8,322.26万元冲减，冲减后投资成本为98,860.00万元；（2）2021年10月收购的宁柏基金39.9115%合伙份额对价合计112,471.00万元；（3）本次以支付现金方式购买宁柏基金22.7009%合伙份额，交易对价为59,862.00万元；（4）本次以支付现金方式购买宁柏基金0.0463%合伙份额交易对价为125.00万元。上述第（1）项冲减已确认投资收益后投资成本、第（2）项合伙份额对价、第（3）项交易对价及第（4）项交易对价确定为备考合并财务报表2

20、020年1月1日的合并成本。商誉的确定：本备考合并财务报表以上述合并成本减去2021年9月30日宁柏基金的可辨认净资产公允价值份额的差额确定为商誉。由于商誉并没有按照合并对价与备考基准日（2020年1月1日）宁柏基金可辨认资产、负债的公允价值之间的差额确定，在编制备考合并财务报表时，产生的差异直接调整母公司股东权益。由于备考合并财务报表确定商誉的基准日与实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉和实际重组完成后公司合并财务报表的商誉会存在一定差异，差异主要为备考合并基准日至交易完成后实际购买日期间宁柏基金经营业绩影响。4. 纳入备考合并报表范围的宁柏基金财务报表采用了与本公司相一致的会计政

21、策。5. 本备考合并财务报表基于本附注四所披露的重要会计政策及会计估计而编制。6. 编制本备考合并财务报表，未考虑本次收购的相关税费、审计、评估、律师等费用。7. 本备考合并财务报表系假设于2020年1月1日，本公司已通过支付现金的方式实现收购宁柏基金100%合伙份额，因此我们将收购对价于假设购买日列报于“其他应付款”。8. 基于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的股东权益按“归属于母公司股东权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，

22、并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露本公司（母公司）财务信息、每股收益。同时本备考合并财务报表仅列示与上述编制基础相关的备考合并财务报表附注，未披露与本次重组交易无直接关系的金融工具及风险管理、公允价值等信息。除上述所述的假设外，本备考财务报表未考虑其他与本次交易可能相关事项的影响。9. 本次收购尚待本公司股东大会的批准及监管机构要求履行的其他程序；交易有关各方可能须在交易协议的基础上就交易中的具体环节另行签订书面协议或补充协议。因此，最终经批准的收购方案或实际生效执行的交易协议，都可能与编制本备考合并财务报表所采用的假设存在差异。这些差异对本公司相关资产、负债和净资产的影响，将在本

23、次收购完成后进行实际账务处理时予以反映。本备考合并财务报表系为本公司支付现金购买资产之目的而编制，仅作为本公司向上海证券交易所报送支付现金购买资产申报文件之用，因此不适用于任何其他目的。本公司自报告期末起12个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。四、 重要会计政策及会计估计1. 遵循企业会计准则的声明本公司基于上述编制基础编制的备考合并财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了本备考主体的合并财务状况及合并经营成果。此外，本财务报告编制参照了中国证券监督管理委员会发布的公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定（2014 年修订）以及关于上市公司执

24、行新企业会计准则有关事项的通知（会计部函2018453 号）的列报和披露要求。2. 会计期间本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。3. 营业周期本公司以公历1月1日至12月31日为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。4. 记账本位币本公司以人民币为记账本位币。5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法本公司作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期

25、损益。在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方

26、可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减值后的金额计量。6. 合并财务报表的编制方法本公司将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并

27、报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报

28、表时，以不早于本公司和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入本公司合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，本公司在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与本公司和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及

29、或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，编制合并报表时，如果属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。本公司

30、在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当

31、期投资损益。本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法本公司的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目，本公司作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债，以及按份额确认持有的资产和承担的负债，根据相关约定单独或按份额确认相关的收

32、入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。8. 现金及现金等价物本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。9. 外币业务和外币财务报表折算(1)外币交易本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当

33、期损益。(2)外币财务报表的折算外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。10. 金融资产和金融负债本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。(1)金融资产1） 金融资产分类、确认依据和计量方法本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量

34、的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。1以摊余成本计量的金融资产本公司管理此类金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金

35、额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资及长期应收款等。本公司将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的债权投资和长期应收款，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的债权投资和长期应收款，列示为其他流动资产。2以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产本公司管理此类金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照

36、实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产主要包括应收款项融资、其他债权投资、其他权益工具投资等。本公司将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的其他债权投资和其他权益工具投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的其他债权投资和其他权益工具投资，列示为其他流动资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价

37、值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。2） 金融资产转移的确认依据和计量方法本公司将满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；金融资产发生转移，本公司转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬；金融资产发生转移，本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉

38、入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付）之和的差额计入当期损益。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分

39、的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付）之和，与分摊的前述金融资产整体账面价值的差额计入当期损益。其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益。(2)金融负债1） 金融负债分类、确认依据和计量方法金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计

40、入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金

41、融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 其他金融负债除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。本公司的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据及应付账款、其他应付款、借款及应付债券等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动

42、负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。2） 金融负债终止确认条件当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。本公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。(3)金融资产和金融负

43、债的公允价值确定方法公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司以活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。(4)金融资产和金融负债的抵销当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，

44、且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。(5)权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。本公司将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且

45、其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。该类金融资产的相关股利收入计入当期损益。(6)金融资产减值本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、财务担保合同等计提减值准备并确认信用减值损失。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指企业按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收入的所有现金流

46、量之间的差额，即全部现金短缺的现值。对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期损益损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值意外的其他金融资产，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、预计预期信用损失及其变动：

47、如果该金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率利息收入。 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率利息收入。 如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率利息收入。对于不含重大融资成分的应收票据、应收账款及其他应收款等，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量

48、损失准备。1） 信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续内的违约概率，则表明该金融资产的信用风险显著增加。本公司判断信用风险显著增加的主要标准为逾期天数超过30日，或者以下一个或多个指标发生显著变化：债务人所处的经营环境、内外部信用评级、实际或预期经营成果的显著变化、担保物价值或担保方信用评级的显著下降等。本公司判断已发生信用减值的主要标准为逾期天数超过90日(即，已发生违约)，或者符合以下一个或多个条件：债务人发生重大财务困难，进行其他债务重组或很可能破产等。除了单项评估风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组合，在组合的基础上评估信用风险。