国新能源：非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（2020）.docx

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1、山西省国新能源股份有限公司募集资金使用可行性分析报告山西省国新能源股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告2020年7月释义上市公司、公司、国新能源指山西省国新能源股份有限公司本次发行公司2020年度非公开发行A股股票行为国新能源集团指山西省国新能源发展集团有限公司，为公司控股股东最近三年2017年、2018年不日20 9年一、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景1、 天然气行业受国家产业政策支持我国自2006年开始进口LNG,随着天然气在能源革命中扮演着的角色越发重要，我国天然气的对外依存度不断上升，近几年保持在40以上。数据来源：wind资讯基于天然气的清洁

2、能源属性带来的环境保护功效，以及我国煤炭伴生天然气（即煤层气）的丰富待利用潜能，天然气产业在政策层面得到了很大的支持力度。 2013年，国务院印发的大气污染防治行动计划提出加大天然气供应、新增天然气应优先保障居民生活或用于替代燃煤等行动计划。2014年，国务院办公厅印发的能源发展战略行动计划（20142020年）提出加快常规天然气勘探开发和增储上产，提高天然气消费比重，到2020年，天然气占一次能源消费比重达到10以上。2016年，国家发改委和国家能源局印发的能源发展“十三五 规划进一步鼓励扩大天然气消费，推进天然气价格改革等，同时预计到2030 年，天然气有望成为第一大能源品种。同年由国家发

3、改委印发的天然气发展“十三五规划提出，加快天然气管网建设，实现全国主干管网及区域管网互联互通。2017年，国家十三部委联合印发的关于加快推进天然气利用的意见明确提出将天然气培育成为现代清洁主体能源。2018年，国务院发布关于促进天然气协调稳定发展的若干意见对我国天然气行业发展做出了全面部署，将着力破解天然气产业发展的深层次矛盾，有效解决天然气发展不平衡不充分问题，确保国内资源快速增储上产，供需基本平衡，设施运行安全高效，民生用气保障有力，市场机制进一步理顺，实现天然气产业健康有序安全可持续发展。2、 油气体制改革推动产业更加市场化2019年，中央全面深化改革委员会第七次会议审议通过的石油天然气

4、管网运营机制改革实施意见提出组建国有资本控股、投资主体多元化的石油天然气管网公司，推动形成上游油气资源多主体多渠道供应、中间统一管网高效集输、下游销售市场充分竞争的油气市场体系，提高油气资源配置效率，保障油气安全稳定供应。2019年底，国家管网公司设立，标志着国家油气体制改革“管住中间、放开两头的市场化改革迈出关键一步，为上游形成油气资源多主体、多渠道供应，下游形成公平竞争的市场环境奠定扎实的基础。3、 公司具有的优势及面临的问题公司具有气源保障优势、区域竞争优势及运营管理优势。首先，山西省燃气资源丰富，包括管道天然气、煤层气、煤制气、焦炉煤气制天然气等，且分布广泛，为公司天然气开发和气源供应

5、提供了有力保障。其次，公司是山西省内规模最大的天然气管网运营企业，截至2019年末，己建成北起大同、南至运城、通全省南北、沟通国家级气源的省级天然气管网5，375余公里，年管输设计能力达到317亿立方米，管网覆盖全省11市104县（市、区），形成了“两纵、十五横覆盖全省的网络化供气格局，实现了国家级气源在山西境内的互联互通与自由调运。此外，经过多年来在燃气管网领域的专业化运营，公司积累了丰富的行业运营及管理经验，培养了稳定的技术及管理团队，拥有长期合作的优质客户，运营管理优势显著。经过多年发展，在形成稳定竞争优势的同时，公司也面临着管网资产建设带来的大量资金沉淀问题。近年来，公司主要依靠债务融

6、资满足对管网建设等的资金投入需求。最近三年末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券及长期应付款余额合计分别为17675亿元、204 53亿元及21629亿元，呈现逐年上升的趋势，资产负债率持续处于80以上，财务风险不断加大。4、 国新能源集团因政府转贷形成较大规模委托贷款国新能源集团是山西省燃气行业的龙头企业，拥有全省95的混合燃气资源主导运营权，也相应承担了全省天然气（煤层气）资源筹措、管网及储气调峰等基础设施的建设与运营等保障民生的重大责任。为支持国新能源集团“气化山西管网建设工作，2013年2019年，山西省财政厅每年以转贷的形式，将政府债券资金拨付给国新能源集团。国

7、新能源集团在取得该部分资金后，转贷给公司下属山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气）和山西煤层气（天然气）集输有限公司（以下简称“山西煤层气）等具体实施“气化山西管网建设工作的子公司，具体期限和利率按山西省政府债券发行的文件要求执行。截至目前，主要项目建设实施单位山西天然气、山西煤层气及其下属公司因政府一般债券形成的对国新能源集团转贷借款余额为 100，000 00万元。（二）本次非公开发行的目的1、 优化公司资本结构，降低资产负债率，减轻流动性压力本次发行完成后，公司的负债规模将有所下降，按照2019年末数据测算净资产规模将上升约23，资本结构得以优化。截至20四年末，公司资产负债率己达到

8、85 34，债务偿付压力较大，较大的债务规模给公司带来了一定的经营负担。本次非公开发行完成后，假设不考虑其他因素影响，按照2019年末时点数及本次募集资金规模上限进行测算，公司的资产负债率将有一定程度下降，债务偿付压力及付息压力均得到一定程度的缓解。资本结构的改善和流动性压力的缓解将为公司后续经营创造好的条件，在一定程度上提升公司的经营效益。2、 为公司把握行业发展机遇创造有利条件随着国家油气体制改革的步伐正在不断加快，公司为顺应行业发展，正全力推动形成上游油气资源多主体多渠道供应、中间统一管网高效集输、下游燃气市场充分竞争的油气市场体系。公司己形成的“两纵十五横覆盖全省的网络化燃气供应输配格

9、局，具备“全省一张网基础功能。鉴于管网设施在燃气产业的先导性、基础性、战略性作用，公司在本轮改革中极具先发优势。在具有竞争力的资产格局背景下，本次非公开发行后，公司的财务风险下降，将更具实力以把握本轮行业改革发展中的重要投资机会，为股东创造更大回报。3、 满足国家资本金转为股权投资的规定2012年1 1月21日，经山西省财政厅关于下达2012年煤炭可持续发展基金支出预算（拨款）指标（第十批）的通知（晋财建一2012 276号）批准，2012 年煤炭可持续发展基金以资本金注入方式向国新能源集团怀仁至原平输气管道项目拨款249万元，同时转为国新能源集团的国有资本；2013年7月22日，经山西省发展

10、和改革委员会关于下达国新能源集团定襄至五台输气管道项目省煤炭可持续发展基金投资计划的通知（晋发改综改发2013 1642号）批准，山西省财政厅以资本金注入方式向国新能源集团下达省扶持资金950万元，同时转增为国新能源集团的国有资本；2014年2月，国新能源集团与山西天然气有限公司签署资本性财政性资金使用协议，国新能源集团将合计1199万元资本性财政资金转付给山西天然气，在山西天然气发生增资扩股时，将上述资金转为对山西天然气的股权投资。山西天然气有限公司将前述资金计入“其他应付款科目。2020年7月17日，根据山西省财政厅关于转增国有资本金的通知（晋财资2020 69号），山西省财政厅将截至20

11、19年12月底累计27 5亿元的政府一般债券本金，转增为国新能源集团国有资本金。根据财政部加强企业财务信息管理暂行规定（财企2012 23号）文件规定，“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。根据财政部关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见（财办企2009 121号）文件规定：“集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据企业财务通则第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙

12、公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理。按照上述规定，国新能源集团所取得的上述财政资本性资金拨付应及时根据实际使用情况，逐级转为资本投入到公司及公司下属公司中。二、本次募集资金使用概述本次非公开发行募集资金总额不超过101，199 00万元，扣除发行费用之后拟全部用于偿还公司下属子公司对国新能源集团债务，具体情况如下：序号项目名称债务总额（万元）拟使用募集资金（万元）偿还公司下属子公司对国新能源集团的政府转贷借款 00，000 0010000000，2偿还公司下属子公司对国新能源集团的专项

13、应付款，四9001， 9900101，19900101，19900本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。三、本次募集资金使用的必要性分析（一） 本次募集资金使用可降低公司资产负债率公司的资产负债率长期高于行业平均水平，下表为最近三

14、年末A股同行业上市公司平均资产负债率及公司的资产负债率情况：项目2019年末2018年末2017年末证监会燃气生产和供应业平均49 9047 5745 17国新能源85 3484 6083 13数据来源：wind资讯按照2019年末数据测算，本次非公开发行募集资金偿还债务后，将使公司的资产负债率有所下降，公司抗风险能力在一定程度上得到提升。（二） 本次募集资金使用可减轻公司利息支出压力最近三年末，公司主要有息负债余额分别为176 75亿元、204 53亿元和216 29亿元，规模较大且持续上升。最近三年，公司偿还利息支付现金分别为 7 55亿元、7 84亿元和8 69亿元，利息支出压力较大。具

15、体情况如下：单位：万元项目2019年/2019年12月31日2018年/2018年12月31日2017年/2017年12月31日短期借款467，958 03300，465 30巧4，056 27一年内到期的非流动负债473，668 45633，36L83327，098 32长期借款，018，983 59L051，507 701，123，57L 0应付债券181，278359，934 69162，762 57长期应付款21，000 002，162，888202，045，269521，767，48826偿还债务支付的现金966，587 24504，677 27620，454 01偿还利息支付的现金

16、86，884 8278，44L5375，533 631，053，47206583，11 & 80695，98764公司本次非公开发行募集资金拟偿还的政府转贷借款合计100，000 00万元，综合利率约3 50，假设全部偿还后，公司每年将减少利息偿付支出约3，500万元，能够缓解公司的资金支出压力。四、本次募集资金使用的可行性分析（一） 本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并偿还对国新能源集团债务后，公司资产负债率将有所下降，减轻利息支付压力，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，为后续发展创造有

17、利条件，符合全体股东的利益。（二） 本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善公司己按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。司经营状况和财务状况的影响对公的次非公发行对公司经营状况的影响本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还公司子公司债务，可降低公司整体资产负债率，优化资本结构，增强公司资本实力和抗风险能力，对公司的后续经营具有有利的影响。（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响本次非公开发行对公司财务状况的影响主要体现在净资产规模的上升、负债规模的下降、还本付息压力的减轻等方面。此外，控股股东通过本次非公开发行进一步巩固其对公司的控股权，以及本次募集资金使用后公司基本面在一定程度上的改观，都将为公司后续持续融资拓宽空间。六、可行性结论综上所述，本次募集资金投资项目具有充分的必要性和良好的可行性，通过本次募集资金的实施，将优化资本结构、提升抗风险能力，促进公司长远、健康发展，有利于维护公司及全体股东的利益。山西省国新能8