瑞鹄模具：公开发行可转换公司债券上市公告书.docx

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1、瑞鹄汽车模具股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 股票简称：瑞鹄模具 股票代码：002997 瑞鹄汽车模具股份有限公司 RAYHOO MOTOR DIES CO., LTD. （中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区银湖北路 22 号） 公开发行可转换公司债券上市公告书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路 119 号金融大厦） 二二二年七月 第一节 重要声明与提示 瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连

2、带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022 年 6 月 20 日刊载于深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（）的瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

3、（以下简称“募集说明书”）和瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要的全文。 本上市公告书使用的简称、释义与募集说明书相同。 第二节 概览 一、 可转换公司债券简称：瑞鹄转债 二、 可转换公司债券英文简称：RAYHOO MOTOR DIES-CB 三、可转换公司债券代码：127065 四、可转换公司债券发行量：4.3980 亿元（4,398,000 张）五、可转换公司债券上市量：4.3980 亿元（4,398,000 张）六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所七、可转换公司债券上市时间：2022 年 7 月 27 日 八、本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 20

4、22 年 6 月 22 日至2028 年 6 月 21 日。 九、本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日（2022 年 12 月 28 日）起至可转债到期日（2028 年 6 月 21 日）止。 十、 可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再

5、向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 十一、 可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十二、 保荐机构（主承销商）：证券股份有限公司 十三、 可转换公司债券的担保情况：本次发行可转换公司债券采用公司自有资产抵押担保和实际控制人承担保证责任相结合的方式。公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵押资产进行抵押担保。根据中水致远出具的瑞鹄汽车模具股份有限公司拟提供抵押担保所涉及的部分资产价值评估项目资产评估报告（中水致远评报字2021第 020744 号），截至评估基准日 2021 年 9 月 30

6、 日，本次发行抵押物的资产评估值为 37,384.72 万元。同时，公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任。 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。 十四、 可转换公司债券信用级别及资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了信用评级报告，评定公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为 A+。 第三节 绪言 本上市公告书根据中华人

7、民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法深圳证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会关于核准瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可20221037 号文）批准，公司于 2022 年 6 月 22 日公开发行了 4,398,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 4.3980 亿元。本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足 4.3980 亿元的余额由主承销商包销。 经深交所“深证上2022691 号”文同

8、意，公司 4.3980 亿元可转换公司债券将于 2022 年 7 月 27 日起在深交所挂牌交易，债券简称“瑞鹄转债”，债券代码“127065”，上市数量 439.80 万张。 本次公开发行的募集说明书及其摘要已于 2022 年 6 月 20 日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（）披露。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称 瑞鹄汽车模具股份有限公司 英文名称 RAYHOO MOTOR DIES CO., LTD. 注册资本 18,360 万元 住所 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区银湖北路 22 号 法定代表人 柴震 设立日期 2002 年 3 月 15 日（2016

9、 年 1 月 9 日整体变更设立股份有限公司） 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 瑞鹄模具 股票代码 002997.SZ 邮政编码 241000 电话 0553-5623207 传真 0553-5623209 电子信箱 bodo 公司网址 经营范围 开发、设计、制造汽车模具、夹具、检具、车身焊接总成及白车身，汽车车身轻量化制造技术研发，机器人集成，汽车自动化生产线设备、汽车非标设备的制造、安装、调试及维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人的历史沿革 （一）发行人的设立及上市 公司前身为安徽福臻技研有限公司有限公司，成立于 2002 年 3 月 15 日，后

10、更名为瑞鹄汽车模具有限公司（以下简称“瑞鹄有限”）。2015 年 11 月 10 日，瑞鹄有限召开董事会，同意瑞鹄有限整体变更设立为股份有限公司。2015 年 11 月 30 日，芜湖市国资委核发关于同意瑞鹄汽车模具有限公司股份制改造的批复（国资经2015190 号），同意瑞鹄有限股改方案；2016 年 1 月 20 日，安徽省国资委核发省国资关于瑞鹄汽车模具股份有限公司国有股权管理方案有关事项的批复（皖国资产权函201640 号），原则同意瑞鹄模具制定的国有股权设置与管理方案。根据华普天健审计的净资产 176,272,878.11 元扣除分红 15,000,000.00 元后的金额 161,

11、272,878.11 元为基础，按照 1：0.8371 的折股比例折合股份 13,500 万股，每股面值 1 元，超出部分 26,272,878.11 元计入资本公积。2016 年 1 月 9 日，公司就本次整体变更完成工商变更登记，瑞鹄有限整体变更为股份公司，公司取得了芜湖市市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码 *498415XP）。 2020 年 6 月 3 日，公司取得中国证监会“证监许可20201071 号”关于核准瑞鹄汽车模具股份有限公司首次公开发行股票的批复。公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,590.00 万股。2020 年 8 月 31 日，容诚会计师事务所对

12、公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字2020230Z0166 号”验资报告。发行后，公司注册资本增加至 18,360.00 万元。2020 年 9 月 3 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。 （二）上市后的股本变动情况 公司自 2020 年 9 月 3 日上市后，股本未发生变动。 三、发行人的主营业务 （一）主营业务情况 公司的主营业务为汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售，主要产品有冲压模具（覆盖件模具、高强板模具）及检具、焊装自动化生产线，为国内少数能够同时为客户提供完整的汽车白车身高端制造装备、智能制造技术及整体解决方案的企业之一。

13、 （二）公司的竞争优势 1、技术优势 拥有先进的技术平台。公司始终重视自主研发创新能力，目前建有经国家发改委、科技部等五部委联合认定的国家企业技术中心，并建有国家地方联合工程研究中心、安徽省工程研究中心、安徽省工业设计中心和安徽省工程技术研究中心，专业从事围绕汽车车身高端装备、智能制造等关键共性技术的研发，从而使公司实现了 CAD/CAE/CAM 一体化和模具设计及制造的三维化、集成化和自动化；并通过 PDM、MES、NC 系统的逐渐应用，实现了公司的技术和管理的信息化。 拥有稳定且自主研发创新能力突出的技术团队。汽车模具行业是一个涉及多学科的综合行业，产品结构复杂、精度要求高，需要大量高素质

14、、高技能的跨领域复合型人才，研发设计人员以及技术性生产人员决定了企业的产品技术含量，公司技术研发人员占比较高，且公司的核心技术人员较为稳定。人才储备保证了公司承接大型项目的能力，也保证了产品品质及交货期，为客户提供从设计、研发、生产至售后全流程满意的服务。 拥有丰富的技术积累。公司经过多年的发展沉淀，围绕汽车白车身制造领域完成了轻量化车身成形装备、轻量化车身冲焊成套装备、智能制造及机器人系统集成三大产业布局。公司已累计为全球 100 余款车型开发出车身材料成形装备和 30 余条车身焊装自动化生产线，完成的典型案例包括广汽菲亚特克莱斯勒 JEEP 某车型车身覆盖件模具、印度福特某车型车身覆盖件模

15、具、北美福特某车型车身覆盖件模具、捷豹路虎某车型铝合金车身冲压模具及焊装自动化生产线等，丰富的项目积累及数据库积淀为公司未来项目的参数优化、智能化快速产品设计、工艺设计、结构设计、成型分析及系统集成等多方面打下了良好的基础。 技术成果转化效果显著。公司及子公司承担并实施了国家级火炬计划项目 3 项、安徽省科技重大专项项目 1 项，主要产品曾获得中国机械工业科学技术奖一等奖、中国模具工业协会精模奖、国家重点新产品、安徽省重点新产品、安徽省名牌产品等多个奖项及荣誉。公司还主持制定汽车外覆盖件翻边整形模汽车外覆盖件拉延模汽车外覆盖件修边冲孔模三项行业标准。公司已经开发出“汽车模具三维实体 CAD/C

16、AE/CAM 集成一体化技术”和“汽车模具智能型快速设计和高速加工集成系统”等设计制造核心技术，并通过省级科技成果鉴定，综合技术水平达到国内领先水平。 2、 品牌优势及客户资源优势 公司成立十几年以来，凭借精致的质量、高效的研发和良好的服务优势获得了国内外客户的广泛信赖。公司拥有完善的项目管理体系和客户服务体系，能够在产品服务的全流程贴身为客户服务，尤其交付和售后环节的服务认可度比较高，取得了客户的好评及信赖。公司客户目前公司已经与遍布全球的汽车制造企业建立了业务合作关系，其中包括路虎捷豹、保时捷、奥迪、奔驰、林肯等豪华品牌，福特、大众、本田、日产、菲亚特克莱斯勒、标致雪铁龙等全球主流品牌，上

17、汽集团、一汽集团、东风集团、广汽集团、北汽集团、长城汽车、吉利汽车、奇瑞汽车等国产自主一线品牌；新能源汽车领域，公司客户群体包括蔚来、理想、小鹏、北汽蓝谷、广汽埃安、奇瑞新能源、长城新能源系列、吉利新能源系列等。 公司还被中国模具工业协会评为“中国汽车覆盖件模具重点骨干企业”及“优秀模具供应商”，凭借严格的质量控制、持续的研发投入和有效的品牌建设，在行业内建立了较高的品牌知名度。 3、 团队优势 公司董事长兼总经理柴震从事汽车制造专用设备行业逾近 30 年，在发行人及其前身工作逾 16 年；以其为代表的高级管理人员和核心技术团队一直专注于汽车装备制造领域的管理工作，且管理团队自公司成立至今保持

18、很高的稳定性。公司的管理团队经过十多年的经营，在行业内积累了丰富的技术、管理经验，对下游行业客户的产品需求有较为深刻的理解，掌握行业最新发展趋势和动态，对市场趋势有较强的预判能力，有利于公司长期健康稳定发展。 同时，公司自成立以来，十分重视骨干团队的建设。公司通过长期培养、引进以及交流合作等方式，建立了较为完善的人才梯队，打造出了国内汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线领域一流的研发技术团队。 公司建立了对管理层和骨干员工的长效激励机制，实现管理层和骨干员工持有公司股份，通过股权激励将个人利益与公司利益紧密结合，对核心团队稳定起到了积极作用。公司先进、稳定的技术管理团队是公司持续进行技术创新、

19、产品升级和市场扩张的重要基础。 4、 “一体化配套服务”优势 公司的主营业务包括汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售，主要产品有冲压模具（覆盖件模具、高强板模具）及检具、焊装自动化生产线，为国内少数能够同时为客户提供完整的汽车白车身高端制造装备、智能制造技术及整体解决方案的企业之一。 公司发展至今，已形成以汽车白车身相关配套装备的相对完整的产品线，具体如下： 公司依托于汽车冲压模具业务及其在行业中的客户、技术等资源及优势，致力于汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的研发、设计及制造，为客户开发提供完整的汽车白车身高端制造装备、智能制造技术及整体解决方案的一体化配套服务。

20、 四、发行人股本结构及前十名股东的持股情况 （一）股本结构 截至 2021 年 12 月 31 日，发行人股本结构如下： 股份类型 持股数（股） 持股比例（%） 一、有限售条件的流通股 69,150,000 37.66 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 69,150,000 37.66 其中：境内非国有法人持股 69,150,000 37.66 境内自然人持股 - - 4、外资持股 - - 二、无限售条件的流通股 114,450,000 62.34 1、人民币普通股 114,450,000 62.34 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - -

21、4、其他 - - 三、普通股股份总数 183,600,000 100.00 （二）前十大股东持股情况 截至 2021 年 12 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量（股） 股份限售数量（股） 1 芜湖宏博模具科技有限公司 境内非国有法人 37.66 69,150,000 69,150,000 2 芜湖奇瑞科技有限公司 境内非国有法人 14.71 43,980,000 - 3 安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 4.49 8,242,700 - 4 北京泓石资本管理股份有限公司青岛泓石股权投资管理中心（有限合

22、伙） 其他 2.52 4,622,000 - 5 上海力元股权投资管理有限公司 境内非国有法人 1.96 3,600,000 - 6 滁州中安创投新兴产业基金合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 1.44 2,641,944 - 7 合肥中安海创创业投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 1.44 2,641,944 - 8 宋文光 境内自然人 0.93 1,708,000 - 9 陈耀民 境内自然人 0.74 1,350,000 - 10 安徽国富产业投资基金管理有限公司 境内非国有法人 0.74 1,350,000 - 合 计 66.63 122,306,588 69,150,000 截

23、至本上市公告书签署日，公司控股股东宏博科技合计质押其所持有瑞鹄模具 3,200 万股股份，占公司总股本的 17.43%。 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 （一）公司与控股股东、实际控制人的股权控制关系 截至本上市公告书签署日，公司总股本为 18,360 万股，其中宏博科技直接持有公司 6,915.00 万股股份，占公司股权比例为 37.66%，为公司控股股东。宏博科技基本情况如下： 公司名称 芜湖宏博模具科技有限公司 成立日期 2014 年 11 月 13 日 住 所 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区银湖北路 50 号通全科技园内 法定代表人 柴震 注册资本 9,355.50 万元

24、实收资本 9,355.50 万元 股东及出资比例 柴震持有宏博投资 56.13%股权，宏博投资持有宏博科技 67.34%股权 经营范围 汽车工装及零部件产业创业投资、股权投资等 2021 年 12 月 31 日/2021 年的财务数据 总资产（万元） 16,347.33 净资产（万元） 16,341.77 营业收入（万元） - 净利润（万元） 1,459.85 审计机构 安徽新平泰会计师事务所有限公司 公司股权控制关系如下图所示： （二）控股股东、实际控制人的基本情况 柴震持有宏博投资 56.13%股权，宏博投资持有宏博科技 67.34%股权，持有宏创投资 23.50%的财产份额并担任宏创投资

25、普通合伙人及执行事务合伙人（柴震担任执行事务合伙人委派代表），宏创投资持有宏博科技 13.47%的股权，即柴震可通过控制宏博投资、宏创投资、宏博科技，实现对瑞鹄模具的控制，为公司的实际控制人。 柴震先生，1968 年 12 月生，*：*1210*，住所为安徽省芜湖市镜湖区健康路，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林大学，本科学历，高级工程师，安徽省模具行业协会副理事长。1990 年 5 月至 1997 年 3 月，任长春一汽车身厂工艺工程师；1997 年 3 月至 2005 年 9 月，历任奇瑞汽车工程师、车间主任、轿车一厂厂长、规划设计院院长助理；2005 年 9 月至 2006 年 12

26、 月，任安徽福臻常务副总经理；2006 年 12 月至 2015 年 11 月，任瑞鹄有限总经理；2014 年 12 月至 2015 年 11 月任瑞鹄有限董事长；2015 年 11 月至今，任发行人董事长兼总经理。此外，2009 年 7 月至今，任成飞瑞鹄董事；2010 年 6 月至今，历任瑞鹄科技董事、董事长、执行董事；2010 年 7 月至 2018 年 1 月，任大连嘉翔董事；2014 年 10 月至今，任宏博投资董事长；2014 年 11 月至今，任宏博科技董事长；2015 年 3 月至 2021 年 12 月，任瑞祥工业董事长；2016 年 6 月至今，任宏创投资执行事务合伙人委派

27、代表；2017 年 1 月至今，任瑞鹄检具执行董事；2022 年 1 月至今，任瑞鹄轻量化董事长。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、 发行数量：本次发行可转债总额为 4.3980 亿元（4,398,000 张）。 2、 向原股东发行的数量和配售比例：向原股东共优先配售 3,627,306 张，即362,730,600 万元，配售比例 100.00%，配售数量占本次发行总量的 82.48%。 3、 发行价格：按面值平价发行。 4、 可转换公司债券的面值：每张面值 100 元。 5、 募集资金总额：4.3980 亿元。 6、 发行方式： 本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分

28、（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足 4.3980 亿元的余额由主承销商包销。 7、 配售比例： 原股东优先配售 3,627,306 张，配售比例 100.00%，发行数量占本次发行总量的 82.48%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行 762,073 张，网上发行数量占本次发行总量的 17.33%。主承销商包销的可转换公司债券数量为 8,621 张，占本次发行总量的 0.20%。 8、 本次发行相关费用如下：本次发行费用具体包括： 项 目 金额（含税） 金额（不含税） 承销及保荐费用 530.00 万元 500.00 万元 律师

29、费用 53.00 万元 50.00 万元 会计师费用 68.90 万元 65.00 万元 资信评级费用 45.00 万元 42.45 万元 信息披露费用 20.00 万元 18.87 万元 发行登记及其他费用 15.95 万元 15.07 万元 合 计 732.85 万元 691.39 万元 9、 前十名可转换公司债券持有人及其持有量： 序号 持有人名称 持有数量（张数） 占总发行比（%） 1 芜湖宏博模具科技有限公司 1,656,419.00 37.66 2 芜湖奇瑞科技有限公司 646,758.00 14.71 3 上海力元股权投资管理有限公司 86,234.00 1.96 4 北京泓石资

30、本管理股份有限公司青岛泓石股权投资管理中心（有限合伙） 66,880.00 1.52 5 安徽国富产业投资基金管理有限公司 32,338.00 0.74 6 陈耀民 32,338.00 0.74 7 华夏银行股份有限公司南方消费升级混合型证券投资基金 32,240.00 0.73 8 陈娟 22,241.00 0.51 9 张甦荣 20,217.00 0.46 10 南京银行股份有限公司博时优质鑫选一年持有期混合型证券投资基 17,836.00 0.41 合 计 2,613,501.00 59.44 二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 4.3980 亿元，原股东优先配售 3,

31、627,306 张，配售比例 100%，发行数量占本次发行总量的 82.48%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行 762,073 张，网上发行数量占本次发行总量的 17.33%。主承销商包销的可转换公司债券数量为 8,621 张，占本次发行总量的 0.20%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费（含税）530 万元后的余额 43,450.00 万元已由保荐机构（主承销商）于 2022 年 6 月 28 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所所已进行审验，并出具了容诚验字2022230Z0165 号验资报告。 四、参与质押式回购交易情况

32、 本次可转债不参与质押式回购交易业务。 五、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称 证券股份有限公司 法定代表人 黄炎勋 住所 深圳市福田区福田街道福华一路 119 号金融大厦 联系电话 0755-82828354 传真 0755-82828354 保荐代表人 李栋一、吴冰 项目协办人 张迎亚 项目组成员 王耀、王冬、于扬帆、勇哲栋 （二）律师事务所 名称 北京市竞天公诚律师事务所 负责人 赵洋 住所 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 联系电话 010-58091000 传真 010-58091100 经办律师 范瑞林、王文豪 （三）会计师事务所 名称

33、 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 肖厚发 住所 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦901-22 至 901-26 联系电话 010-66001391 传真 010-66001392 经办会计师 付劲勇、吴舜、姚捷、张良文、陈莲 （四）资信评级机构 名称 中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人 张剑文 住所 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼 联系电话 021-51035670 传真 021-51035670 经办人员 朱磊（已离职）、徐铭远 （五）资产评估机构 名称 中水致远资产评估有限公司 法定代表人 肖力 住所 北京市海淀区上园村 3 号

34、知行大厦七层 737 室 联系电话 010-62169669 传真 010-62196466 经办人员 史先锋、方强、陈大海 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的批准与授权： 本次公开发行可转换公司债券相关事项已经 2021 年 1 月 11 日召开的公司第二届董事会第十一次会议、2021 年 2 月 5 日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过，并经公司 2021 年 1 月 28 日召开的 2021 年第一次临时股东大会、2021 年 3 月 2 日召开的 2021 年第二次临时股东大会批准。 2022 年 5 月 20 日，中国证监会核发的关于核准瑞鹄汽车模具股份有

35、限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可20221037 号），核准公司向社会公开发行面值总额 43,980 万元可转换公司债券。 2022 年 6 月 17 日，公司第三届董事会第六次会议根据 2021 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了本次可转债发行的具体条款，并同意本次可转债发行完成后申请在深圳证券交易所上市。 2、 证券类型：可转换公司债券。 3、 发行规模：4.3980 亿元。 4、 发行数量：4,398,000 张。 5、 发行价格：100 元/张。 6、 募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为4.3980 亿元（含发行费用），募集资金净额为 4.3

36、289 亿元。 7、募集资金用途：本次发行可转换公司债券的募集资金总额人民币 43,980 万元，扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智能制造工厂建设项目（一期） 43,980.00 43,980.00 合计 43,980.00 43,980.00 二、本次可转换公司债券基本发行条款 1、 发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 2、 发行规模 本次发行的可转换公司债券募集资金票面总额为人民币 43,9

37、80 万元，发行数量为 439.80 万张。 3、 票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 4、 存续期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年，即 2022 年 6 月 22 日起至 2028 年 6 月 21 日。 5、 债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年 0.4%，第二年 0.6%，第三年 1.1%，第四年 1.8%，第五年 2.5%，第六年 3.0%。 6、 还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1） 年利

38、息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=Bi I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2） 付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之

39、间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、 转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、 转股价格的确定及其调整 （1） 初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为 17.36 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交

40、易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。 其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/ 该 20 个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2） 转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办

41、法如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+Ak）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及

42、暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1） 修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，

43、当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调

44、整后的转股价格和收盘价计算。 （2） 修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、 转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券

45、持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 11、 赎回条款 （1） 到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2） 有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=Bit365 其中：IA 为当