开润股份：创业板公开发行可转换公司债券上市公告书.docx

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1、安徽开润股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书 证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2020-015 安徽开润股份有限公司 Anhui Korrun Co.,Ltd. （住所：安徽省滁州市同乐路 1555 号） 创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 保荐机构（主承销商） 二零二零年一月第一节 重要声明与提示 安徽开润股份有限公司（以下简称“开润股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法（以下简称

2、“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2019 年 12 月 24 日刊载于于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（）的安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与安徽开润股

3、份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：开润转债 二、可转换公司债券代码：123039 三、可转换公司债券发行量：22,300 万元（223 万张） 四、可转换公司债券上市量：22,300 万元（223 万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2020 年 1 月 23 日 七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2019 年 12 月 26 日至 2025 年12 月 25 日 八、 可转换公司债券转股的起止日期：即自 2020 年 7 月 2 日至 2025 年 12 月 25 日 九、 可转换公

4、司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、 可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、 保荐机构（主承销商）：股份有限公司。 十二、 可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、 本次可

5、转换公司债券的信用级别及资信评估机构：中诚信证券评估有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 A+，债券信用评级为 A+。 第三节 绪言 本上市公告书根据公司法、证券法、创业板上市公司证券发行管理暂行办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可20192577 号”文核准，公司于 2019 年 12 月 26 日公开发行了 223 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额22,300 万元。本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2019 年 12 月 25 日， T-1 日）收市后中国结算深圳分公司

6、登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 22,300 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 经深交所“深证上202048 号”文件同意，公司 22,300 万元可转换公司债券将于 2020 年 1 月 23 日起在深交所挂牌交易，债券简称“开润转债”，债券代码“123039”。 募集说明书全文可以在巨潮资讯网（）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：安徽开润股份有限公司英文名称：Anhui Korrun Co.,Ltd. 股票简称：开润股份股票代码：300577 股票

7、上市地：深圳证券交易所成立日期：2009 年 11 月 13 日上市时间：2016 年 12 月 21 日注册资本：217,414,785 元 法定代表人：范劲松注册地址：安徽省滁州市同乐路 1555 号 办公地址：安徽省滁州市同乐路 1555 号邮政编码：239000 联系电话：021 57683121 传真号码：021 57683192 电子信箱：support 经营范围：各类箱包制品、箱包材料、户外用品、模具、电脑鼠标及电脑周边产品的设计、研发、制造、销售、技术咨询及服务；软件开发；货物装卸及搬运服务；道路普通货运；从事货物进出口及技术进出口（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）；房屋

8、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、发行人上市以来股权结构变化情况 公司自 2016 年 12 月 21 日首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化如下表所示： 2016 年 12月 21日股本 66,670,000.00 股 历次派发股份股利、资本公积金转增股本、发行新股、可转换债券情况 变动时间 变动原因 股本变动数量（股） 变动后股本（股） 2017 年 6 月 资本公积转增股本 53,336,000.00 120,006,000.00 2017 年 9 月 股权激励 756,720.00 120,762,720.00 2018 年 5 月 资本公

9、积转增股本 96,610,176.00 217,372,896.00 2018 年 5 月 股权激励 342,612.00 217,715,508.00 2018 年 7 月 回购注销 39,528.00 217,675,980.00 2018 年 11 月 回购注销 61,031.00 217,614,949.00 2019 年 7 月 回购注销 98,069.00 217,516,880.00 2019 年 11 月 回购注销 102,095.00 217,414,785.00 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至 2019 年 9 月 30 日，公司股本结构如下： 股份性质 持股

10、数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 153,073,332 70.37 1、国家法人股 2、其他内资持股 153,073,332 70.37 境内法人持股 境内自然人持股 153,073,332 70.37 二、无限售条件流通股份 64,443,548 29.63 人民币普通股 64,443,548 29.63 三、股份总数 217,516,880 100 截至 2019 年 9 月 30 日，公司前十名股东的持股情况如下表： 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 限售股数（股） 范劲松 境内自然人 133,625,635 61.43% 133,625,635 高晓敏

11、 境内自然人 8,100,000 3.72% 8,100,000 全国社保基金四零四组合 其他 5,727,235 2.63% 0 安徽开润股份有限公司第一期员工持股计划 其他 4,275,430 1.97% 0 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 限售股数（股） 全国社保基金一零二组合 其他 4,124,724 1.90% 0 招商银行股份有限公司鹏华新兴产业混合型证券投资基金 其他 3,488,387 1.60% 0 鹏华基金建设银行中国人寿中国人寿委托鹏华基金公司混合型组合 其他 3,288,604 1.51% 0 钟治国 境内自然人 3,240,000 1.49% 3,

12、240,000 张溯 境内自然人 2,792,986 1.28% 226,152 招商银行股份有限公司鹏华创新驱动混合型证券投资基金 其他 2,148,178 0.99% 0 四、发行人的主要经营情况 （一） 发行人主要业务的经营情况 公司的主要经营业务为休闲包袋、旅行箱、商务包袋、鞋服及相关配件等出行产品的研发、设计、生产和销售。公司致力于让用户出行更美好，围绕优质出行场景，给用户提供完整的出行产品。公司基于对传统行业及互联网模式的深度理解，为用户提供出行相关的生活消费品，包括旅行箱、背包、鞋服、围巾、帽、袜、收纳、配件等出行装备，并将高科技融入其中，改善人们的出行装备和体验。 （二） 发行

13、人的竞争优势 1、 团队及管理优势 公司创始团队来自联想集团、惠普等知名IT企业，同时还引进了多名箱包行业资深优秀人才、世界500强企业人才，以及互联网行业、消费品行业、零售行业的优秀人才，打造出一支跨界团队。公司将IT管理理念、互联网公司的理念融合运用到箱包制造及运营中，消费品行业、零售行业、箱包制造业、IT 行业与互联网等行业跨界团队多年共同经营，行业经验有效融合，将来自 IT、互联网行业高效、迅速、灵活的反应能力和跨界思维较好地应用到箱包制造业。 公司产品开发和供应链团队优势突出，在公司产品品类快速扩充的情况下，对主要产品品类的研发设计、原材料、配件、工艺等精益求精，贯彻公司做高品质好产

14、品的理念；公司的营销队伍具有良好的国际沟通能力、丰富的专业知识和国际营销经验，熟悉国际市场行情变化，并与优质全球品牌客户保持有效沟通合作；与此同时，公司还不断引进具备互联网基因的营销人才，他们具备较强的互联网营销能力，推动公司业务全渠道扩张和产品推广。 2、 设计及研发优势 公司自成立之初即重视自身设计能力，设有专门的设计部门。公司通过多年的培养实践，打造了一支专业的设计师队伍。由于国内高等院校箱包产品设计专业较少，公司招聘了一批海外背景的专业设计师，同时，从国内知名设计专业院校招聘了一批服装设计及工业设计专业优秀毕业生，将其培养成为具有丰富实践经验的专业箱包产品设计师。此外，公司定期组织设计

15、团队参加全球设计展，注重设计人员的进修深造与业务交流，进一步提升公司产品设计优势。 同时，公司高度重视研发，坚持产品自主开发，开发了一系列具有较强功能性与科技属性的产品，并不断加大资金投入用于持续、专业的市场调研、流行趋势调研、原物料工艺调研以及国内外展会调研。公司设有研发设计中心，旨在通过技术创新，将科技属性融入传统产品，利用具备功能与科技属性的原材料及制造工艺与技术，着力解决用户痛点，在出行消费品领域积累了一定的研发优势。 3、 突出的供应链管理和精益管理优势 公司拥有行业内科技属性突出的供应链体系，公司产品的核心原材料、核心配件等均来自国际知名供应商，优质资源的整合为高品质产品的生产奠定

16、基础。公司重视供应商管理，选择价值观契合的优质供应商，与科思创（原德国拜耳）、杜邦、日本东丽、YKK、Segway等知名供应商建立了稳定深度的合作关系，形成了稳定优质的供应商资源和供应链管理能力。 公司在行业内率先采用精益管理模式。精益管理是指充分授权给组织内员工，建立系统性的机制、不断消除经营过程中的一系列浪费，使经营过程中无用、多余的东西被精简，使经营系统能很快适应用户需求的不断变化，最终达到最好结果的一种管理方式。 公司通过精益管理，投入较少的人力、较少的设备、较短的时间和较小的场地创造出尽可能多的价值，实现产品质量更高，成本更低，交货期更短，灵活性强，团队协作性高。 4、 多元化的渠道

17、优势 公司在营销方面建立了多元化的销售渠道，其中，国内线上渠道方面，深化与小米、天猫、京东等国内主流电商平台和罗辑思维等垂直平台的持续合作，开拓了云集、环球捕手、有赞等社交化电商渠道；国内线下渠道方面，保持和小米线下体验店的深度合作，并进一步拓展团购、KA（重点客户）、百货等其它线下渠道；海外渠道方面，公司初步组建了强有力的团队，一方面通过与小米海外渠道的深度合作积极布局，另一方面通过其它线上线下渠道、海外合作渠道、代理商等方式积极推进海外渠道布局。整体而言，公司已初步建立突出的多元化渠道资源优势。 5、 自有品牌优势 通过多年在研发、设计、供应链管理及对市场潮流快速把握方面的积累，公司抓住互

18、联网和消费升级的巨大市场机遇，定位于将科技创新融入生活消费品，为更多用户提供高品质、高性价比和高科技的箱包鞋服及周边配件等出行消费品，成功打造了“90分”自有品牌。 “90分”品牌2015年起步后快速增长，呈现出高速发展势头，2016年取得天猫双十一旅行箱类目单品销量第一名，2017年、2018年在天猫双十一活动中获得箱包类目品牌第一名，并于 2018 年被授予“上海品牌”称号。随着公司进一步加大对自有品牌的渠道拓展、研发以及市场推广力度，自有品牌业务持续快速发展，这将为公司综合实力的持续提升提供保障。 6、 优质品牌客户资源优势 世界知名品牌公司如耐克、迪卡侬、戴尔、惠普、华硕等，在选择供应

19、商时，均有严格的资质认定标准，不仅对供应商生产规模、生产流程、品质管理、研发设计、全球业务支持和售后服务能力等有明确要求，同时对其生产安全、环保措施等亦有严格标准。该等严苛的认证条件，一方面将部分不符合条件的中小型箱包生产企业排除在外；另一方面，因认证流程复杂、认证成本较高，故一经认证合格，客户便不会轻易更换供应商。 公司已通过耐克、迪卡侬、戴尔、惠普、华硕等世界知名品牌公司的认证，并与该等优质品牌客户建立起了稳定的合作关系。 7、 服务全球客户的经验与能力优势 公司具备多年服务全球性客户的经验与能力。全球客户内部运营体系较复杂，其职能总部门分散于世界各地，公司具备与客户全球各职能部门进项高效

20、沟通、交流的能力，且深谙客户运营体系，可以满足客户复杂业务模式下的各项需求。与国际其他箱包产品企业相比，公司拥有规模化的生产基地与专业版房，可以快速设计打样，并灵活弹性地安排订单生产，能为客户提供快速、优质、高性价比产品服务。 公司产品销往客户指定的多个国家，公司能针对不同地区消费者对产品的偏好需求，进行充分市场调研、产品设计、开发，并提供售后服务。 五、发行人控股股东和实际控制人情况 截至本上市公告书签署日，范劲松持有公司 133,625,635 股股份，占公司总股本的 61.46%，为公司的控股股东和实际控制人。 范劲松，男，中国国籍，1978 年 8 月出生，本科学历，第十二届安徽省政协

21、委员，长江商学院 EMBA。曾任职于南京同创信息产业集团有限公司、联想集团有限公司。历任上海珂润执行董事、总经理，滁州博润执行董事、总经理，上海沃歌执行董事。现任公司董事长、总经理，兼任滁州珂润、上海珂润、上海骥润、上海珂榕、滁州锦林执行董事，上海润米、上海硕米、上海摩象、有生品见（南京）商贸有限公司董事长。 第五节 发行与承销一、本次发行情况 1、 发行数量：22,300 万元（223 万张） 2、 向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 1,209,240 张，即120,924,000 元，占本次发行总量的 54.23%。 3、 发行价格：100 元/张 4、 可转换公司债券的面值

22、：每张面值 100 元人民币 5、 募集资金总额：22,300 万元 6、 发行方式：本次发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 22,300 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 7、 配售比例：原股东优先配售 1,209,240 张，占本次发行总量的 54.23%；网上投资者缴款认购 1,012,595 张，占本次发行总量的 45.40%；主承销商包销8,165 张，占本次发行总量的 0.37%。 8、 前十名可转换公司债券持

23、有人及其持有量： 序号 持有人名称 持有数量（张） 占本次发行总量比例 1 范劲松 950,000.00 42.60% 2 招商银行股份有限公司-鹏华新兴产业混合型证券投资基金 35,777.00 1.60% 3 鹏华基金-建设银行-中国人寿-中国人寿委托鹏华基金公司混合型组合 33,728.00 1.51% 4 丁丽君 17,112.00 0.77% 5 杨伟强 11,820.00 0.53% 6 中国光大银行股份有限公司-国投瑞银创新动力混合型证券投资基金 11,562.00 0.52% 7 中国建设银行股份有限公司-长城消费增值混合型证券投资基金 10,263.00 0.46% 序号 持

24、有人名称 持有数量（张） 占本次发行总量比例 8 全国社保基金一零七组合 10,255.00 0.46% 9 招商银行股份有限公司-鹏华创新驱动混合型证券投资基金 9,288.00 0.42% 10 股份有限公司 8,165.00 0.37% 合计 1,097,970.00 49.24% 9、 本次发行费用总额及项目： 项目 金额（万元，含税） 承销及保荐费用 425.484 发行人律师费用 20.00 审计及验资费 25.00 资信评级费用 25.00 信息披露费用 106.00 发行手续费 2.23 合 计 603.714 二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 22,300.00

25、 万元，原股东优先配售 1,209,240 张，即 120,924,000 元，占本次发行总量的 54.23%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为 1,012,595 张，即 101,259,500 元，占本次发行总量的 45.40%；主承销商包销的可转换公司债券数量为 8,165 张，包销金额为 816,500 元，占本次发行总量的 0.37%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的承销保荐费人民币 425.484 万元（含税）后的余额 21,874.516 万元已由保荐机构（主承销商）于 2020 年 1 月 2 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户

26、。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了容诚验字2020 100Z0002 号验证报告。 四、本次发行的有关机构 （一） 保荐机构和主承销商 名称：股份有限公司 法定代表人：霍达 办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 保荐代表人：王凯、贾音项目协办人：兰利兵其他项目组成员：彭勇、马在朋、王坤 （二） 发行人律师事务所名称：北京市盈科律师事务所 负责人：梅向荣 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦三期 B 座 58 层 08-11 单元 电话：010-59626911 传真：010-596

27、26918 经办律师：王皓、邵吉辉 （三） 审计机构 名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：肖厚发 办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 电话：010-66001391 传真：010-66001392 经办注册会计师：张婕、李朝蒙 （四） 资信评级机构名称：中诚信证券评估有限公司 负责人：闫衍 办公地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 21 楼电话：021-60330988 传真：021-51019030 经办评级人员：米玉元、胡培 第六节 发行条款一、本次发行基本情况 1、 本次发行的核准：经 2019 年 5 月 9 日召开的

28、2019 年第三次临时股东大会授权，公司于 2019 年 8 月 2 日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过本次公开发行可转换公司债券的方案。发行人本次发行已获中国证监会关于核准安徽开润股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可20192577 号）文件核准。发行人于 2019 年 12 月 20 日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过了关于公开发行可转换公司债券上市的议案。 2、 证券类型：可转换公司债券。 3、 发行规模：22,300 万元 4、 发行数量：223 万张 5、 上市规模：22,300 万元 6、 发行价格：100 元/张。 7、 募集资金量及募集资金净额：本次

29、发行可转换公司债券募集资金总额为22,300.00 万元（含发行费用），募集资金净额为 217,304,584.89 元。 8、 募集资金用途： 本次发行的募集资金总额为 22,300 万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额 项目备案批文 项目环评批文 滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目 18,139.89 15,610.00 2019-341160-17-03-008358 滁环（2019）156号 补充流动资金 6,690.00 6,690.00 - - 合计 24,829.89 22,300.00 本次实际募集资金额（扣除发行费用

30、后）少于本次项目拟投入募集资金总额的部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 公司将根据募集资金使用管理的相关规定，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。 二、本次可转换公司债券发行条款 1、 证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 2、 发行规模 本次发行可转债的的募集资金总额为人民币 22,300 万元，发行数量为2,230,000 张。 3、 票面金额和发行价格 本次发行可转债每张面值

31、为 100 元，按面值发行。 4、 债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2019 年 12 月 26 日至2025 年 12 月 25 日。 5、 债券利率 第一年 0.5%，第二年 0.7%，第三年 1.2%，第四年 1.8%，第五年 2.3%，第六年 2.8%。 6、 还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 （1） 年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=Bi I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称

32、“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 （2） 付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人

33、所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、 转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 1 月 2 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2020 年 7 月 2 日至 2025 年 12 月 25 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、 转股价格的确定及其调整 （1） 初始转股价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格为33.34元，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）

34、和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。 （2） 转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A

35、k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1= P0D； 上述三项同时进行：P1（P0D+Ak）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购

36、、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、 转股价格向下修正条款 （1） 修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分

37、之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2） 修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执

38、行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息。

39、11、 赎回条款 （1） 到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2） 有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额

40、； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、 回售条款 （1） 有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本

41、）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2） 附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化

42、，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、 转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、 本次可转债的发行对象 （1） 向发行人原股东优先配

43、售：发行公告公布的股权登记日（2019 年 12 月 25 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有 A 股普通股股东。 （2） 网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。 15、 发行方式 本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2019年12月25日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足22,300万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

44、 16、 本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额（含发行费用）为 22,300 万元，扣除发行费用后将投资于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”和“补充流动资金”。 本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于本次项目拟投入募集资金总额的部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 17、 本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 18、 承销方式及承销期 （1） 承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）组织

45、承销团承销，认购金额不足22,300 万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。 （2） 承销期本次可转债发行的承销期自 2019 年 12 月 24 日至 2020 年 1 月 2 日。 19、锁定期 本次发行的可转债不设持有期限制，投资者获得配售的可转债上市首日即可交易。 三、债券持有人及债券持有人会议 为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人会议。债券持有人会议规则的主要内容如下： 1、债券持有人的权利和义务 （1）可转债债券持有人的权利： 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； 根据约定的条件行使回售权； 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务： 遵守公司发行可转债条款的相关规定； 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 遵守债券持有人会议形成的有效决议； 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的权限范围