淮北矿业：公开发行可转换公司债券上市公告书.docx

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1、淮北矿业控股股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 公告编号：临 2020-008 淮北矿业控股股份有限公司 公开发行可转换公司债券 上市公告书 保荐机构（主承销商） 二二年一月 第一节 重要声明与提示 淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“淮北矿业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”

2、）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年12月19日披露于上交所网站（）的淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）和淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要。 本上市公告书中，如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与本公司公

3、开发行可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节 概况 一、可转换公司债券简称：淮矿转债二、可转换公司债券代码：110065 三、可转换公司债券发行量：275,740.00万元（2,757.40万张）四、可转换公司债券上市量：275,740.00万元（2,757.40万张）五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所六、可转换公司债券上市时间：2020年1月13日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年12月23日至2025年12月22日八、可转换公司债券转股期的起止日期：2020年6月29日至2025年12月22日九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年

4、的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司十一、保荐机构（主承销商）：证券股份有限公司 十二、 可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、 可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）对本次发行的可转换公司债券进行资信评级，中诚信对淮北矿业主体信用评级为AAA,对本次发行的可转换公司债券的信用评级为AAA。公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本

5、上市公告书根据公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法（以下简称“管理办法”）、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可20192269号”文核准，公司于2019 年12月23日公开发行了2,757.40万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 27.574亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下向机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足27.574亿元的部分由保荐机构（

6、主承销商）包销。 经上海证券交易所自律监管决定书（202014号）文同意，公司本次公开发行的27.574亿元可转换公司债券将于2020年1月13日起在上交所挂牌交易，债券简称“淮矿转债”，债券代码“110065”。 本次发行的募集说明书及其摘要已于2019年12月19日在上交所网站（）披露。 第四节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：淮北矿业控股股份有限公司 英文名称：Huaibei Mining Holdings Co.,Ltd. 注册地址：安徽省淮北市人民中路 276 号法定代表人：孙方 股票简称：淮北矿业股票代码：600985 原名：安徽雷鸣科化股份有限公司成立时间：1999 年

7、 3 月 18 日上市时间：2004 年 4 月 28 日上市地点：上海证券交易所 注册资本：217,241.2235（万元） 互联网网站： 经营范围：煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤化工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险品）；化工原料及制品（不含危险品）销售；信息化技术咨询、方案设计、运营维护服务及相关项目建设；智能化系统运营与服务；技术、经济咨询服务；建筑石料用灰岩露天开采，硝酸铵、硝酸甲铵、硝酸钠、浓硝酸、一甲胺、苦味酸、黑索金、铝粉、石蜡、工业酒精、亚硝酸钠、氯酸钾、铅丹、醋酸丁酯、过氯乙烯销售，危险货物运输、普通货物运输，仓储服务，装卸搬运服务，机械设备、汽车租赁，销售

8、汽车、机械设备，房地产经纪，民用爆炸物品包装材料、设备生产和销售，精细化工产品、田菁粉、塑料制品销售，爆破技术转让，爆破器材生产工艺技术转让，农产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。二、公司的设立及历次股本变化情况 （一） 公司设立情况 公司是经安徽省人民政府皖府股字199922 号文批准，由淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）作为主发起人，联合南京理工大学、煤炭科学研究总院爆破技术研究所（以下简称“爆研所”）、安徽理工大学、北京中煤雷耀经贸联合公司（以下简称“中煤雷耀”）等五家单位发起设立。淮矿集团以经评估的九一厂民爆器材及高岭土开发的生产经营性

9、资产 8,627.31 万元（其中负债 1,914.29 万元，净资产 6,713.02 万元）投入公司，安徽理工大学以其经评估的与民爆器材和高岭土系列产品研究开发相关的设备 103.97 万元投入公司，爆研所以其经评估的乳化炸药中试车间的房产及其设备 103.89 万元投入公司，南京理工大学、中煤雷耀分别以其对九一厂的 100 万元和 50 万元债权出资。 各发起人投入的净资产总计为 7,070.88 万元，按 70.71%的比例折为 5,000 万股股份，余额作为公司的资本公积金。安徽华普会计师事务所对各发起人投入的资产进行了验资，并出具了会事验字1999第 023 号验资报告。 （二）

10、公司上市情况 2004 年 3 月 16 日，经中国证监会关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司公开发行股票的通知（证监发行字200434 号）核准，公司向社会公开发行普通股票 4,000 万股，发行价格为 5 元/股，并于 2004 年 4 月 28 日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行后，公司股本总额增至 9,000 万元，公司的股本结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%） 一、未上市流通股份 淮矿集团 4,746.95 52.74 安徽理工大学 73.52 0.82 煤炭科学研究总院爆破技术研究所 73.46 0.82 南京理工大学 70.71 0.79 北京中煤雷耀经贸联合

11、公司 35.36 0.39 非流通股股份合计 5,000.00 55.56 二、已上市流通股份 4,000.00 44.44 合计 9,000.00 100.00 （三） 公司股权分置改革情况 根据公司于 2006 年 1 月 18 日召开的股权分置改革相关股东会议，公司实施股权分置改革方案，流通股股东每 10 股获得非流通股股东支付的 3.32 股股份。本次股权分置改革之后，公司所有股份均为流通股，其中，有限售条件流通股股份为 3,672 万股，无限售条件流通股股份为 5,328 万股，总股本仍为 9,000 万股。具体的股本结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%） 一、有限售

12、条件的流通股份 3,672 40.80 二、无限售条件的流通股份 5,328 59.20 合计 9,000 100.00 （四） 公司股权分置改革后的股本变动情况 1、2010 年 5 月 6 日，公司召开 2009 年度股东大会，审议通过公司 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2009 年 12 月 31 日总股本 9,000 万股为基数，每 10 股转增 2 股。转增股本完成之后，公司总股本增加到 10,800 万股。转增后的股本结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%） 一、有限售条件的流通股份 3,103.3921 28.74 二、无限售条件的流通股份 7

13、,696.6079 71.26 合计 10,800 100.00 2、2011 年 5 月 18 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2010 年 12 月 31 日总股本 10,800 万股为基数，每 10 股转增 2 股。转增股本完成之后，公司总股本增加到 12,960 万股。转增后的股本结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%） 一、有限售条件的流通股份 - - 二、无限售条件的流通股份 12,960 100.00 合计 12,960 100.00 3、2012 年 9 月 25 日，中国证券监督管理委员会下

14、达关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的批复（证监许可 20121283 号），批准公司吸收合并西部民爆重大资产重组申请，根据公司 2012 年度第一次临时股东大会决议，公司于 2012 年 11 月向吴干健等 173 名自然人发行 45,636,496 股股份吸收合并西部民爆，公司股本增至 175,236,496 股。增发后股本结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%） 一、有限售条件的流通股份 4,563.6496 26.04 二、无限售条件的流通股份 12,960.0000 73.96 合计 17,523.6496 100.00 4、2015 年

15、5 月 22 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过公司 2014 年度利润分配预案，以 2014 年 12 月 31 日总股本 17,523.6496 万股为基数，每 10 股转增 5 股。转增股本完成之后，公司总股本增加到 26,285.4744 万股。转增后的股本结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%） 一、有限售条件的流通股份 6,845.4744 26.04 二、无限售条件的流通股份 19,440.0000 73.96 合计 26,285.4744 100.00 5、2017 年 3 月 10 日，中国证监会下达关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票的批

16、复（证监许可2017105 号），批准公司非公开发行不超过 47,528,089 股新股，根据公司 2016 年度第一次临时股东大会决议，公司于 2017 年 4 月向淮矿集团等 3 名法人非公开发行 37,301,586 股股票，公司股本增至 30,015.6330 万股。 股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%） 一、有限售条件的流通股份 3,730.1586 12.43 二、无限售条件的流通股份 26,285.4744 87.57 合计 30,015.6330 100.00 6、2018 年 7 月 27 日，中国证监会下发关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司

17、等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20181196 号），批准公司发行股份购买资产并募集配套资金事项。公司根据 2018 年 1 月 29 日召开的 2018 年第一次临时股东大会会议决议，合计增发股份 187,225.5905 万股。公司的总股本增至 217,241.2235 万股。增发后的股本结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%） 一、有限售条件的流通股份 190,955.7491 87.90 二、无限售条件的流通股份 26,285.4744 12.10 合计 217,241.2235 100.00 （五）发行人目前股本结构截至 2019 年 9 月 30 日

18、，公司股本结构情况如下： 股份性质 股份数量（万股） 占总股本比例 一、有限售条件的流通股 161,966.4731 74.56% 二、无限售条件的流通股 55,274.7504 25.44% 股份总数 217,241.2235 100.00% 截至 2019 年 9 月 30 日，公司前十名股东的持股情况如下表： 序号 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数（万股） 持有有限售条件股份数量（万股） 1 淮北矿业(集团) 有限责任公司 国有法人 75.00 162,935.5295 154,719.9603 2 中达资产管理股份有限公司 国有法人 5.80 12,609.5842 0 3

19、 国华能源投资有限公司 国有法人 1.24 2,694.5412 2,694.5412 4 淮南矿业（集团）有限责任公司 国有法人 1.07 2,322.8803 2,322.8803 5 安徽省能源集团有限公司 国有法人 1.01 2,201.2017 0 6 宝钢资源有限公司 国有法人 0.81 1,760.9614 0 7 股权投资有限公司 境内非国有法人 0.76 1,650.9013 0 8 安徽全威铜业控股有限公司 境内非国有法人 0.76 1,650.9013 0 9 嘉融投资有限公司 境内非国有法人 0.67 1,452.7931 0 10 中国华融资产管理股份有限公司 国有法

20、人 0.57 1,246.4304 0 合计 87.69 190,525.7244 159,737.3818 三、发行人的主要经营情况 （一）主营业务及主要产品 报告期内，公司完成了发行股份及支付现金购买淮矿股份 100%股份的重大资产重组事宜。重组前，公司主营业务为工业炸药、工业雷管的生产与销售、爆破工程服务以及矿山开采等业务；重组后，淮矿股份资产注入公司，公司主营业务变更成为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。 1、按产品分类 （1） 煤炭产品 公司煤炭产品根据用途主要分为炼焦煤、动力煤。炼焦煤主要用于钢铁、焦化等行业；动力煤主要为发电用煤、建材用煤、一般工业锅炉用煤、

21、生活用煤、冶金过程中的烧结和高炉喷吹用煤等。 （2） 煤化工产品 公司煤化工产品主要以焦炭为主，具有低硫、冷热强度高的特点，产品质量优良，主要用于钢铁行业；以甲醇为辅，其余煤化工产品有粗苯、硫铵、焦油、精苯等，主要用于化工行业。 （二）发行人的竞争优势 （1） 煤种齐全，煤质优良，资源储量雄厚 公司为华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最大的炼焦煤生产企业，具有煤质优良、资源储量雄厚的天然禀赋优势。公司拥有焦煤、肥煤、瘦煤、1/3 焦煤、贫煤、气煤等主要煤种，其中焦煤、肥煤、瘦煤等炼焦煤稀缺煤种的储量约占公司煤炭总储量的 70%以上；煤质具有低硫，特低磷，中等挥发分，中等中高发热量，粘结性强，结

22、焦性良好的特点，所产煤炭产品含硫量低，磷、砷、氯等有害元素含量极少。优越的煤种、优良的煤质以及雄厚的资源储量，不仅是公司建设优质的炼焦煤生产基地的必要条件，也是公司实现煤化工产业链发展有力的资源保证。 （2） 区域及运输优势 我国煤炭资源分布和消费结构不平衡，煤炭主产区距离消费区较远，西部煤炭资源丰富，产能较高，东部经济发达，煤炭消耗量大，导致我国煤炭运输的基本格局为北煤南运和西煤东送，运输综合成本成为影响煤炭销售的主要因素之一。运输能力的瓶颈一直制约着西部矿区的煤炭调出量。公司地处华东腹地，靠近经济发达的长三角地区，区域内焦化、钢铁等煤炭下游产业发达，经济发展速度和煤炭需求量、调入量均居全国

23、前列。公司作为华东地区主要煤炭生产企业之一，区域竞争优势突出。 公司产品主要通过铁路对外运输，内部铁路专用线总里程达到 503 公里，通过青龙山站、芦岭站、青町站和天齐庙站接入京沪、京九、陇海等铁路干线。公司为铁道部大客户成员，并且与主要客户同处于上海铁路局管辖范围内（包括上海、浙江、江苏和安徽），运力得到有效保障。与主要竞争对手相比，公司煤炭产品运输更便捷、运输成本更低，具有较强的竞争优势。 （3） 人才与技术优势 公司生产矿井地质条件复杂，部分矿井存在煤与瓦斯突出的情况，但多年来公司安全生产工作卓有成效，这主要得益于有一支能够在复杂地质条件下进行安全高效开采的经验丰富的管理团队及技术人才队

24、伍，在安全保障、高效开采等方面拥有淮北矿区复杂条件煤层综合机械化开采等大量的核心技术，并健全了安全生产管理制度与措施。公司在复杂地质条件下从事煤矿建设、安全高效生产的人才、技术优势和管理经验，既是淮北矿业持续安全高效生产的坚实保障，也有利于在获取新的煤炭资源时拓宽可选择的范围，提高煤炭资源获取能力，实现快速发展。 （4） 品牌及客户优势 依托煤种禀赋优势，公司形成了以炼焦精煤为主、动力煤为辅的产品战略，着力打造精煤知名品牌。公司的冶金用焦精煤、冶金用瘦精煤在煤炭产品市场中具有较高的市场认可度，具有一定的品牌优势。煤化工方面，公司以“低硫、特低磷”焦炭产品为核心竞争力，打造绿色环保焦炭自主品牌“

25、U”牌。 淮北矿业在长期的经营过程中稳固了一批资质优良、忠诚度较高的客户，并通过签订中长期煤炭购销协议的方式着力打造核心客户群，形成了独特、稳定的客户梯队。淮北矿业在冶金、煤化工行业的主要客户有宝山钢铁股份有限公司、马鞍山钢铁股份有限公司、南京钢铁股份有限公司、鞍钢股份有限公司、芜湖新兴铸管有限责任公司等；电力行业主要客户有安徽省能源集团有限公司、华电安徽电力有限公司、淮北申皖发电有限公司等；化工行业主要客户有中国石油化工股份有限公司等；建材行业主要客户有安徽海螺水泥股份有限公司等。 良好的品牌形象和稳定的客户资源使公司的销售市场得到了保障，为公司进一步扩大生产能力，以及提高市场占有率打下坚实

26、的基础。 （5）上下游产业一体化、资源利用最大化优势 公司利用自身资源优势，已经形成从煤炭开采、洗选、加工到焦炭冶炼、甲醇生产及煤化工产品加工、煤泥矸石发电为一体的煤炭综合利用产业链条。依靠产业链优势，公司可以充分发挥现有煤炭深加工和综合利用的产业结构优势，提高资源有效利用的附加值和盈利能力，避免了单一产品存在的市场风险。 四、发行人股本结构及前十名股东持股情况 1、发行人股本结构截至 2019 年 9 月 30 日，公司股本结构情况如下： 股份性质 股份数量（万股） 占总股本比例 一、有限售条件的流通股 161,966.4731 74.56% 二、无限售条件的流通股 55,274.7504

27、25.44% 股份总数 217,241.2235 100.00% 截至 2019 年 9 月 30 日，公司前十名股东的持股情况如下表： 序号 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数（万股） 持有有限售条件股份数量（万股） 1 淮北矿业(集团) 有限责任公司 国有法人 75.00 162,935.5295 154,719.9603 2 中达资产管国有法人 5.80 12,609.5842 0 理股份有限公司 3 国华能源投资有限公司 国有法人 1.24 2,694.5412 2,694.5412 4 淮南矿业（集团）有限责任公司 国有法人 1.07 2,322.8803 2,322.88

28、03 5 安徽省能源集团有限公司 国有法人 1.01 2,201.2017 0 6 宝钢资源有限公司 国有法人 0.81 1,760.9614 0 7 股权投资有限公司 境内非国有法人 0.76 1,650.9013 0 8 安徽全威铜业控股有限公司 境内非国有法人 0.76 1,650.9013 0 9 嘉融投资有限公司 境内非国有法人 0.67 1,452.7931 0 10 中国华融资产管理股份有限公司 国有法人 0.57 1,246.4304 0 合计 87.69 190,525.7244 159,737.3818 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 （一） 发行数量 本次发行人民币

29、275,740万元可转债，共计2,757.40万张。 （二） 向原股东发行的数量和配售比例 本次发行向原股东共优先配售14,664,870张，即146,648.70万元，占本次发行总量的53.18%。 （三） 发行价格 本次发行价格为100元/张。 （四） 可转换公司债券的面值 本次可转换公司债券的面值为人民币100元。 （五） 募集资金总额 本次募集资金总额为人民币275,740万元。 （六） 发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年12月20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部

30、分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足275,740万元的部分由主承销商包销。网下和网上预设的发行数量比例为 90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。 （七） 配售比例 本次发行向原股东共优先配售14,664,870张，即146,648.70万元，占本次发行总量的53.18%。网上社会公众投资者实际认购2,612,240张，占本次发行总量的 9.47%；网下机构投资者实际认购10,261,430张，占本次发行总量的37.21%；包销数量为3,546手，主承销商包销金额为

31、3,546,000元，包销比例为0.13%。 （八） 前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行比例（%） 1 淮北矿业(集团)有限责任公司 13,780,000 49.97 2 安徽全威铜业控股有限公司 209,500 0.76 3 汇添富基金建设银行中国人寿中国人寿委托汇添富基金公司股票型组合 86,930 0.32 4 中国农业银行股份有限公司中证500 交易型开放式指数证券投资基金 50,190 0.18 5 汇添富基金管理股份有限公司社保基金一五零二组合 40,640 0.15 6 汇添富基金管理股份有限公司社保基金四二三组合 38,070 0.

32、14 7 证券股份有限公司 35,460 0.13 8 基本养老保险基金一三零一组合 29,760 0.11 9 中国工商银行股份有限公司企业年金计划中国建设银行股份有限公司 19,490 0.07 10 中国建设银行股份有限公司企业年金计划中国工商银行股份有限公司 17,640 0.06 （九） 本次发行相关费用如下 项目 含税金额（万元） 承销及保荐费用 1,698.00 会计师费用 115.00 律师费 120.00 资信评级费用 25.00 发行手续费 27.574 公告、推介费用及其他 85.00 合计 2,070.574 二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为27.5

33、74亿元，向原股东共优先配售 14,664,870张，即146,648.70万元，占本次发行总量的53.18%。网上社会公众投资者实际认购2,612,240张，占本次发行总量的9.47%；网下机构投资者实际认购 10,261,430张，占本次发行总量的37.21%；主承销商包销数量为3,546手，包销金额为3,546,000元，包销比例为0.13%。三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于2019年12 月27日汇入公司指定的账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“会验字20198540号”验资报告。 第六节

34、 发行条款 一、本次发行基本情况 （一） 核准情况 本次发行已经公司于2019年3月26日召开的第八届董事会第四次会议、2019 年8月8日召开的第八届董事会第八次会议和于2019年4月23日召开的2018年年度股东大会批准。 中国证监会于2019年11月12日出具了关于核准淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复(证监许可20192269号)，核准淮北矿业向社会公开发行面值总额275,740万元可转换公司债券。 （二） 证券类型：可转换公司债券。 （三） 发行规模：人民币275,740.00万元（含发行费用）。 （四） 发行数量：2,757.40万张。 （五） 发行价格：100元

35、/张。 （六） 募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为275,740.00万元（含发行费用），募集资金净额为2,737,866,283.01元。 （七） 本次募集资金用途 本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）为 275,740.00 万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额 1 焦炉煤气综合利用项目 168,747.30 157,300.00 2 智能化采煤工作面设备购置项目 56,749.79 48,500.00 3 偿还公司债务 69,940.00 合 计 275,740.00 二、本次可转换公司债

36、券发行条款 1、 本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。 2、 发行规模本次发行可转债募集资金总额为人民币 275,740.00 万元（含发行费用）。 3、 票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 4、 可转债存续期限 本次发行可转债的期限为自发行之日起 6 年，即 2019 年 12 月 23 日至 2025 年 12 月 22 日。 5、 票面利率 第一年为 0.2%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年为 1.8%、第六

37、年为 2.0%。 6、 还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 （1） 年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=Bi I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额； i：指可转债的当年票面利率。 （2） 付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日

38、，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、 转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2019 年 12 月 27 日）满六个月后的第一个交易日（2020 年 6 月 29 日）起至可转债到期日（2025 年 12 月 22 日）止。 8、 转股股数确定方

39、式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中 V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 9、 转股价格的确定及其调整 （1） 初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 9.93 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因

40、除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2） 转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍

41、五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k）；派送现金股利：P1= P0D； 上述三项同时进行：P1（P0D+Ak）/（1+n+k） 其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股

42、价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格的向下修正条款 （1） 修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易

43、日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2） 修正程序 如公司决定向下

44、修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1） 到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的106%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回未转股的可转债。 （2） 有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价

45、格赎回全部或部分未转股的可转债： 在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1） 有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送