中国船舶：《上海中船三井造船柴油机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0676号）.PDF

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1、 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 中国船舶工业集团有限公司拟以持有的上海中船三井造船柴油机有限公司 15%股权对外出资所涉及的上海中船三井造船柴油机有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 东洲评报字【2020】第 0676 号 （报告书及附件）共 3 册 第 1 册 上海东洲资产评估有限公司 2020 年 09 月 18 日 资产评估报告【2020】第 0676 号【2020】第 0676 号-1-声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估

2、报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规

3、和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。八、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认。根据中华人民共和国资产评估法：“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。”九、我们已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对所涉及资产的法律权属资料进行了核查验证，对已经发现的可能对评估

4、结论有重大影响的事项在本资产评估报告中进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。十、我们对设备、建（构）筑物等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况等，并未触及其内部被遮盖、隐蔽及难于观察到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础。如果这些评估对象的内在质量存在瑕疵，本资产评估报告的评估结论可能会受到不同程度的影

5、响。资产评估报告【2020】第 0676 号【2020】第 0676 号-2-目录 资产评估报告（目录）目录.2 摘要.3 正文.5 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人.5（一）简称释义.5（二）委托人概况.5（三）被评估单位概况.7（四）委托人与被评估单位之间的关系.16（五）其他资产评估报告使用人.16 二、评估目的.16 三、评估对象和评估范围.17 四、价值类型及其定义.36 五、评估基准日.36 六、评估依据.36（一）经济行为依据.36（二）法律法规依据.37（三）评估准则依据.38（四）资产权属依据.39（五）评估取价依据.39（六）其他参考资料.40 七、评估方法.

6、41（一）评估方法概述.41（二）评估方法的选择.41（三）成本法（资产基础法）介绍.42（四）收益法介绍.49 八、评估程序实施过程和情况.51 九、评估假设.53（一）基本假设.53（二）一般假设.54（三）收益法评估特别假设.54 十、评估结论.55（一）相关评估结果情况.55（二）评估结果差异分析及最终评估结论.56（三）评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明.57（四）关于评估结论的其他考虑因素.58（五）评估结论有效期.58（六）有关评估结论的其他说明.58 十一、特别事项说明.59 十二、评估报告使用限制说明.64 十三、评估报告日.65 资产评估报告【2020】第 0676

7、号【2020】第 0676 号-3-摘要 中国船舶工业集团有限公司拟以持有的上海中船三井造船柴油机有限公司 15%股权对外出资所涉及的上海中船三井造船柴油机有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 东洲评报字【2020】第 0676 号 摘要 上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估报告摘要如下：委托人：中国船舶工业集团有限公司、中国船舶工业股份有限公司 被评估单位：上海中船三井造船柴油机有限公司 评估目的：股权出资 经济行为：根据中国船舶集团有限公

8、司“中船战发2020216号”中国船舶集团有限公司关于组建中船动力（集团）有限公司的通知 及中国船舶集团有限公司战略规划部“船战发202051号”关于组建中船动力（集团）有限公司事宜资产评估基准日的通知，中国船舶工业集团有限公司拟以其所持有的上海中船三井造船柴油机有限公司15%股权对外出资。评估对象：被评估单位股东全部权益价值。评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值3,236,758,186.83元，负债合计账面价值2,010,071,922.81元，股东权益1,226,686,264.02元。价值类型：市场

9、价值 评估基准日：2019年12月31日 评估方法：采用收益法和资产基础法，本评估报告结论依据资产基础法的评估结果。特别提示：本资产评估报告仅为报告中描述的经济行为提供价值参考。以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读评估报告正文。资产评估报告【2020】第 0676 号【2020】第 0676 号-4-评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币1,822,344,849.91元。大写人民币：壹拾捌亿贰仟贰佰叁拾肆万肆仟捌佰肆拾玖元玖角壹分。评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年内，即有效期截止 2020 年 12 月 30 日。如本评估项

10、目涉及国有资产，并按相关规定需履行国有资产管理部门备案、核准程序的，本评估报告需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用，且评估结论仅适用于本报告所示经济行为。特别事项：具体详见评估报告正文，特别事项可能对本评估结论产生影响，提请评估报告使用人在实施本次经济行为时予以充分关注；此外，评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估假设以及期后重大事项对本评估结论的影响，并恰当使用本评估报告。资产评估报告【2020】第 0676 号【2020】第 0676 号-5-正文 中国船舶工业集团有限公司拟以持有的上海中船三井造船柴油机有限公司 15%股权对外出资所涉及的上海中船三井造船柴油机有限公司股东

11、全部权益价值 资产评估报告 东洲评报字【2020】第 0676 号 正文正文 中国船舶工业集团有限公司、中国船舶工业股份有限公司：上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对中国船舶工业集团有限公司拟以持有的上海中船三井造船柴油机有限公司15%股权对外出资所涉及的上海中船三井造船柴油机有限公司股东全部权益于 2019 年12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人（一）（一）简称释义简称释义 在本报告书中，除非文义另

12、有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义常用词语释义 委托人一 指 中国船舶工业集团有限公司 委托人二 指 中国船舶工业股份有限公司 中船三井、公司 指 上海中船三井造船柴油机有限公司 （二）（二）委托人概况委托人概况 公司名称：公司名称：中国船舶工业集团有限公司、中国船舶工业股份有限公司中国船舶工业集团有限公司、中国船舶工业股份有限公司 委托人一：中国船舶工业集团有限公司 统一社会信用代码：91310000710924478P 企业类型：有限责任公司（国有独资）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号 法定代表人：雷凡培 资产评估报告【2020】第 0676 号【2020】第 06

13、76 号-6-注册资本：人民币3200000.0000万元整 成立日期：1999年6月29日 营业期限：1999年6月29日至不约定期限 经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理

14、，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】委托人二：中国船舶工业股份有限公司 简称（代码）：中国船舶(600150)统一社会信用代码：91310000631899761Q 企业类型：其他股份有限公司（上市）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号 法定代表人：张英岱 注册资本：人民币137811.7598万元整 成立日期：1998年5月12日 营业期限：1998年5月12日至不约定期限 经

15、营范围：船舶行业和柴油机生产行业内的投资，民用船舶销售，船舶专用设备、机电设备的制造、安装、销售，船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】资产评估报告【2020】第 0676 号【2020】第 0676 号-7-（三）（三）被评估单位概况被评估单位概况 公司名称：公司名称：上海中船三井造船柴油机有限公司上海中船三井造船柴油机有限公司 统一社会信用代码：91310000765585565P 企业类型：有限责任公司(中外合资)注册地址：上海市浦东新区新元南路 6 号 法定代表人：钱德英

16、 注册资本：95004 万人民币 成立日期：2004-08-03 营业期限：2004-08-03 至 2036-09-06 经营范围：船用低速柴油机、发电用低速柴油机及设备、配件的设计、制造、销售及维修；机电设备的设计、制造、销售及维修；相关的技术服务与咨询；自营进出口业务；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；起重机械设备的现场维修及保养等技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】1.公司历史沿革及股东结构（1）公司设立 2004 年 4 月 29 日，中国船舶工业集团公司（简称“中船集团”）、中船投资发展有限公司（简称“中船投资”）、沪东重机股份有限公司通过“关于设

17、立上海中船临港建设发展有限公司股东会决议”，决议共同投资设立“上海中船临港建设发展有限公司（简称中船临港）”，注册资本人民币 3,000 万元，全部以现金投入，其中中船集团出资 1,260 万元，占注册资本 42%、中船投资出资 360 万元，占注册资本 12%，沪东重机股份有限公司出资 1,380 万元，占注册资本 46%。2004 年 5 月 8 日，中船集团、中船投资、沪东重机股份有限公司共同签署上海中船临港建设发展有限公司章程，约定共同出资设立上海中船临港建设发展有限公司。2004 年 5 月 12 日，中船集团、中船投资、沪东重机股份有限公司共同签署合资协议书，约定中船集团出资 1,

18、260 万元、中船投资出资 360 万元、沪东重机股份有限公司出资 1,380 万元，共同设立“上海中船临港建设发展有限公司”。2004 年 6 月 3 日，中船集团、中船投资、沪东重机股份有限公司取得上海市工商资产评估报告【2020】第 0676 号【2020】第 0676 号-8-行政管理局下发的企业名称预先核准通知书（沪名称预核号：01200405251156），同意预先核准企业名称“上海中船临港建设发展有限公司”。2004 年 7 月 19 日，上海新汇会计师事务所有限公司出具验资报告（汇验内字2004第 2275 号），审验截至 2004 年 7 月 19 日，中船临港已收到全体股东

19、缴纳的注册资本 3,000 万元，均已货币出资。2004 年 8 月 3 日，中船临港完成公司设立的工商登记手续，并领取了上海市工商行政管理局核发的营业执照（注册号：3102251014973）。中船临港设立时，股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资金额（万元）出资金额（万元）出资比例出资比例 1 沪东重机股份有限公司 1,380.00 46.00%2 中国船舶工业集团公司 1,260.00 42.00%3 中船投资发展有限公司 360.00 12.00%合计合计 3,03,00 00.000.00 100100.00.00%（2）2005 年 7 月，第一次股权转让 2005 年 2

20、 月 3 日，中船临港通过股东会决议，同意中船投资向沪东重机股份有限公司出让其所持有的中船临港全部股份，中船集团放弃受让上述股份的权利。2005 年 3 月 9 日，中船集团下发关于同意中船投资发展有限公司股权转让的批复（船工资2005132 号），同意中船投资将其所持有的中船临港 12%股权进行转让。2005 年 3 月，中船临港完成相关国有资产评估项目备案。2005 年 4 月 30 日，中船投资、沪东重机股份有限公司签订上海市产权交易合同（05021032），约定由沪东重机股份有限公司以 3,602,684 元的价格受让中船投资所持有的中船临港 12%股权。经上海万隆资产评估有限公司评估

21、，截至 2004 年 12 月31 日，中船临港资产合计人民币 30,074,378.32 元，负债合计为 52,011.89 元，净资产为 30,022,366.43 元。2005 年 6 月 8 日，上海联合产权交易所就上述股权转让出具产权转让交割单（NO.0008103）。2005 年 6 月 10 日，中船临港通过股东会决议，由中船集团和沪东重机股份有限公司组成新一届股东会，并通过修改后的合资协议书和公司章程。2005 年 7 月 1 日，中船临港完成本次股权转让的工商变更登记手续，并领取了上海市工商行政管理局换发的营业执照。资产评估报告【2020】第 0676 号【2020】第 06

22、76 号-9-本次股权转让完成后，中船临港股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资金额（万元）出资金额（万元）出资比例出资比例 1 沪东重机股份有限公司 1,740.00 58.00%2 中国船舶工业集团公司 1,260.00 42.00%合计合计 3,03,00 00.000.00 100100.00.00%（3）2006 年 9 月，第一次增资 2006 年 6 月 5 日，中船临港通过股东会决议，同意公司注册资本增至 4.8 亿元，同意中船集团认购 5,940 万元新增注册资本、沪东重机股份有限公司认购 22,740 万元新增注册资本、日本三井造船株式会社认购相当于 16,320

23、万元新增注册资本的美元，同意公司变更为中外合资企业。2006 年 7 月 5 日，中船集团、沪东重机股份有限公司、日本三井造船株式会社共同签署上海中船三井造船柴油机有限公司章程，并于 2006 年 7 月 15 日签署合资公司章程补充协议。2006 年 7 月 17 日，中船临港取得上海市工商行政管理局下发的 企业名称变更预先核准通知书（沪工商注名变核字第 02200607170017 号），公司变更名称预先核准为“上海中船三井造船柴油机有限公司”。2006 年 8 月 9 日，商务部下发关于同意上海中船三井造船柴油机有限公司设立的批复（商资批20061631 号），同意中船临港变更为中外合资

24、企业，名称变更为“上海中船三井造船柴油机有限公司”，公司投资总额 12 亿元人民币，注册资本 4.8亿元，其中中船集团出资 7,200 万元，占公司注册资本 15%，沪东重机股份有限公司出资 24,480 万元，占公司注册资本 51%，日本三井造船株式会社出资 16,320 万元，占公司注册资本 34%。同意公司投资者于 2006 年 7 月 5 日签署的增资认购协议书、合资合同和合资公司章程及相关补充协议。2006 年 9 月 16 日，中船三井取得商务部核发的外商投资企业批准证书（商外资资审字20060601 号）。2006 年 9 月，中船三井完成上述增资的工商变更登记手续，并领取了上海

25、市工商行政管理局换发的营业执照（企合沪总副字第 042206 号市局）。2006 年 9 月 4 日，上海佳华会计师事务所出具 验资报告（佳业外验资20060377资产评估报告【2020】第 0676 号【2020】第 0676 号-1 0-号），审验截至 2006 年 9 月 4 日，中船三井已收到中船集团、沪东重机股份有限公司缴纳的新增注册资本合计 222,054,783.77 元，其中沪东重机股份有限公司实缴17,763.657459 万元、中船集团实缴 4,441.820918 万元。2006年9月18日，上海佳华会计师事务所出具 验资报告（佳业外验资20060412号），审验截至 2

26、006 年 9 月 14 日，中船三井已收到日本三井造船株式会社缴纳的新增注册资本 16,427,600.79 美元，折合人民币 130,560,000.04 元。2006 年 10 月 8 日，中船三井完成上述实收资本变更的工商变更登记手续，并取得上海市工商行政管理局换发的营业执照。2007年5月22日，上海佳华会计师事务所出具 验资报告（佳业外验资20070236号），审验截至 2007 年 4 月 20 日，中船三井已收到中船集团、沪东重机股份有限公司和日本三井造船株式会社合计缴纳的新增注册资本 97,385,216.23 元，其中中船集团实缴 14,981,791 元、沪东重机股份有限

27、公司实缴 49,763,425 元、日本三井造船株式会社实缴 32,640,000 元。中船三井随后完成本次实收资本变更的工商变更登记手续，并取得上海市工商行政管理局换发的营业执照（注册号：310000400392553市局）本次增资完成后，中船三井股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资金额（万元）出资金额（万元）出资比例出资比例 1 沪东重机股份有限公司 24,480.00 51.00%2 中国船舶工业集团公司 7,200.00 15.00%3 日本三井造船株式会社 16,320.00 34.00%合计合计 48,000.0048,000.00 100100.00.00%（4）200

28、7 年 12 月，股东更名 2007 年 5 月 11 日，中船三井股东沪东重机股份有限公司取得 企业名称变更核准通知书（国名称变核内字2007第 280 号），经核准公司名称变更为“中国船舶工业股份有限公司”（简称“中国船舶”），并于 2007 年 7 月完成公司更名的工商变更登记。2008 年 1 月 4 日，中船三井取得商务部换发的外商投资企业批准证书（商外资资审字20060601 号）。2007 年 12 月 17 日，中船三井完成股东更名等事宜的工商变更登记手续，并取得资产评估报告【2020】第 0676 号【2020】第 0676 号-1 1-上海市工商行政管理局换发的营业执照。本

29、次股东更名完成后，中船三井股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资金额（万元）出资金额（万元）出资比例出资比例 1 中国船舶工业股份有限公司 24,480.00 51.00%2 中国船舶工业集团公司 7,200.00 15.00%3 日本三井造船株式会社 16,320.00 34.00%合计合计 48,000.0048,000.00 100100.00.00%（5）2009 年 7 月，第二次增资 2009 年 4 月 25 日，中船三井通过董事会决议，同意关于公司章程（修订）的议案。2009 年 5 月 21 日，上海市商务委员会下发 关于同意上海中船三井造船柴油机有限公司增资和增加经

30、营范围的批复（沪商外资批20091642 号），同意中船三井投资总额从 12 亿增至 17.66 亿元，注册资本增至 7.06 亿元，新增注册资本由各投资方按原出资比例以人民币现金及美元现汇方式投入，增资完成后，中船集团出资 10,590万元，占 15%；中国船舶出资 36,006 万元，占 51%；日本三井造船株式会社出资 24,004万元，占 34%，同意投资各方于 2009 年 4 月 25 日修订的合资合同和公司章程。2009 年 5 月 25 日，中船三井取得上海市人民政府换发的外商投资企业批准证书（商外资沪合资字20091177 号）。2009 年 6 月 26 日，立信会计师事务

31、所有限公司出具验资报告（信会师报字2009第 11577 号），审验截至 2009 年 6 月 23 日，中船三井收到全体股东任教的新增注册资本合计 226,000,000 元，其中中船集团出资 33,900,000 元、中国船舶出资115,260,000 元、三井造船株式会社出资 76,840,000 元，均为货币出资。2009 年 7 月 14 日，中船三井完成本次增资的工商变更登记手续，并取得上海市工商行政管理局换发的营业执照。本次增资完成后，中船三井股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资金额（万元）出资金额（万元）出资比例出资比例 1 中国船舶工业股份有限公司 36,006.0

32、0 51.00%2 中国船舶工业集团公司 10,590.00 15.00%3 日本三井造船株式会社 24,004.00 34.00%合计合计 70,600.0070,600.00 100100.00.00%资产评估报告【2020】第 0676 号【2020】第 0676 号-1 2-（6）2013 年 12 月，第二次股权转让 2013 年 9 月 10 日，中船集团、中国船舶、三井造船株式会社、沪东重机有限公司（简称“沪东重机”）、中船三井共同签署关于中国船舶工业股份有限公司对沪东重机有限公司之股权增资合同，约定由中国船舶以持有的中船三井 51%股权对沪东重机进行增资，根据 2013 年 7

33、 月 30 日上海东洲资产评估有限公司出具的企业价值评估报告书（沪东洲资评报字2013第 0457053 号），中国船舶所持有的中船三井 51%股权全部权益价值为 445,991,089.29 元。日本三井造船株式会社、中船集团均放弃上述股权的优先购买权。2013 年 11 月 15 日，中船集团、沪东重机、日本三井造船株式会社共同签署上海中船三井造船柴油机有限公司章程（修订）。2013 年 12 月 17 日，上海市商务委员会下发关于同意上海中船三井造船柴油机有限公司股权转让的批复（沪商外资批20135466 号），同意中国船舶将其持有的中船三井 51%股权转让给沪东重机，股权转让完成后，中

34、船集团出资 10,590 万元，占注册资本 15%；沪东重机出资 36,006 万元，占注册资本 51%；日本三井造船株式会社出资 24,004 万元，占注册资本 34%，同意中船三井投资方于 2013 年 11 月 15 日签订的公司合同（修订）和公司章程（修订）。2013 年 12 月 18 日，中船三井取得上海市人民政府换发的外商投资企业批准证书（商外资沪合资字20091177 号）。2013 年 12 月 24 日，中船三井完成股权转让的工商变更登记手续，并取得上海市工商行政管理局换发的营业执照。本次增资完成后，中船三井的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资金额（万元）出资金

35、额（万元）出资比例出资比例 1 沪东重机有限公司 36,006.00 51.00%2 中国船舶工业集团公司 10,590.00 15.00%3 日本三井造船株式会社 24,004.00 34.00%合计合计 70,600.0070,600.00 100100.00.00%（7）2017 年 7 月，第三次增资 2017 年 3 月 17 日，中船三井董事会审议通过关于公司增资的议案、关于公资产评估报告【2020】第 0676 号【2020】第 0676 号-1 3-司、修订的议案等，决定增加公司注册资本 24,404 万元，由原股东按同比例增资，其中日本三井造船株式会社由其全资子公司三井造船（

36、中国）投资有限公司出资，中船集团认购 3,660.6 万元，沪东重机认购 12,446.04 万元，三井造船（中国）投资有限公司认购 8,297.36 万元，相应修改公司章程和合资合同并通过公司章程、合资合同修正案。2017 年 7 月 10 日，中船三井取得上海市人民政府换发的外商投资企业批准证书（商外资沪合资字20091177 号）。2017 年 7 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字2017020014号验资报告，对本次出资进行了审验。2017 年 7 月 13 日，上海市商务委员会下发 关于同意上海中船三井造船柴油机有限公司增加投资方及增资的批复（沪商外资批20

37、17199 号），同意中船三井投资总额从 17.66 亿元增至 28.54 亿元，注册资本从 7.06 亿元增至 9.5004 亿元，新增注册资本中，中船集团出资 3660.6 万元，沪东重机出资 12,446.04 万元，新投资方三井造船（中国）投资有限公司以等值美元现汇出资 8,297.36 万元。增资后，中船集团出资14,250.6 万元，占注册资本 15%；沪东重机出资 48,452.04 万元，占注册资本 51%；日本三井造船株式会社出资 24,004 万元，占注册资本 25.27%；三井造船（中国）投资有限公司出资 8,297.36 万元，占注册资本 8.73%。同意各投资方于 2

38、017 年 5 月 27 日签署的公司新章程和新合资合同。2017 年 7 月 28 日，中船三井完成本次增资的工商变更登记手续，并取得上海市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91310000765585565P）。本次增资完成后，中船三井的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资金额（万元）出资金额（万元）出资比例出资比例 1 沪东重机有限公司 48,452.04 51.00%2 中国船舶工业集团公司 14,250.60 15.00%3 日本三井造船株式会社 24,004.00 25.27%4 三井造船（中国）投资有限公司 8,297.36 8.73%合计合计 95,00

39、4.0095,004.00 100100.00.00%（8）2018 年 7 月，股东更名 2018 年 7 月 23 日，中船三井召开董事会审议通过了关于公司、修订的议案，对章程中股东方更名相关内容等进行了修订。即：中国船舶工业集团公司更名为中国船舶工业集团有限公司，三井造船株式会社更名为三井易艾斯控股有限公司，三井造船（中国）投资有限公司更名为三井易艾斯（中国）有限公司。2018 年 12 月 21 日，中船三井完成股东更名等事宜的变更登记手续，并取得上海市市场监督管理局换发的营业执照。本次股东更名完成后，截止评估基准日 2019 年 12 月 31 日，中船三井股权结构如下：序号序号 股

40、东名称股东名称 出资金额（万元）出资金额（万元）所占比例（所占比例（%）1 中国船舶工业集团有限公司 14,250.60 15.00 2 沪东重机有限公司 48,452.04 51.00 3 三井易艾斯控股有限公司 24,004.00 25.27 4 三井易艾斯（中国）有限公司 8,297.36 8.73 合计合计 95,004.0095,004.00 1 100.00.0 00 0 经国务院批准，2019 年 10 月 14 日，原中国船舶工业集团有限公司与原中国船舶重工集团有限公司联合重组成立中国船舶集团有限公司。截至评估基准日，中船三井股东信息尚未完成工商变更。2.公司概况 上海中船三井

41、造船柴油机有限公司位于上海临港产业区，是由中国船舶工业集团有限公司、沪东重机有限公司、三井易艾斯（中国）有限公司以及三井易艾斯控股有限公司共同投资成立的船用大功率低速柴油机生产企业（中日合资有限责任公司）。公司总投资 28 亿元，分两期建设，目前注册资本 9.5004 亿元。公司拥有大型数控装备和现代化重型测试设备，引进 MAN 和 WinGD（原 WARTSILA）专利技术，主要生产气缸直径 600mm 以上的船用大功率低速柴油机。公司一期工程和二期工程第一阶段已完工，柴油机年生产能力达到 170 万马力以上。二期工程全部竣工后，预计产能可达到 300 万马力。公司按照现代化、大型化、专业化

42、总装厂模式进行布局和组织生产，主要承担机座、机架、气缸体和运动件等关键零部件的加工，并承担预装、总装、试车等任务。公司已先后通过 ISO9001 质量管理体系认证、OHSAS18001 和 ISO14001 管理体系认证、上资产评估报告【2020】第 0676 号【2020】第 0676 号-1 5-海高新技术企业、上海市浦东新区企业研发机构、市级企业技术中心认定。3.公司资产、负债及财务状况(1)截止评估基准日，母公司资产合计为 323,675.82 万元，负债合计为 201,007.19万元，股东权益为 122,668.63 万元。公司历史年度及基准日资产、负债、财务状况如下表：金额单位：

43、人民币万元 项目项目 年份年份 2012017 7 年年 1212 月月 3131 日日 2012018 8 年年 1212 月月 3131 日日 2012019 9 年年 1212 月月 3 31 1 日日 资产总额 314,816.54 317,242.17 323,675.82 负债总额 202,183.84 196,519.31 201,007.19 所有者权益 112,632.70 120,722.86 122,668.63 项目项目 年份年份 2012017 7 年年 2012018 8 年年 2012019 9 年年 营业收入 212,941.56 209,157.25 184,

44、896.48 利润总额 6,145.34 9,882.59 5,679.06 净利润 5,591.78 9,539.86 4,378.46 上述数据，摘自于大信会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告。中船三井执行企业会计准则，主要税种和税率如下：税种税种 计税依据计税依据 税率税率 增值税 境内销售；提供加工、修理修配劳务；进口零配件等货物；服务收入 17%、16%、13%、11%、10%、9%城市维护建设税 应交流转税额 1%企业所得税 应纳税所得额 15%教育费附加 应交流转税额 3%地方教育费附加 应交流转税额 2%土地使用税 土地使用面积 1.5 元/平方米 环境保护税 废气、粉

45、尘、废水等排放量 1.2-7.6 元/单位 注 1：根据财税201832 号关于调整增值税税率的通知公司增值税税率自2018 年 5 月份开始从 17%、11%调整为 16%、10%；根据财政部、税务总局、海关总署公告联合公告发布了财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号，自 2019 年 4月 1 日起对相关增值税率进行了下调，从 16%、10%调整为 13%、9%。注 2：根据上海市地方税务局公告20181 号上海市地方税务局关于本市环境保护税有关征收管理问题的公告，公司从 2018 年 1 月 1 日起开始缴纳环境保护税。资产评估报告【2020】第 0676 号【2020

46、】第 0676 号-1 6-注 3：公司于 2017 年 10 月 23 日通过了上海市高新技术企业认定办公室的高新技术企业的复审认定，高新技术企业证书编号为 GR201731000940，公司高新技术企业资格有效期均为 3 年，企业所得税税率为 15%。（四）（四）委托人与被评估单位之间的关系委托人与被评估单位之间的关系 委托人一中国船舶工业集团有限公司是被评估单位上海中船三井造船柴油机有限公司的股东，委托人二中国船舶工业股份有限公司是拟新设立的中船动力（集团）有限公司（暂定名称，具体合资公司名称以经市场监督管理部门核准的名称为准）的股东。（五）（五）其他资产评估报告使用人其他资产评估报告使

47、用人 根据资产评估委托合同约定，本资产评估报告使用人为委托人、相关管理及监管单位，委托合同中约定的其他资产评估报告使用人，以及国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人，其他任何第三方均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。二、评估目的 根据中国船舶集团有限公司“中船战发2020216号”中国船舶集团有限公司关于组建中船动力（集团）有限公司的通知以及中国船舶集团有限公司战略规划部“船战发202051号”关于组建中船动力（集团）有限公司事宜资产评估基准日的通知，中国船舶工业集团有限公司以持有的中船动力有限公司100%股权、中船动力研究院有限公司51%股权、上海中船三井造船柴

48、油机有限公司15%股权作为出资，中国船舶工业股份有限公司以持有的沪东重机有限公司100%股权作为出资，共同设立中船动力（集团）有限公司（暂定名，具体名称以市场监督管理部门登记名称为准）。本次评估为该经济行为涉及的中船动力研究院有限公司股东全部权益提供价值参考。上述经济行为已经获得：1.中国船舶集团有限公司“中船战发2020216号”中国船舶集团有限公司关于组建中船动力（集团）有限公司的通知；2.中国船舶集团有限公司战略规划部“船战发202051号”关于组建中船动力（集团）有限公司事宜资产评估基准日的通知。资产评估报告【2020】第 0676 号【2020】第 0676 号-1 7-三、评估对象

49、和评估范围（一）（一）评估对象评估对象 评估对象为被评估单位股东全部权益价值。评估对象与拟实施的经济行为一致。（二）（二）评估范围评估范围 评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值3,236,758,186.83元，负债合计账面价值2,010,071,922.81元，股东权益1,226,686,264.02元。委托评估范围与拟实施的经济行为所涉及的评估范围一致。评估范围内的资产、负债账面价值业经过大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了专项审计报告，报告文号大信审字2020第1-01918号。审计机构发表了标准无保留

50、审计意见。（三）（三）委估资产委估资产的主要的主要情况情况 本次评估范围中委估资产主要为流动资产及非流动资产，其中非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产及递延所得税资产等，具体情况如下：1.流动资产 流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产等组成。存货由原材料及在产品组成，其中原材料主要包括机座机架、曲轴等主材及备件；在产品主要包括柴油发动机整机生产工程、协作、代加工等服务类项目的业务订单等。经清查发现：（1）存货原材料中账面金额 10,539,733.49 元的备件购置时间较早，其型号及技术标准已不符合中船三井现有产品的生产要求，无法继续投