昆药集团：拟收购广州汉光药业股份有限公司部分股权涉及的广州汉光药业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（2020）.PDF

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1、本报告依据中国资产评估准则编制本报告依据中国资产评估准则编制 昆药集团股份有限公司拟收购广州汉光昆药集团股份有限公司拟收购广州汉光药业股份有限公司药业股份有限公司部分部分股权涉及的广州股权涉及的广州汉光药业股份有限公司股东汉光药业股份有限公司股东全部全部权益价权益价值评估项目值评估项目 资产评估报告资产评估报告 中企华评报字(2020)第 6017 号(共一册，第一册)北京中企华资产评估有限责任公司 二二年十二月二十四日 昆药集团股份有限公司拟收购广州汉光药业股份有限公司部分股权涉及的广州汉光药业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 I 目 录 声声

2、 明明.1 资产评估报告摘要资产评估报告摘要.2 资产评估报告正文资产评估报告正文.4 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人.4 二、评估目的.13 三、评估对象和评估范围.13 四、价值类型.19 五、评估基准日.19 六、评估依据.20 七、评估方法.21 八、评估程序实施过程和情况.23 九、评估假设.26 十、评估结论.26 十一、特别事项说明.27 十二、资产评估报告使用限制说明.28 十三、资产评估报告日.29 资产评估报告附件资产评估报告附件.30 昆药集团股份有限公司拟收购广州汉光药业股份有限公司部分股权涉及的广州汉光药业股份有限公司股东全部权益

3、价值评估项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 1 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律

4、、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现

5、的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。昆药集团股份有限公司拟收购广州汉光药业股份有限公司部分股权涉及的广州汉光药业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 2 资产

6、评估报告摘要 重要提示 本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。昆药集团股份有限公司：北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对广州汉光药业股份有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：评估目的：昆药集团股份有限公司拟收购广州汉光药业股份有限公司部分股权，为此需对广州汉光药业股份有限公司的股东全部权益在评估基准日的价值进行评估，为上述经济行为提供价值专业意见。评估对象：广州汉光药业股份有限

7、公司的股东全部权益价值。评估范围：广州汉光药业股份有限公司的全部资产及负债。资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等，负债包括流动负债、长期负债。评估基准日：2020年 6月 30日 价值类型：市场价值 评估方法：市场法 评估结论：广州汉光药业股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 15,651.33万元；总负债账面价值为 6,251.59万元；净资产账面价值为 9,399.74万元，股东全部权益市场法评估值为 42,675.90万元，增值额为 33,276.15万元，增值率为 354.01%。本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考

8、，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。昆药集团股份有限公司拟收购广州汉光药业股份有限公司部分股权涉及的广州汉光药业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 3 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。昆药集团股份有限公司拟收购广州汉光药业股份有限公司部分股权涉及的广州汉光药业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 4 昆药集团股份有限公司

9、拟收购广州汉光药业股份有限公司部分股权涉及的广州汉光药业股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告正文 昆药集团股份有限公司：北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用市场法，按照必要的评估程序，对广州汉光药业股份有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人估报告使用人 本次评估的委托人为昆药集团股份有限公司，被评估单位为广州汉光药业股份有限公司。(

10、一)委托人简介 企业名称：昆药集团股份有限公司 住所：云南省昆明市高新技术产业开发区科医路 166号 法定代表人：钟祥刚 注册资本：76094.779万人民币 成立日期：1995年 12月 14日 经营期限：2002年 04月 08日至长期 企业类型：股份有限公司（上市）经营范围：中西药原辅料及制剂、化工原料、中间体、试剂、包装材料、提取物、中药饮片的采购、生产及销售，农副产品及中药材（种植、收购及销售），科技开发，咨询服务，机械加工，制药设备制昆药集团股份有限公司拟收购广州汉光药业股份有限公司部分股权涉及的广州汉光药业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责

11、任公司 5 造，安装及维修业务，医药工程设计，对外援助物资项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(二)被评估单位简介 1.公司简况 公司名称：广州汉光药业股份有限公司 住所：广州市海珠区新港东路 1022号（自编 E栋）3401-3413房 法定代表人：姚青 注册资本：4106万人民币 成立日期：2005-04-14 营业期限：2005-04-14至无固定期限 企业类型：其他股份有限公司(非上市)经营范围：化妆品批发;非许可类医疗器械经营;技术进出口;贸易代理;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;生物技术开发服务;食品科学技术研究服务;包装材料的销售;市场营销策划

12、服务;药品研发;货物进出口（专营专控商品除外）;生物技术转让服务;生物技术推广服务;化学工程研究服务;生物技术咨询、交流服务;招、投标咨询服务;招、投标代理服务;医疗技术推广服务;医疗技术咨询、交流服务;医疗技术转让服务;日用杂品综合零售;化妆品零售;预包装食品批发;特殊医学用途配方食品的销售;西药批发;中成药、中药饮片批发;许可类医疗器械经营;保健食品批发(具体经营项目以食品经营许可证为准)。2.公司股东及持股比例、股权变更情况(1)历史沿革 2005 年 4 月 14 日，经广州市海珠区工商行政管理局核准，由姚青、王素琴设立的广州佰龙士医药进出口有限公司成立，经营范围：批发：中成药、化学原

13、料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品（有效期至 2010 年 4 月 4 日）；货物进出口和技术进出口但国家限定公司经营的货物及技术除外；设立时注册资本 500 万元，姚青出资 400 万元，王素琴出资 100 万元。本次出资经广州万隆康正会计师事务所有限昆药集团股份有限公司拟收购广州汉光药业股份有限公司部分股权涉及的广州汉光药业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 6 公司于 2005 年 4 月 14 日出具的验资报告书（2005）康正验资第 0378 号，出资后的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 持股比例持股比例(

14、%)出资方式出资方式 1 姚青 400 80 货币 2 王素琴 100 20 货币 2007 年 11 月 29 日，佰龙士医药股东会审议同意：（1）公司注册资本由 500.00 万元变更为 1000.00 万元；（2）同意公司股东姚青增加出资额 500.00 万元。2007 年 12 月 21 日，广州衡运会计师事务所有限公司出具穗衡验字20071036 号验资报告。本次变更后，公司股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 持股比例持股比例(%)出资方式出资方式 1 姚青 900 90 货币 2 王素琴 100 10 货币 3 合计 1000 100 2008 年 2 月 20

15、 日，广州市工商行政管理局出具企业名称（企业集团）名称变更核准通知书，核准公司名称由广州佰龙士医药进出口有限公司变更为广州汉光医药进出口有限公司，2008 年 3 月 11 日，广州市工商行政管理局向公司颁发新的营业执照。2010 年 4 月 21 日，公司股东会审议同意公司注册资本由 1000.00 万元变更为 1800.00 万元，股东姚青增加出资额 800.00 万元。同日，公司针对本次增资相应修改公司章程。2010 年 4 月 23 日，广州恒越会计师事务所有限公司出具（2010）恒验字第 B1024 号验资报告，审验截至 2010 年 4 月 23 日止，公司已经收到股东姚青缴纳的新

16、增注册资本合计人民币 800.00 万元，全部以货币出资，公司注册资本为 1800.00 万元，实收资本为 1800.00万元。2010 年 4 月 29 日，广州市工商行政管理局核准公司上述变更，本次变更后，公司的股权结构如下 序号序号 股东股东 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元）出资比例（出资比例（%）出资方式出资方式 1 姚青 1700 94.44 货币 昆药集团股份有限公司拟收购广州汉光药业股份有限公司部分股权涉及的广州汉光药业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 7 序号序号 股东股东 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元）出资比例（出资比

17、例（%）出资方式出资方式 2 王素琴 100 5.56 货币 合计 1800 100 2011 年 5 月 20 日，公司股东会审议同意股东王素琴将其出资额 100.00 万元全部转让，具体如下：（1）股东王素琴将其出资额 18.00 万元转让给李春海；（2）股东王素琴将其出资额 14.40 万元转让给宋晓琴；（3）股东王素琴将其出资额 14.40 万元转让给朱其青（4）股东王素琴将其出资额 5.40 万元转让给杨厚；（5）股东王素琴将其出资额 47.80 万元转让给姚青。公司针对上述变更事项重新修改公司章程。2011 年 12 月 23 日，广州市工商行政管理局核准公司上述变更，本次变更后，

18、公司股权结构如下：序号序号 股东股东 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元）出资比例（出资比例（%）出资方式出资方式 1 姚青 1747.8 97.1 货币 2 李春梅 18 1 货币 3 宋晓琴 14.4 0.8 货币 4 朱其青 14.4 0.8 货币 5 杨厚 5.4 0.3 货币 合计 1000 100 2013 年 1 月 4 日，股东李春海、朱其青、杨厚分别与姚青签署了广州汉光医药进出口有限公司股权转让协议，约定：（1）股东李春海将其 18.00 万元的出资（占公司注册资本 1.00%）转让给姚青，转让价格 18.00 万元；（2）股东朱其青将其 14.40 万元的出资（占公司注册资

19、本 0.80%）转让给姚青，转让价格 14.40 万元；（3）股东杨厚将其 5.40 万元的出资（占公司注册资本 0.30%）转让给姚青，转让价格 5.40 万元。同日，公司股东签署了新的公司章程，针对上述股东变更相应修改公司章程。2013 年 2 月 4 日，广州市工商行政管理局核准公司上述变更，本次变更后，公司的股权结构如下：序号 股东 认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式 昆药集团股份有限公司拟收购广州汉光药业股份有限公司部分股权涉及的广州汉光药业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 8 序号 股东 认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

20、 1 姚青 1785.6 99.2 货币 2 宋晓琴 14.4 0.8 货币 合计 1800 100 2014 年 1 月 2 日，公司召开股东会审议通过：（1）股东姚青将其 442.80 万元的出资（占公司注册资本 24.60%）转让给姚富强。同日，公司针对本次股权转让相应修改公司章程。2014 年 1 月 3 日，股东姚青与姚富强签订广州汉光医药进出口有限公司股权转让协议，约定：股东姚青将其 442.80 万元的出资（占公司注册资本 24.60%）转让给姚富强，转让价格 442.80万元。2014 年 1 月 20 日，广州市工商行政管理局核准公司上述变更，本次变更后，公司的股权结构如下：

21、序号 股东 认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式 1 姚青 1342.8 74.6 货币 2 姚富强 442.8 24.6 货币 3 宋晓琴 14.4 0.8 货币 合计 1800 100 2017 年 5 月 31 日，公司股东会审议同意：（1）公司注册资本由 1800.00 万元变更为 3800.00 万元，新增注册资本由新股东珠海汉光投资合伙企业（有限合伙）以货币出资；（2）股东姚青将其出资额中的 667.62 万元（占公司注册资本 37.09%）转让给奚汉林；（3）股东姚青将其出资额中的 2.16 万元（占公司注册资本 0.12%）转让给姚富强。同日，公司针对本次增资和股权转让相应

22、修改公司章程。2017 年 6 月 22 日，广州皓程会计师事务所有限公司出具穗皓程验字【2017】第 0083 号 验资报告，审验截至 2017 年 6 月 20 日止，公司已经收到股东珠海汉光投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本合计人民币 2000.00 万元，全部以货币出资，公司注册资本为 3800.00 万元，实收资本为 3800.00 万元。昆药集团股份有限公司拟收购广州汉光药业股份有限公司部分股权涉及的广州汉光药业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 9 2017 年 6 月 7 日，广州市工商行政管理局核准公司上述变更，本次变更后

23、，公司的股权结构如下：序号 股东 认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式 1 珠海汉光 2000 52.63 货币 2 姚青 673.2 17.71 货币 3 奚汉林 667.62 17.57 货币 4 姚富强 444.96 11.71 货币 5 宋晓琴 14.4 0.38 货币 合计 3800 100 2017 年 6 月 19 日，公司股东会审议同意：公司注册资本由 3800.00 万元变更为 4106.00 万元，新增注册资本由新股东珠海迪卢投资合伙企业（有限合伙）以货币出资。同日，公司根据本次增资相应修改公司章程。2017 年 7 月 6 日，广州皓程会计师事务所有限公司出具穗皓程验

24、字【2017】第 0089 号 验资报告，审验截至 2017 年 7 月 3 日止，公司已经收到股东珠海迪卢投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本合计人民币 306.00 万元，全部以货币出资，超出注册资本部分人民币 513.804 万元作为资本溢价记入资本公积，公司注册资本变更为 4106.00 万元，实收资本累计为 4106.00 万元。2017 年 6 月 28 日，广州市工商行政管理局核准公司上述变更，本次变更后，公司的股权结构如下 序号 股东 认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式 1 珠海汉光 2000 48.71 货币 2 姚青 673.2 16.39 货币 3 奚汉林 6

25、67.62 16.26 货币 4 姚富强 444.96 10.84 货币 5 珠海迪卢 306 7.45 货币 6 宋晓琴 14.4 0.35 货币 合计 4106 100 2017 年 9 月 27 日，广州汉光医药进出口有限公司召开股东会，会昆药集团股份有限公司拟收购广州汉光药业股份有限公司部分股权涉及的广州汉光药业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 10 议同意以 2017 年 7 月 31 日为基准日，以整体变更方式进行改制，将组织形式变更为股份有限公司。股东会同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具天健粤审20171085 号审计

26、报告，以审计报告确认的净资产值人民币 53,623,791.83 元作为折股依据，相应折合为股份公司的全部股份 41,060,000 股，每股面值人民币 1 元，共计股本为人民币 4,106.00 万元，其余 12,563,791.83 元计入资本公积。2017 年 9 月 27 日，股份公司发起人签署广州汉光药业股份有限公司（筹）发起人协议，同意共同发起设立广州汉光药业股份有限公司。2017 年 10 月 13 日，广州汉光药业股份有限公司召开创立大会，审议通过了公司章程，并选举产生了第一届董事会和第一届监事会，审议通过了各项内部制度。同日，全体股东签署了广州汉光药业股份有限公司章程。201

27、7 年 10 月 26 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所针对本次整体变更出具天健粤验201741 号验资报告，对有限公司整体变更为股份公司的注册资本实收情况进行了审验确认。2017 年 10 月 26 日，广东省广州市工商行政管理局向股份公司核发了新的营业执照。本次变更后，公司的股本结构如下：序号 股东 持股数量（股）持股比例（%）1 珠海汉光 20000000 48.71 2 姚青 6730200 16.39 3 奚汉林 6676200 16.26 4 姚富强 4449600 10.84 5 珠海迪卢 3060000 7.45 6 宋晓琴 144000 0.35 合计 41060

28、000 100 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时，不存在以盈余公积、未分配利润转增股本的情形。截止到 2020 年 6 月 30 日,公司股权结构同上。3.公司产权和经营管理结构：昆药集团股份有限公司拟收购广州汉光药业股份有限公司部分股权涉及的广州汉光药业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 11 公司股东姚青直接持有公司 16.39%的股份，持有珠海汉光 37.39%的出资额并担任执行事务合伙人，持有珠海迪卢 40.27%的出资额并担任执行事务合伙人，珠海汉光和珠海迪卢分别持有公司 48.71%和 7.45%的股份，姚青合计控制公司 72.5

29、5%的股份；公司股东奚汉林直接持有公司 16.26%的股份；公司股东姚富强直接持有公司 10.84%的股份；姚青与奚汉林为夫妻关系，姚青与姚富强为兄妹关系；2017 年 9 月 15 日，为进一步巩固和强化对公司的控制，姚青、奚汉林、姚富强三人签订一致行动人协议，协议约定“在处理有关公司经营发展等事项均采取一致行动，出现意见不一致时，以姚青意见为准。”综上，姚青、奚汉林、姚富强可共同实际控制公司 99.65%的表决权。此外，姚青为公司法定代表人、董事长、总经理，奚汉林、姚富强为公司董事。截至评估基准日，广州汉光药业股份有限公司的组织架构图如下：4.近三年的资产、财务和经营状况 被评估单位近三年

30、来的财务状况如下表：金额单位：人民币万元 项目项目 2017年年 12月月 31日日 2018年年 12月月 31日日 2019年 12月 31日 2020年 6月 30日 昆药集团股份有限公司拟收购广州汉光药业股份有限公司部分股权涉及的广州汉光药业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 12 项目项目 2017年年 12月月 31日日 2018年年 12月月 31日日 2019年 12月 31日 2020年 6月 30日 流动资产 5,248.19 7,447.76 8,115.92 10,258.52 固定资产 3,178.54 3,082.35

31、2,979.84 2,941.58 开发支出 543.25 805.83 1,264.66 1,467.00 长期待摊费用 170.39 65.55 3.20 2.78 递延所得税资产 47.21 38.70 50.05 54.58 其他非流动资产 500.00 500.00 925.00 925.00 资产合计资产合计 9,687.58 11,943.09 13,340.90 15,651.33 流动负债 3,086.81 4,116.93 4,345.16 6,224.02 非流动负债 606.44 275.65 110.59 27.57 负债合计负债合计 3,693.25 4,392.5

32、8 4,455.75 6,251.59 所有者权益所有者权益 5,994.33 7,550.51 8,885.15 9,399.75 被评估单位近三年的经营状况如下表：金额单位：人民币万元 项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年 1-6月 一、营业总收入一、营业总收入 15,337.06 22,198.53 25,644.21 11,850.31 减：营业总成本 10,401.37 13,760.67 16,050.02 7,114.33 税金及附加 134.19 137.76 140.01 63.91 销售费用 2,335.22 4,812.91 5,734.34 2,8

33、14.64 管理费用 1,255.05 876.24 910.63 460.49 研发费用-0 676.47 696.13 290.59 财务费用 122.59 137.53 129.67 61.27 资产减值损失 274.46-94.73-16.12-24.04 其他 -59.61-9.15 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)1.08-1.08 投资收益(损失以“-”号填列)26.94 13.10 36.10 29.85 其他收益 214.87 48.54 173.67 24.37 二、营业利润(亏损以“-”号填列)1,056.00 1,763.86 2,118.53 1,065.0

34、3 加：营业外收入 0.53-0-0 2.62 减：营业外支出 0.00 4.73 23.44 4.36 三、利润总额(亏损总额以1,056.52 1,759.12 2,095.10 1,063.29 昆药集团股份有限公司拟收购广州汉光药业股份有限公司部分股权涉及的广州汉光药业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 13 项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年 1-6月“-”号填列)减：所得税费用 143.89 202.94 259.52 244.85 四、净利润(净亏损以“-”号填列)912.63 1,556.18 1,835.5

35、8 818.44 被评估单位 2019年度、2018年度及 2017年度的会计报表均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见审计报告。评估基准日的财务数据为企业管理层报表数据。5.委托人与被评估单位之间的关系 委托人拟收购被评估单位的部分股权。(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 本资产评估报告仅供委托人、国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。二、评估目的二、评估目的 昆药集团股份有限公司拟收购广州汉光药业股份有限公司部分股权，为此需对评估基准日该经济行为所涉及的广州汉光药业股份有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行

36、为提供价值专业意见。三、评估对象和评估范围三、评估对象和评估范围 (一)评估对象 评估对象是广州汉光药业股份有限公司的股东全部权益价值。(二)评估范围 评估范围是广州汉光药业股份有限公司的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等，负债包括流动负债、长期负债。总资产账面价值为 15,651.33 万元；总负债账面价值为6,251.59万元；净资产账面价值为 9,399.74万元。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围昆药集团股份有限公司拟收购广州汉光药业股份有限公司部分股权涉及的广州汉光药业股份有

37、限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 14 一致。评估基准日的财务数据为企业管理层报表数据。(三)评估范围内主要资产的情况如下：企业申报的纳入评估范围的主要资产包括：存货、房屋建筑物类资产、设备类资产、在建工程、长期股权投资等。主要资产的类型及特点如下：1.存货 纳入评估范围的存货为广州汉光药业股份有限公司的库存商品、发出商品，主要包括：注射用美洛西林钠舒巴坦钠、碳酸钙 D3 咀嚼片、维生素 E 软胶囊、丙戊酸钠缓释片等。被评估单位的存货主要存放于其在山东、成都、广州等地的代工厂或仓库中。评估基准日账面值为7,933,549.64 元，计提存货跌价准备 3

38、65,517.27 元，账面净值 7,568,032.37元。2.房屋建筑物类资产(1)房屋建筑物 纳入评估范围的房屋建筑物共 1 项，为保利世贸办公室（E 座 34层），共计 1106.47平方米，账面价值为 15,991,244.69元，建成于 2014年，位于海珠区新港东路 1022号 3402，不动产权证号分别为:粤房地权证穗字第 0920240869 号、粤房地权证穗字第 0920240871 号、粤房地权证穗字第 0920240888 号、粤房地权证穗字第 0920240890 号、粤房地权证穗字第 0920240892 号、粤房地权证穗字第 0920240894 号、粤房地权证穗

39、字第 0920240895 号、粤房地权证穗字第 0920240907 号、粤房地权证穗字第 0920240908 号、粤房地权证穗字第 0920240927 号、粤房地权证穗字第 0920240930 号、粤房地权证穗字第 0920240549 号及粤房地权证穗字第 0920240567 号，房屋建筑物主要为钢混结构，目前总体质量良好，内部设施完善，使用正常，满足既定的使用要求。3.设备类资产(1)运输设备 纳入评估范围的运输设备共 3 辆，分别为宝马汽车、东风汽车及福田冷藏车，账面价值为 108,718.05 元，车辆购置与 2008 年-2006 年间,昆药集团股份有限公司拟收购广州汉光

40、药业股份有限公司部分股权涉及的广州汉光药业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 15 目前整体技术性能良好,满足正常使用要求。(2)电子设备 纳入评估范围的电子设备共 154 项，分别为主要为电脑、传真机等办公设备，账面价值为 298,087.67 元，购置与 2005 年-2020 年间,目前整体技术性能良好，满足正常使用要求。4.长期股权投资 评估基准日长期股权投资账面余额 2,500,000.00 元，核算内容为控股长期股权投资 2 项。评估基准日长期股权投资计提减值准备 0.00 元，长期股权投资账面价值 2,500,000.00。评估基准日

41、长期股权投资概况如下表所示：序号序号 股权投资单位名称股权投资单位名称 股权比例股权比例（%）投资金额投资金额 账面金额账面金额 经营情况经营情况 1 广州汉和科技有限公司 100 2000000 2000000 未开展实质业务 2 广州汉能商务有限公司 100 500000 500000 未开展实质业务 5.企业申报的无形资产情况 企业申报的无形资产为其他无形资产，为办公财务软件，具体情况如下：序号序号 软件名称软件名称 原始入账价值原始入账价值 账面价值账面价值 1 金算盘 ERP 34,188.03 18,803.43 6.企业申报的其他表外资产情况 企业申报评估的表外资产为无形资产，包

42、括：7 项专利使用权，78 项注册商标使用权，7 项著作权，上述资产均进行了费用化处理，未形成无形资产账面价值。(1)无形资产-软件著作权 序号 作品名称 登记号 作品类别 创作完成日期 登记日期 首次发表日期 1 维生素 E软胶囊代言人“维E松鼠”国作登字-2020-F-00913564 美术作品 2019/10/18 2020/03/22 2019/10/20 2 汉维碳酸钙 D3咀嚼片拟人漫画形象“汉小维”设计 国作登字-2020-F-00913565 美术作品 2019/08/09 2020/03/22 2019/11/11 3 广州汉光药业股份有限公司企业标识 国作登字-2020-F

43、-00981919 美术作品 2005/04/14 2020/01/20 2005/04/14 昆药集团股份有限公司拟收购广州汉光药业股份有限公司部分股权涉及的广州汉光药业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 16 序号 作品名称 登记号 作品类别 创作完成日期 登记日期 首次发表日期 4 汉维卡通形象设计 国作登字-2020-F-00977717 美术作品 2019/01/05 2020/01/13 2019/01/13 5 枸橼酸咖啡因注射液外包装图案设计 国作登字-2019-F-00880684 美术作品 2018/05/02 2019/09/

44、10 2018/08/03 6 儿童维 D钙咀嚼片产品外观设计 国作登字-2019-J-00779713 工程设计图、产品设计图 2018/07/25 2019/05/13 2018/08/02 7 汉维（碳酸钙 D3咀嚼片）产品包装设计 国作登字-2015-F-00249123 美术 2014/11/01 2015/12/22 2014/11/01(2)无形资产-商标 截至评估基准日，被评估单位及其子公司共拥有注册商标 78 项，具体情况如下表所示：序号 商标名称 注册号 时限 类别 注册人 1 可美林 3934349 2025年 9月 6日 第 5类 广州汉广药业股份有限公司 2 可洛林

45、3934348 2025年 9月 6日 第 5类 广州汉广药业股份有限公司 3 必安来 4078777 2026年 3月 13日 第 5类 广州汉广药业股份有限公司 4 伟唑 4078775 2026年 3月 13日 第 5类 广州汉广药业股份有限公司 5 卓必沙 4078776 2026年 3月 13日 第 5类 广州汉广药业股份有限公司 6 敌嗪 4185667 2026年 5月 13日 第 5类 广州汉广药业股份有限公司 7 赞地新 4185638 2026年 5月 13日 第 5类 广州汉广药业股份有限公司 8 治必先 4298601 2026年 10月 27日 第 5类 广州汉广药业

46、股份有限公司 9 爱喜丁 4298602 2026年 10月 27日 第 5类 广州汉广药业股份有限公司 10 克必我 4363159 2027年 1月 13日 第 5类 广州汉广药业股份有限公司 11 泰霸美 4363161 2027年 1月 13日 第 5类 广州汉广药业股份有限公司 12 汉司康 4557964 2027年 7月 13日 第 5类 广州汉广药业股份有限公司 13 汉光诺 4557978 2027年 7月 13日 第 5类 广州汉广药业股份有限公司 14 汉君特 4557965 2027年 7月 13日 第 5类 广州汉广药业股份有限公司 15 佰罗克 4814221 20

47、27年 1月 13日 第 5类 广州汉广药业股份有限公司 16 汉谷素 5076851 2028年 5月 13日 第 5类 广州汉广药业股份有限公司 17 汉肖唑 5076852 2028年 5月 13日 第 5类 广州汉广药业股份有限公司 18 汉维 5418419 2028年 9月 6日 第 5类 广州汉广药业股份有限公司 19 汉维 36370570 2028年 10月 6日 第 3类 广州汉广药业股份有限公司 20 汉光兰 5418393 2028年 9月 6日 第 5类 广州汉广药业股份有限公司 昆药集团股份有限公司拟收购广州汉光药业股份有限公司部分股权涉及的广州汉光药业股份有限公司

48、股东全部权益价值评估项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 17 序号 商标名称 注册号 时限 类别 注册人 21 汉尼汀 5418415 2028年 9月 6日 第 5类 广州汉广药业股份有限公司 22 多美苷 5418396 2028年 9月 6日 第 5类 广州汉广药业股份有限公司 23 汉光力欣 5418416 2028年 9月 6日 第 5类 广州汉广药业股份有限公司 24 汉光福安 5418413 2028年 9月 6日 第 5类 广州汉广药业股份有限公司 25 汉能 5418418 2028年 9月 6日 第 5类 广州汉广药业股份有限公司 26 汉光福欣 541841

49、4 2028年 9月 6日 第 5类 广州汉广药业股份有限公司 27 美得苷 5418421 2028年 9月 6日 第 5类 广州汉广药业股份有限公司 28 汉光麻 5418417 2028年 9月 6日 第 5类 广州汉广药业股份有限公司 29 汉光比林 5418412 2028年 9月 6日 第 5类 广州汉广药业股份有限公司 30 汉汀西 5418394 2028年 9月 6日 第 5类 广州汉广药业股份有限公司 31 HANGUANG 1805563 2021年 7月 13日 第 5类 广州汉广药业股份有限公司 32 喜乙来 12138370 2023年 7月 27日 第 5类 广州

50、汉广药业股份有限公司 33 喜佳至 12138460 2023年 7月 27日 第 5类 广州汉广药业股份有限公司 34 喜宾佳 12138472 2023年 7月 27日 第 5类 广州汉广药业股份有限公司 35 喜必至 12138354 2023年 7月 27日 第 5类 广州汉广药业股份有限公司 36 喜诺平 12138424 2023年 7月 27日 第 5类 广州汉广药业股份有限公司 37 汉光福康 3589138 2024年 6月 27日 第 5类 广州汉广药业股份有限公司 38 汉光妥 3662193 2024年 12月 6日 第 5类 广州汉广药业股份有限公司 39 汉光 33