英特集团：浙江英特药业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告.PDF

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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制本资产评估报告依据中国资产评估准则编制浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江英特药业有限责任公司购买资产涉及的浙江英特药业有限责任公司股东全部权益价值评估项目股东全部权益价值评估项目资资 产产 评评 估估 报报 告告坤元评报2022630 号（共四册 第一册）坤元资产评估有限公司坤元资产评估有限公司二二二年八月三十日目目录录声声明明.1资产评估报告资产评估报告摘要摘要.2资产评估报告资产评估报告正文正文.5一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人.5二、评估目的.25三、评估对象和评估范

2、围.25四、价值类型及其定义.35五、评估基准日.36六、评估依据.36七、评估方法.39八、评估程序实施过程和情况.54九、评估假设.56十、评估结论.57十一、特别事项说明.58十二、评估报告使用限制说明.68十三、资产评估报告日.68资产评估报资产评估报告告附附件件一、与评估目的相对应的经济行为文件.69二、被评估单位基准日审计报告.73三、委托人和被评估单位营业执照.96四、委托人和被评估单位国有产权登记表.100五、评估对象涉及的主要权属证明资料.104六、委托人和被评估单位的承诺函.363七、签名资产评估师的承诺函.367八、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明.368九、资产

3、评估机构备案公告.369十、资产评估机构营业执照.370十一、签名资产评估师职业资格证书登记卡.371十二、资产评估机构从事证券服务业务备案名单.373十三、资产评估委托合同.374资产基础法评估结果汇总表及明细表资产基础法评估结果汇总表及明细表.382收益法评估明细表收益法评估明细表.710浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江英特药业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告1坤元资产评估有限公司声声明明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、

4、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资

5、产评估报告依法承担责任。四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江英特药业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告2坤元资产评估有限公司浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及

6、的浙江英特药业有限责任公司购买资产涉及的浙江英特药业有限责任公司股东全部权益价值评估项目股东全部权益价值评估项目资资 产产 评评 估估 报报 告告坤元评报2022630 号摘摘要要以下内容摘自评估报告正文以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估详细情况和合理理解评估结论结论，应，应当当认真阅读评估报告认真阅读评估报告正正文。文。一、一、委托人委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人被评估单位及其他资产评估报告使用人本次资产评估的委托人一为浙江英特集团股份有限公司(以下简称“英特集团”)，委托人二为浙江省国际贸易集团有限公司(以下简称“国贸集团”)，

7、委托人三为浙江华辰投资发展有限公司(以下简称“华辰投资”)，被评估单位为浙江英特药业有限责任公司（以下简称“英特药业”）。根据资产评估委托合同，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。二、评估目的二、评估目的根据浙江省国际贸易集团有限公司20226-1 号董事会决议以及英特集团于2022 年 5 月 26 日披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，英特集团拟发行股份及支付现金购买资产，为此需要对英特药业的股东全部权益价值进行评估。本次评估目的是为该经济行为提供英特药业股东全部权益价值的参考依据。三、三、评估对象和评估范围评估对象和评估范围评估对象为

8、涉及上述经济行为的英特药业的股东全部权益。评估范围为英特药业申报的并经过大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至 2022 年 3 月 31 日的全部资产及相关负债。按照英特药业提供的 2022 年 3 月 31浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江英特药业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告3坤元资产评估有限公司日经审计的母公司财务报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为8,960,219,409.17 元、6,802,410,590.59 元和 2,157,808,818.58 元。按照英特药业提供的 2022 年 3 月 31 日经审计的合并会计

9、报表反映，资产、负债、所有者权益及归属于母公司的所有者权益的账面价值分别为 13,048,149,457.50 元、10,060,709,006.34 元和 2,987,440,451.16 元和 2,626,278,670.36 元。四、四、价值类型价值类型本次评估的价值类型为市场价值。五、五、评估基准日评估基准日评估基准日为 2022 年 3 月 31 日。六、六、评估方法评估方法根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。七、七、评估评估结论结论经综合分析，本次评估最终采用收益法评估测算结果作为英特药业股东全部权益的评估值，英特药业股东全部权益

10、的评估价值为 3,390,000,000.00 元（大写为人民币叁拾叁亿玖仟万元整），与母公司财务报表中股东权益 2,157,808,818.58 元相比，评估增值 1,232,191,181.42 元，增值率为 57.10%；与合并财务报表中归属于母 公 司 的 所 有 者 权 益 的 账 面 价 值 2,626,278,670.36 元 相 比，评 估 增 值763,721,329.64 元，增值率为 29.08%。八、八、评估评估结论的使用有效期结论的使用有效期本评估结论仅对英特集团发行股份及支付现金购买资产之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2022 年 3

11、月 31 日起至 2023 年 3 月30 日止。九、对评估结论有重大影响的特别事项九、对评估结论有重大影响的特别事项1英特药业存在以下期后事项：（1）2022年6月28日，英特药材和英特药业签订了股权转让协议，以2021年12浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江英特药业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告4坤元资产评估有限公司月31日为基准日，英特药材将其所持有浙江钱王中药有限公司的股权全部转让给英特药业，并以钱王中药基准日账面净资产27,562,574.23元为转让价格进行转让。截至评估报告日，上述转让涉及的工商变更登记事项已完成。（2）对于子公司浙江英

12、特中药饮片有限公司和孙公司浙江钱王中药有限公司（系浙江英特医药药材有限公司的子公司）的长期股权投资，该两家被投资单位涉及同业竞争问题，英特集团承诺于2022年11月17日前通过转让、停业或其他监管部门认可的方式消除该影响。由于该两项股权期后的实际处置方式难以合理判断，处置损益具有较大不确定性，且浙江省国际贸易集团有限公司和浙江华辰投资发展有限公司拟就本次交易对该事项进行相关约定，本次评估以两家公司截至评估基准日业经审计的会计报表反映的股东权益账面价值结合被评估单位所占份额作为评估值，期后实际处置产生的损益由交易各方根据约定进行调整。2英特药业部分子公司存在未确认递延所得税资产的可弥补亏损，截至

13、评估基准日，合计的可弥补亏损金额为28,956,549.11元，鉴于该部分子公司的财务状况不稳定，其可弥补亏损的抵免存在较大不确定性，本次评估未考虑其对评估结论的影响。资产资产评估报告的评估报告的其他其他特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江英特药业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告5坤元资产评估有限公司浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江英特药业有限责任公司购买资产涉及的浙江英特药业有限责任公司

14、股东全部权益价值评估项目股东全部权益价值评估项目资资 产产 评评 估估 报报 告告坤元评报2022630 号浙江英特集团股份有限公司、浙江省国际贸易集团有限公司和浙江华辰投资发展有限公司：坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江英特药业有限责任公司股东全部权益在 2022 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人委托人、被评估单位及其他资产

15、评估报告使用人(一一)委托人委托人一一概况概况1.名称：浙江英特集团股份有限公司(以下简称“英特集团”)2.住所：浙江省杭州市拱墅区东新路江南巷2号3幢3.法定代表人：应徐颉4.注册资本：25,543.1453万人民币5.类型：其他股份有限公司（上市）6.统一社会信用代码：91330000609120272T7.登记机关：浙江省市场监督管理局8.经营范围：实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询，医疗器械信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，健康管理咨询，计算机软硬件开发及信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务。(二二)委托人委托人二二概况概况浙江英特集团股份有限公司发行股份及

16、支付现金购买资产涉及的浙江英特药业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告6坤元资产评估有限公司1.名称：浙江省国际贸易集团有限公司(以下简称“国贸集团”)2.住所：杭州市庆春路199号3.法定代表人：楼晶4.注册资本：98,000万元人民币5.类型：有限责任公司(国有控股)6.统一社会信用代码：91330000671637379A7.登记机关：浙江省市场监督管理局8.经营范围：授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内贸易（国家法律法规禁止、限制的除外）；实业投资，咨询服务。(三三)委托人委托人三三概况概况1.名称：浙江华辰投资发展有限公司(以下简称“华辰投资”)2.住所：杭

17、州市体育场路桃花弄2号2幢4楼3.法定代表人：王邵炎4.注册资本：2,500万元人民币5.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）6.统一社会信用代码：91330000753963741T7.登记机关：浙江省市场监督管理局8.经营范围：实业投资，高新技术转让与服务，信息技术产品的开发和应用。(四四)被被评估单位评估单位概况概况一）企业名称、类型与组织形式1.名称：浙江英特药业有限责任公司（以下简称“英特药业”）2.住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道江南大道96号中化大厦3-13楼3.法定代表人：应徐颉4.注册资本：42,600万元人民币5.类型：其他有限责任公司6.统一社会信用代码：9

18、1330000710959638J7.登记机关：浙江省市场监督管理局8.经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；药品类易制毒化学品销售；食品销售；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；药品进出口；医疗服务；浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江英特药业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告7坤元资产评估有限公司药品互联网信息服务；食品互联网销售；医疗器械互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；进出口代理

19、；食品进出口；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；中草药收购；保健用品（非食品）销售；玻璃仪器销售；药物检测仪器销售；包装材料及制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；家用电器销售；化妆品批发；化妆品零售；机械设备销售；电子产品销售；软件销售；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告制作；广告发布；平面设计

20、；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。二）企业历史沿革1.1998年10月：英特药业设立1998年10月12日，浙江省医药管理局、浙江省卫生厅印发关于同意浙江医药药材有限公司等四家经营企业合并组建浙江英特药业有限责任公司的批复（浙医药市场1998第143号），同意浙江医药药材有限公司、浙江省医药工业公司、浙江省医药器械有限公司和浙江省医药科技公司组建“浙江英特药业有限责任公司”。1998年10月20日，浙江省省属企业改革领导小组向

21、浙江省医药管理局签发关于的批复（浙企改19984号），同意浙江省医药管理局直属国有企事业单位浙江医药药材有限公司、浙江省医药工业公司、浙江省医药器械有限公司、浙江省医药科技公司、浙江省中药研究所、浙江省医药研究发展公司和浙江医药股份有限公司的省级国有股进行国有资产合并，组建一家国有独资有限责任公司；对新公司的国有资本，暂时委托浙江省医药管理局管理，代行出资人的责权。1998年10月22日，浙江省医药管理局作为英特药业唯一股东，向浙江省工商行浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江英特药业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告8坤元资产评估有限公司政管理局提交关于要

22、求注册登记浙江英特药业有限公司的报告（浙医药综经字1998第360号），申请设立英特药业，注册资本为5,000万元。1998年10月23日，浙江省工商局出具了企业名称预先核准通知书（浙省）名称预核（内）字98第790号），预核准的公司名称为“浙江英特药业有限责任公司”。根据浙华会计师事务所于1998年10月23日出具的浙华验字（1998）第86号验资报告，浙江省国有资产管理局出具有关审定意见，审核公司实收资本为5,000万元，所有者权益为8,979万元。英特药业于1998年10月28日就设立事宜完成工商登记手续，取得企业法人营业执照，英特药业设立时的股权结构如下：股东名称股东名称出资额出资额(

23、万元万元)出资比例出资比例浙江省医药管理局5,000.00100.00%合计合计5,000.00100.00%2.2001年8月：第一次股权转让2001年5月15日，浙江省人民政府办公厅出具 关于要求划拨省级国有医药资产的报告抄告单（浙办第39号），同意将浙江省药品监督管理局（原浙江省医药管理局）持有的英特药业的国有股权划转给浙江省建筑材料集团有限公司（以下简称“省建材集团”），并纳入其国有资产授权经营范围。2001年5月28日，浙江省财政厅向省建材集团出具 关于浙江英特药业有限责任公司国有股权划转的批复（浙财国资字2001122号），同意将浙江省药品监督管理局持有的英特药业的国有股权划转给省

24、建材集团。2001年7月10日，英特药业召开董事会会议并作出相关董事会决议，同意将浙江省药品监督管理局持有的英特药业的国有股权划转给省建材集团。2001年7月16日，英特药业向浙江省工商局出具关于要求变更公司股东的报告，要求变更公司股东为省建材集团，并同意修改章程。英特药业于2001年8月9日就本次股权转让完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，英特药业的股权结构如下：股东名称股东名称出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例浙江省建筑材料集团有限公司5,000.00100.00%合计合计5,000.00100.00%浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江英特药业有限责任

25、公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告9坤元资产评估有限公司3.2001年10月：第一次增资根据 1998 年公司成立时浙江省省属企业改革领导小组的批复，即：以划拨地作价出资，土地资产经评估确认后折成国有资本，2001 年 8 月 23 日，英特药业委托杭州信诚地产评估咨询有限公司对位于杭州市区范围内的五宗地块土地使用权进行评估，出具了杭信评估字2001第 310 号土地估价报告。杭州市土地管理局于 2001 年 9 月 27 日向英特药业出具关于对浙江英特药业有限责任公司土地估价结果的初审意见（杭土价2001234 号），浙江省国土资源厅于 2001 年 9 月 30 日向省建材集团出具关

26、于浙江英特药业有限责任公司改制中土地使用权处置的批复（浙土资函2001167 号），同意杭州信诚地产评估咨询有限公司对所涉及的 5 宗土地评估报告中的宗地条件及土地价格，将所涉 5 宗划拨土地使用权采取作价入股方式予以处置，作价入股形成的国家股股权暂由省建材集团持有。2001 年 10 月 11 日，英特药业召开董事会会议，同意公司注册资本金从 5,000万元增加到 7,187.1896 万元并修改公司章程。同日，省建材集团签署新的公司章程。2001 年 10 月 18 日，浙江正大会计师事务所有限公司出具浙正大验字（2001）第 211 号验资报告，省建材集团以土地使用权作价出资 21,87

27、1,896.00 元增加注册资本。截至 2001 年 9 月 30 日，变更后累计注册资本实收金额为人民币71,871,896.00 元。英特药业于 2001 年 10 月 23 日就本次增资完成工商变更登记手续。本次增资完成后，英特药业的股权结构如下：股东名称股东名称出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例浙江省建筑材料集团有限公司7,187.1896100.00%合计合计7,187.1896100.00%4.2001年11月：第二次股权转让根据浙江省人民政府于 2001 年 10 月 24 日专题会议上形成的会议纪要（备忘），浙江省人民政府原则同意省建材集团将其直接持有的英特药业资产转让给

28、浙江华龙实业发展总公司（以下简称“华龙总公司”）持有；原则同意华龙总公司将转让所得的英特药业资产与杭州凯地丝绸股份有限公司（以下简称“凯地丝绸”）浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江英特药业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告10坤元资产评估有限公司现有资产进行等额置换。浙江正大资产评估有限公司对英特药业相关资产进行了评估，评估结果已经浙江省财政厅备案确认。2001 年 10 月 29 日，省建材集团与华龙总公司签订转让协议书，约定省建材集团将持有的英特药业的 100%股权转让给华龙总公司，用于和凯地丝绸实施资产重组，转让价格为人民币 13,726 万元。2

29、001 年 11 月 8 日，浙江省财政厅向省建材集团出具关于浙江英特药业有限责任公司资产转让的批复（浙财国资字2001250 号），同意省建材集团将英特药业以 13,726 万元的价格转让给华龙总公司。英特药业于 2001 年 11 月 12 日就本次股权变更完成工商变更登记手续。本次转让变更完成之后，英特药业股权结构如下：股东名称股东名称出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例浙江华龙实业发展总公司7,187.1896100.00%合计合计7,187.1896100.00%5.2002年3月：第三次股权转让2001 年 11 月 18 日，省建材集团及华龙总公司分别召开董事会会议，分别作出

30、关于浙江华龙实业总公司对杭州凯地丝绸股份有限公司实施资产重组的决议及关于实施杭州凯地丝绸股份有限公司资产置换的决议，同意以华龙总公司持有的 99%的英特药业的股权（作价 183,150,000 元）与凯地丝绸附属企业凯地丝绸印染厂和凯地丝绸服装厂的部分资产（作价 125,393,099 元）进行置换，差额57,756,901 元由凯地丝绸用现金补足。本次交易，浙江天健资产评估有限公司和浙江省土地资产评估咨询中心对英特药业相关资产（含土地）进行了评估，评估结果分别获得浙江省财政厅和杭州市国土局备案确认。华龙总公司与凯地丝绸分别于 2001 年 11 月 18 日签订 资产置换协议书 及于2001

31、 年 12 月 13 日签订关于总资产置换的补充协议书对上述资产置换事项作出约定。2002 年 2 月 4 日，浙江省财政厅向省建材集团出具关于浙江英特药业有限责任公司与杭州凯地丝绸股份有限公司资产重组有关问题的复函（浙财国资字200217 号），同意华龙总公司将英特药业 99%的股权和凯地丝绸附属企业凯地印染厂和服装厂部分资产进行置换。浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江英特药业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告11坤元资产评估有限公司英特药业于 2002 年 3 月 28 日就本次股权转让完成了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，英特药业的股权结构如

32、下：股东名称股东名称出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例杭州凯地丝绸股份有限公司7,115.317799.00%浙江华龙实业发展总公司71.87191.00%合计合计7,187.1896100.00%6.2003年3月：第四次股权转让2002 年 11 月 6 日，英特药业召开股东会会议，股东英特集团和华龙总公司一致同意英特集团将其持有的英特药业 49%的股权转让给昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”）；华龙总公司承诺放弃本次股权转让的优先受让权。本次交易，上海东州资产评估有限公司对英特药业相关进行了评估，根据 2002 年浙江省财政厅出台的浙江省国有资产评估项目备案管理实施办法

33、，评估结果已经获得省建材集团备案确认。英特集团与昆明制药签订附生效条件的英特药业股权转让协议书，将其持有的英特药业 49%的股权转让给昆明制药。英特药业已于 2003 年 3 月 5 日就本次股权转让完成工商登记变更手续。本次股权转让完成后，英特药业的股权结构如下：股东名称股东名称出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例浙江英特集团股份有限公司3,593.594850.00%昆明制药集团股份有限公司3,521.722949.00%浙江华龙实业发展总公司71.87191.00%合计合计7,187.1896100.00%注：2002 年 7 月，杭州凯地丝绸股份有限公司更名为浙江英特集团股份有限公

34、司7.2005年2月：第五次股权转让2005 年 1 月 31 日，昆明制药与浙江础润投资有限公司（以下简称“础润投资”）签署股权转让合同，将其持有的英特药业 25%的股权转让给础润投资。2005 年 1 月 31 日，昆明制药与浙江华辰投资发展有限公司（以下简称“华辰投资”）签订股权转让合同，将其持有的英特药业 24%的股权转让给华辰投资。2005 年 1 月 31 日，英特药业召开股东会会议，一致同意股东昆明制药将其持有的英特药业 25%股权转让给础润投资；将其对持有的英特药业 24%股权转让给华辰投资；英特集团和华龙实业同意放弃对上述股权的优先购买权。浙江英特集团股份有限公司发行股份及支

35、付现金购买资产涉及的浙江英特药业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告12坤元资产评估有限公司参与本次交易的三方均为民营企业，其中昆明制药为上市公司，股票代码600422。本次交易不涉及国有资产交易，该项交易昆明制药于 2004 年 12 月 22 日公告。本次交易的价格由交易各方协商确定。英特药业于 2005 年 2 月 4 日就本次股权转让完成工商登记变更手续，并领取了新的企业法人营业执照。本次股权转让完成后，英特药业的股权结构如下：股东名称股东名称出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例浙江英特集团股份有限公司3,593.594850.00%浙江础润投资有限公司1,796.79

36、7425.00%浙江华辰投资发展有限公司1,724.925524.00%浙江华龙实业发展有限公司71.87191.00%合计合计7,187.1896100.00%8.2005年5月：第六次股权转让2005 年 5 月 8 日，英特药业召开股东会会议，一致同意础润投资其持有的英特药业 25%股权计 1,796.7974 万元转让给华龙实业。2005 年 5 月 8 日，础润投资与华龙实业签订股权转让出资协议，将其拥有的英特药业 25%股权计 1,796.7974 万元转让给华龙实业。2005 年 5 月 8 日，英特药业再次召开股东会会议，英特集团、华龙实业、华辰投资一致同意上述股权转让事宜及相

37、应修改章程。英特药业于 2005 年 5 月 11 日就本次股权转让完成工商登记变更手续，并领取了新的企业法人营业执照。本次股权转让完成后，英特药业的股权结构如下：股东名称股东名称出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例浙江英特集团股份有限公司3,593.594850.00%浙江华龙实业发展有限公司1,868.669326.00%浙江华辰投资发展有限公司1,724.925524.00%合计合计7,187.1896100.00%9.2006年12月：第二次增资2006 年 11 月 30 日，公司召开临时股东会会议，股东一致同意共同对英特药业增加投资，增资总额为 54,128,104 元，注册资

38、本从原来的 71,871,896 元增加到126,000,000 元；股东按原所持股份比例增资。根据企业国有资产评估管理暂行办法各股东同比例增资，无需进行资产评估。2006 年 12 月 4 日，华瑞联合会计师事务所出具华瑞验字（2006）第 038 号验资报告，验证截至 2006 年 12 月 4 日止，英特药业已收到全体股东缴纳的新增注浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江英特药业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告13坤元资产评估有限公司册资本合计人民币 54,128,104 元，均以货币方式出资。英特药业于 2006 年 12 月 6 日就本次股权转让

39、及增资事项完成工商变更登记手续，并领取新的企业法人营业执照。本次股权转让及增资完成后，英特药业的股权结构如下：股东名称股东名称出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例浙江英特集团股份有限公司6,300.0050.00%浙江华龙实业发展有限公司3,276.0026.00%浙江华辰投资发展有限公司3,024.0024.00%合计合计12,600.00100.00%注：2007 年 10 月，浙江华龙实业发展有限公司更名为浙江华资实业发展有限公司（以下简称“华资实业”）10.2017年12月：无偿划转2017 年 7 月，华资实业与浙江省国际贸易集团有限公司签署关于浙江英特药业有限责任公司股权之国有

40、产权无偿划转协议，将持有的英特药业 3,276.00 万元出资额（占比 26%）无偿划转至国贸集团。2017 年 11 月，国务院国有资产监督管理委员会出具关于中化蓝天集团有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司无偿划转部分企业产权有关问题的批复（国资产权20171198 号），同意英特集团和英特药业股权的无偿划转方案。2017 年 12 月，上述无偿划转事项完成后，国贸集团成为英特集团控股股东，英特集团和英特药业的实际控制人变更为浙江省国资委。英特药业的股权结构具体情况如下：股东名称股东名称出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例浙江英特集团股份有限公司6,300.0050.00%浙江省国际贸易

41、集团有限公司3,276.0026.00%浙江华辰投资发展有限公司3,024.0024.00%合计合计12,600.00100.00%11.2018年12月：第三次增资2018 年 12 月，公司召开股东会会议，股东一致同意共同对英特药业增加投资，增资总额为 3 亿元，注册资本从原来的 12,600 万元增加到 42,600 万元；股东按原所持股份比例增资。根据企业国有资产评估管理暂行办法各股东同比例增资，无需进行资产评估。英特药业于 2018 年 12 月 20 日就本次股权转让及增资事项完成工商变更登记浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江英特药业有限责任公司股东全部权

42、益价值评估项目资产评估报告14坤元资产评估有限公司手续，并领取新的企业法人营业执照。本次增资完成后，英特药业的股权结构如下：股东名称股东名称出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例浙江英特集团股份有限公司21,300.0050.00%浙江省国际贸易集团有限公司11,076.0026.00%浙江华辰投资发展有限公司10,224.0024.00%合计合计42,600.00100.00%截至评估基准日，上述注册资本及股权结构未发生变动。注：上述 1-8 项内容摘自英特药业截至评估基准日的营业执照。三）被评估单位前三年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩1、母公司报表金额单位：人民币元项目名称项

43、目名称2019 年年 12 月月 31 日日2020 年年 12 月月 31 日日2021 年年 12 月月 31 日日2022 年年 3 月月 31 日日总资产6,992,428,254.577,230,279,820.677,931,433,232.948,960,219,409.17总负债5,237,750,090.395,306,885,759.615,836,633,512.676,802,410,590.59股东权益1,754,678,164.181,923,394,061.062,094,799,720.272,157,808,818.58项目名称项目名称2019 年度年度202

44、0 年度年度2021 年度年度2022 年年 1-3 月月营业收入16,337,646,422.2016,590,662,477.5517,829,042,339.734,606,687,140.99营业成本15,568,133,958.5915,916,594,009.2117,121,052,666.034,394,185,433.80利润总额327,285,998.01247,124,270.33313,664,288.2182,138,982.58净利润248,808,943.06181,706,478.47241,776,366.3361,011,154.912、合并报表金额单位：人

45、民币元项项目目名名称称2019年年12月月31日日2020年年12月月31日日2021年年12月月31日日2022年年3月月31日日资产10,731,478,575.6911,059,559,917.0911,645,045,005.7713,048,149,457.50负债8,254,348,184.718,362,106,207.248,758,000,035.9610,060,709,006.34所有者权益2,477,130,390.982,697,453,709.852,887,044,969.812,987,440,451.16归属于母公司所有者权益2,040,616,336.372

46、,293,936,353.532,529,866,452.192,626,278,670.36项项目目名名称称2019年年度度2020年年度度2021年年度度2022年年1-3月月营业收入24,598,705,373.0225,006,698,796.0426,728,344,960.507,125,233,264.14营业成本22,957,703,128.8823,451,906,910.3324,985,021,169.616,641,883,926.50利润总额453,901,541.89443,273,085.25547,956,641.84139,984,810.33净利润329,5

47、78,418.39324,639,537.93405,538,150.62102,168,165.99归属于母公司所有者净利润284,513,702.77272,680,091.49358,988,829.8495,005,618.74其中 2019 年度财务报表已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2020年至基准日财务报表均已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，上述年度均出具了无保留意见的审计报告。浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江英特药业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告15坤元资产评估有限公司四)被评估单位经营情况1.公司概况英特药业

48、成立于 1998 年，公司主要业务为医药批发业务和零售业务。批发业务是英特药业的主要收入来源，占英特药业整体营业收入的 90%以上。主要是向浙江省内的医疗机构、零售药店和其他医药流通企业等供应化学药、生物制品、中成药、中药饮片、医疗器械、诊断试剂、医用耗材等，分为招标市场和非招标市场两种模式，前者对通过全省药品集中采购的基层医疗卫生机构、县及县以上政府或国有企业等所属的非营利性医疗机构的中标药品提供医药物流等服务，后者对未纳入政府药品集中采购体系的民营医疗机构、零售药店以及医药流通企业等提供医药营销与物流服务。零售业务是英特药业的第二大业务。主要是通过普通药店、DTP 药店等医药零售终端为终端

49、消费者提供医药产品，利润主要来自于医药购销差价。英特药业零售业务扎根浙江，拥有英特怡年、英特一洲、临安康锐等多个子品牌经营，拥有各类型门店 190 余家，覆盖省内全部十一个地市，深耕 DTP 及院内（边）店市场。2.组织机构公司的组织架构图如下：浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江英特药业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告16坤元资产评估有限公司3.股权结构截至评估基准日，英特药业纳入合并范围的共有一级子公司 28 家、二级子公司12 家，以及 2 家参股公司，具体情况如下：（1）一级子公司序号序号一级子公司一级子公司注册资本注册资本（万元）（万元）持股比

50、例持股比例（%）主要业务主要业务主要经营地主要经营地1金华英特药业有限公司10,000.00100医药产品销售金华2浙江英特物流有限公司8,000.00100物流仓储及配送杭州3英特明州（宁波）医药有限公司6,000.00100医药产品销售宁波4浙江英特医药药材有限公司5,000.00100医药产品销售杭州5浙江英特电子商务有限公司5,000.00100电子商务杭州6嘉兴英特医药有限公司3,500.00100医药产品销售嘉兴7浦江英特药业有限公司450.00100医药产品销售金华8浙江英特生物制品营销有限公司3,000.00100医药产品销售杭州9浙江英特怡年药房连锁有限公司3,000.001