金盾股份:拟进行减值测试涉及的浙江红相科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告(2020).PDF
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1、 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 浙江金盾风机股份有限公司拟进行减值测试浙江金盾风机股份有限公司拟进行减值测试 涉及的浙江红相科技股份有限公司涉及的浙江红相科技股份有限公司 股东全部权益价值评估项目股东全部权益价值评估项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 坤元评报2020554号(共一册 第一册)坤元资产评估有限公司坤元资产评估有限公司 二二年十月十二日 目 录 目 录 声明声明.1 资产评估报告摘要资产评估报告摘要.2 资产评估报告资产评估报告 正文正文.4 一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人.4 二、评估目的.12 三、评估对
2、象和评估范围.12 四、价值类型及其定义.15 五、评估基准日.15 六、评估依据.16 七、评估方法.17 八、评估程序实施过程和情况.26 九、评估假设.28 十、评估结论.29 十一、特别事项说明.30 十二、资产评估报告使用限制说明.32 十三、资产评估报告日.32 资产评估报告备查文件资产评估报告备查文件 一、被评估单位基准日资产负债表.34 二、委托人和被评估单位法人营业执照.35 三、委托人和被评估单位承诺函.37 四、签名资产评估师承诺函.39 五、资产评估机构备案公告及资产评估机构证券评估资格证书.40 六、资产评估机构法人营业执照.42 七、签名资产评估师职业资格证书登记卡
3、.43 八、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明.45 资产基础法评估结果汇总表及明细表资产基础法评估结果汇总表及明细表.46浙江金盾风机股份有限公司拟进行减值测试涉及的 浙江红相科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 1 声声 明明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
4、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不
5、存在偏见。五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。浙江金盾风机股份有限公司拟进行减值测试涉及的 浙江红相科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 2 浙江金盾风机股份有限公司拟进行减值测试浙江金盾风机股份有限公司拟进行减值测试 涉及的浙江红相科技股份有限公司涉及的浙江红相科技股份有限公司 股东全部权益价值评估项目股东全部权益价值评估项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 坤元评报2020554号 摘摘 要
6、要 以下内容摘自以下内容摘自资产资产评估报告正文,欲了解本评估项目的评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理详细情况和合理理解理解评估结论评估结论,应,应当当认真阅读认真阅读资产资产评估报告评估报告正正文。文。一、一、委托委托人人、被评估单位被评估单位及其他及其他资产资产评估报告使用评估报告使用人人 本次资产评估的委托人为浙江金盾风机股份有限公司(以下简称金盾股份公司),本次资产评估的被评估单位为浙江红相科技股份有限公司(以下简称红相科技公司)。根据资产评估委托合同,本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。二、二、评估目的评估目的 金盾股份公司于2017年10
7、月以发行股份及支付现金方式购买红相科技公司100%股权,并与红相科技公司原股东签署业绩补偿协议,约定在业绩承诺届满时需要对红相科技公司进行资产减值测试,为此需要对该经济行为涉及的红相科技公司股东全部权益价值进行评估。本次评估目的是为该经济行为提供红相科技公司股东全部权益价值的参考依据。三、三、评估对象和评估范围评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的红相科技公司的股东全部权益。评估范围为红相科技公司申报的截至 2019 年 12 月 31 日全部资产及负债,包括流动资产、非流动资产(包括长期应收款、长期股权投资、设备类固定资产、无形浙江金盾风机股份有限公司拟进行减值测试涉及的 浙江红相
8、科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 3 资产其他无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产)及流动负债。按照红相科技公司提供的截至 2019 年 12 月 31 日会计报表反映,资产、负债及股东全部权益的账面价值分别为 399,542,135.77 元,22,230,101.54 元和377,312,034.23 元。红相科技公司的专利权等没有账面记录的无形资产,也列入本次评估范围。四、四、价值类型价值类型 本次评估的价值类型为市场价值。五、五、评估基准日评估基准日 评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。六、六、评估方法评估方法
9、根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次采用资产基础法及收益法进行评估。七、七、评估评估结论结论 经综合分析,本次评估最终采用收益法评估结论作为红相科技公司股东全部权益的评估值,红相科技公司股东全部权益的评估价值为 603,200,000.00 元(大写为人民币陆亿零叁佰贰拾万圆整,与账面价值 377,312,034.23 元相比评估增值225,887,965.77 元,增值率为 59.87%。八八、评估评估结论结论的使用有效期的使用有效期 本评估结论仅对金盾股份公司减值测试之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日 2019 年 12 月 31 日起至 2020
10、 年 12 月 30 日止。资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请阅读阅读资产评估报告正文。资产评估报告正文。浙江金盾风机股份有限公司拟进行减值测试涉及的 浙江红相科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 4 浙江金盾风机股份有限公司浙江金盾风机股份有限公司拟进行减值测试拟进行减值测试 涉及的涉及的浙江红相科技股份有限公司浙江红相科技股份有限公司 股东全部权益价值评估项目股东全部权益价值评估项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 坤元评报2020554号 浙江金盾风机股份有限公司:坤元资产评估有限公司接受贵公司
11、的委托,根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对贵公司拟进行减值测试涉及的浙江红相科技股份有限公司股东全部权益在 2019 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:一、一、委托人委托人、被评估单位被评估单位及其他及其他资产评估报告使用人资产评估报告使用人 (一)委托人概况 1.名称:浙江金盾风机股份有限公司(以下简称“金盾股份公司”)2.住所:绍兴市上虞区章镇镇工业园区 3.法定代表人:王淼根 4.注册资本:47437.0437万元人民币 5.类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
12、6.统一社会信用代码:913300007829495191 7.登记机关:浙江省市场监督管理局 8.经营范围:风机、风冷、水冷、空调设备、消声器、组合风阀及其他风阀的研究、开发、制造、加工、销售,通风空调工程的安装,机电设备销售,锅炉、工业炉窑的附属节能环保成套设备的研究、设计、销售、安装,风能、生物能、废弃物再利用的新能源技术的开发,船用配套设备制造,机械设备生产、安装,进出口贸易业务,软件产品的开发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可浙江金盾风机股份有限公司拟进行减值测试涉及的 浙江红相科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 5 开展经营
13、活动)(二)被评估单位概况 一)企业名称、类型与组织形式 1.名称:浙江红相科技股份有限公司(以下简称“红相科技公司”)2.住所:浙江省杭州市滨江区滨安路1197号4幢304室 3.法定代表人:黄红友 4.注册资本:11000万元人民币 5.类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)6.统一社会信用代码:91330100779284835Y 7.登记机关:杭州市市场监督管理局 8.经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询:机电设备、电子产品、红外检测、紫外检测、X光检测、声波检测、气体检测、局部放电检测、计算机软件;生产:机电设备,电子产品(红外热像仪、紫外成像仪、气体检漏仪、激光异物清障仪
14、、声波成像仪、红外机芯、红外窗口、智能机器人);电子设备租赁;实业投资;批发、零售:机电设备,电子产品,计算机软件;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。二)企业历史沿革 1.2005年10月,公司设立 2005年10月,自然人洪江、黄红友共同出资设立浙江红相科技有限公司,设立时的注册资本为1,180.00万元。浙江红相科技有限公司设立时的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 货币出资货币出资(万元)(万元)实物资产实物资产(万元)(万元)无形资产无形资产(万元)(万元)共计出
15、资共计出资(万元)(万元)出资比例出资比例 1 洪江 280.00 80.00 230.00 590.00 50.00%2 黄红友 100.00 490.00-590.00 50.00%总计总计 380.00380.00 570.00570.00 230.00230.00 1,180.001,180.00 100.00%100.00%2.2011年6月,股权转让 2011年6月,经浙江红相科技有限公司股东会决议通过,根据签订的股权转让协议,股东洪江、黄红友向李洪威、项于梅、崔小娣、陈平山、崔彦彬、王彬、江家麒、向超、杨伟国、王丰、张家敏、叶刚、唐映根、李玉霞、齐伟、黄静、马海邦、浙江金盾风机股
16、份有限公司拟进行减值测试涉及的 浙江红相科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 6 林小云、刘超、吴海燕、张丽、韩俊、赵雷、苏友钦、叶淋、陈春燕、朱连弟、周友娣转让其所持有的股权,转让比例为3.31%。本次股权转让后,浙江红相科技有限公司的股权结构如下:序号序号 姓名姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资出资比例比例 1 洪江 565.45 47.92%2 黄红友 575.45 48.77%3 李洪威 2.00 0.17%4 项于梅 2.00 0.17%5 崔小娣 2.00 0.17%6 陈平山 1.50 0.13%7 崔彦彬 1.50 0.13%8 王彬
17、 1.20 0.10%9 江家麒 1.20 0.10%10 向超 1.00 0.09%11 杨伟国 1.00 0.09%12 王丰 1.00 0.09%13 张家敏 1.00 0.09%14 叶刚 1.00 0.09%15 唐映根 1.00 0.09%16 李玉霞 1.00 0.09%17 齐伟 1.00 0.09%18 黄静 1.00 0.09%19 马海邦 6.50 0.55%20 林小云 1.20 0.10%21 刘超 1.00 0.09%22 吴海燕 1.00 0.09%23 张丽 1.00 0.09%24 韩俊 1.00 0.09%25 赵雷 1.00 0.09%26 苏友钦 1.0
18、0 0.09%27 叶淋 1.00 0.09%28 陈春燕 1.00 0.09%29 朱连弟 1.00 0.09%30 周友娣 2.00 0.17%合合 计计 1,180.001,180.00 100.00%100.00%3.2011年12月,股改 浙江金盾风机股份有限公司拟进行减值测试涉及的 浙江红相科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 7 2011年7月,经浙江红相科技有限公司股东会决议通过,浙江红相科技有限公司整体变更为股份有限公司,变更名称为“浙江红相科技股份有限公司”。4.2014年12月,股份转让 2014年11月,经红相科技公司股东大会决议
19、通过,根据签订的股份转让协议,洪江将其持有的红相科技公司股份转让给杭州中宜投资管理有限公司;周友娣、李洪威、项于梅、崔彦彬、陈平山、王彬、江家麒、向超、杨伟国、王丰、张家敏、齐伟、吴海燕、张丽、韩俊、苏友钦、叶刚、唐映根、朱连弟、陈春燕、黄静将各自持有的红相科技公司股份转让给杭州红将投资管理有限公司。本次股份转让后,红相科技公司的股份结构如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 出资额出资额(万(万元元)出资出资比例比例 1 杭州中宜投资管理有限公司 565.45 47.92%2 杭州红将投资管理有限公司 25.40 2.16%3 黄红友 575.45 48.76%4 马海邦 6.50 0.
20、55%5 崔小娣 2.00 0.17%6 林小云 1.20 0.10%7 刘超 1.00 0.09%8 赵雷 1.00 0.09%9 叶淋 1.00 0.09%10 李玉霞 1.00 0.09%合合 计计 1,180.001,180.00 100.00%100.00%5.2015年7月,股份转让 2015年7月,经红相科技公司股东大会决议通过,根据签订的股份转让协议,黄红友将其持有的红相科技公司32.08%股份转让给杭州中宜投资管理有限公司、将其持有的16.68%股份转让给杭州红将投资管理有限公司;马海邦、崔小娣、林小云、刘超、赵雷、叶淋、李玉霞将其持有的红相科技公司全部股份转让给杭州红将投资
21、管理有限公司。本次股份转让后,红相科技公司的股份结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额(万(万元元)出资出资比例比例 1 杭州中宜投资管理有限公司 944.00 80.00%2 杭州红将投资管理有限公司 136.00 20.00%合计合计 1,180.001,180.00 100.00%100.00%6.2015年7月,增资扩股 浙江金盾风机股份有限公司拟进行减值测试涉及的 浙江红相科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 8 2015年7月,经红相科技公司股东大会决议通过,根据签订的增资协议,接收杭州远方光电信息股份有限公司为新股东,杭州远方光
22、电信息股份有限公司出资人民币3,600.00万元认购红相科技公司新增股本102.61万股,每股1元,超过部分3,497.39万元计入资本公积。本次增资完成后,红相科技公司的股份结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额(万(万元元)出资出资比例比例 1 杭州中宜投资管理有限公司 944.00 73.60%2 杭州红将投资管理有限公司 136.00 18.40%3 杭州远方光电信息股份有限公司 102.61 8.00%合计合计 1,282.611,282.61 100.00%100.00%7.2015年7月,资本公积转增股本 2015年7月,经红相科技公司股东大会决议通过,以资本公积转增
23、股本,转增后的红相科技公司总股本为6,000.00万元。前述增资经天健会计师事务所有限公司审验并出具天健验2015279号验资报告。本次增资完成后,红相科技公司的股份结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额(万(万元元)出资出资比例比例 1 杭州中宜投资管理有限公司 4,416.00 73.60%2 杭州红将投资管理有限公司 1,104.00 18.40%3 杭州远方光电信息股份有限公司 480.00 8.00%合计合计 6,000.006,000.00 100.00%100.00%8.2015年12月,增资扩股 2015年12月,经红相科技公司股东大会决议通过,新增注册资本至6,1
24、67.59万元,根据签订的增资协议,接受费占军为新股东,费占军出资2,750.00万元认购红相科技公司新增股本154.19万元,超过部分2,595.81万元计入资本公积;同意杭州远方光电信息股份有限公司出资239.13万元认购红相科技公司新增股本13.41万股,每股1元,超过部分225.72万元计入资本公积。本次增资完成后,红相科技公司股份结构为如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 出资额出资额(万(万元元)出资出资比例比例 1 杭州中宜投资管理有限公司 4,416.00 71.60%2 杭州红将投资管理有限公司 1,104.00 17.90%3 杭州远方光电信息股份有限公司 493.4
25、1 8.00%4 费占军 154.19 2.50%合计合计 6,167.606,167.60 100.00%100.00%浙江金盾风机股份有限公司拟进行减值测试涉及的 浙江红相科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 9 9.2015年12月,股份转让 2015年12月,经红相科技公司股东大会决议通过,根据签订的股份转让协议,杭州中宜投资管理有限公司将其持有红相科技公司2.00%股份(合计123.35万股)转让给费占军。本次股份转让后,红相科技公司股份结构如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 出资额出资额(万(万元元)出资出资比例比例 1 杭州中宜投资
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