绿景控股:拟发行股份及支付现金购买资产涉及的江苏佳一教育科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告(2020).PDF
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1、 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 二二二二年年八八月月三十一三十一日日 绿景控股股份有限公司绿景控股股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 江苏佳一教育科技股份有限公司江苏佳一教育科技股份有限公司 股东全部权益价值项目股东全部权益价值项目 资产评估报告资产评估报告 中天中天和和20202020评字第评字第 9005590055 号号 (共共 1 1 册册 第第 1 1 册)册)绿景控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 江苏佳一教育科技股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告 北京中天和资产评估有限公司 电话:010-680
2、08059 传真:010-68008059-8030 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院 2 号楼 3 门 904 室 邮编:100044 1 目目 录录 第一第一册第一部分(册第一部分(声明、摘要、正文及附件声明、摘要、正文及附件)声声 明明 .2 2 释释 义义 .4 4 资产评估报告摘要资产评估报告摘要 .5 5 资产评估报告资产评估报告 .1919 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况19 二、评估目的.51 三、评估对象和评估范围.51 四、价值类型.67 五、评估基准日.67 六、评估依据.68 七、评估方法.71 八、评估程序实施过程和情况
3、.80 九、评估假设.82 十、评估结论.84 十一、特别事项说明.86 十二、资产评估报告使用限制说明.100 十三、资产评估报告日.101 十四、签名盖章.102 资产评估报告附件资产评估报告附件 .103103 第第一一册册第二部分第二部分(评估明细表)(评估明细表)绿景控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 江苏佳一教育科技股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告 北京中天和资产评估有限公司 电话:010-68008059 传真:010-68008059-8030 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院 2 号楼 3 门 904 室 邮编:100044 2 声声 明明
4、 1、本资产评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。2、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。3、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。4、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等
5、同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。5、评估对象及其所涉及资产、负债清单及未来收益预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。委托人、被评估单位和相关当事人管理层和其他人员提供的与本次资产评估相关的所有资料,是编制本资产评估报告的基础,对评估对象及其所涉及资产、负债存在的可能影响评估结论的瑕疵事项,在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示且资产评估师根据专业经验一般不能获知的情况下,资产评估机构及资产评估师不承担相关责任。6、本资产评估机构及资产评估
6、师与资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产、负债没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。7、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。资产评估师不具有对评估对象及其所涉及资产法律权属确认或发表意见的能力,故不对评估对象及 绿景控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 江苏佳一教育科技股份有限公司股东全
7、部权益价值项目-资产评估报告 北京中天和资产评估有限公司 电话:010-68008059 传真:010-68008059-8030 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院 2 号楼 3 门 904 室 邮编:100044 3 其所涉及资产的法律权属真实性做任何形式的保证。8、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制。资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。9、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。绿景控股股份有限公
8、司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 江苏佳一教育科技股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告 北京中天和资产评估有限公司 电话:010-68008059 传真:010-68008059-8030 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院 2 号楼 3 门 904 室 邮编:100044 4 释释 义义 在本评估报告中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:淮安佳一 淮安市佳一教育信息咨询有限公司(江苏佳一教育科技股份公司前身)平衡创投 淮安平衡创业投资中心(有限合伙)(原淮安平衡股权投资基金中心(有限合伙)南京铄金 南京铄金企业管理合伙企业(有限合伙)瑞力骄阳投资 上海瑞力骄阳投资管理
9、合伙企业(有限合伙)淮安铄金 淮安铄金企业投资有限公司 合福投资 上海合福投资管理有限公司 兆驰国际贸易 上海兆驰国际贸易有限公司 南京进优 南京进优教育科技合伙企业(有限合伙)瑞衍和煦投资 上海瑞衍和煦投资管理合伙企业(有限合伙)普惠财务咨询 上海普惠财务咨询有限公司 南京甘如饴 南京甘如饴教育科技有限公司 嘉兴培训学校 嘉兴市佳一教育培训学校 宿迁昂佳 宿迁昂佳教育科技有限公司 南京点津科技 南京新点津教育科技有限公司 南京点津培训 南京新点津教育培训中心有限公司 南京佳一 南京佳一引航教育培训中心有限公司 南京佳一软件 南京佳一软件有限公司 南京佳一教育 南京佳一教育科技有限公司 北京佳
10、一 北京佳一引航教育科技有限公司 上海佳一互学 上海佳一互学软件科技有限公司 宿城佳一 宿迁市宿城区佳一教育培训中心有限公司 南京书韵 南京书韵飘香文化发展有限公司 k-12 教育 从幼儿园到小学、初中、高中整个基础教育阶段的统称 元、万元 人民币元、人民币万元 绿景控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 江苏佳一教育科技股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告 北京中天和资产评估有限公司 电话:010-68008059 传真:010-68008059-8030 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院 2 号楼 3 门 904 室 邮编:100044 5 绿景控股股份有限公司
11、绿景控股股份有限公司 拟发行股份拟发行股份及支付现金购买资产及支付现金购买资产涉及的涉及的 江苏佳一教育科技股份有限公司江苏佳一教育科技股份有限公司 股东全部权益价值项目股东全部权益价值项目 资产评估报告摘要资产评估报告摘要 中天和中天和20202020评字第评字第9005590055号号 北京中天和资产评估有限公司(以下简称:中天和评估公司)接受绿景控股股份有限公司(以下简称:绿景控股)委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采用收益法和市场法,按照必要的评估程序,对绿景控股拟发行股份及支付现金购买资产涉及的江苏佳一教育科技股份有限公司(以下简称:佳一教育)
12、股东全部权益在评估基准日 2020 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。一一、评估目的评估目的 根据绿景控股股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议公告(2020-008)等文件,绿景控股拟发行股份及支付现金购买资产,为此需对该经济行为涉及的佳一教育股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。二二、评估对象评估对象 佳一教育于评估基准日的股东全部权益价值。三三、评估范围评估范围 包括佳一教育全部资产和负债,具体以佳一教育提供的资产、负债清单为准。四四、价值类型价值类型 市场价值。五五、评估基准日评估基准日 2020 年 3 月 31 日。六六、评估基本方法
13、评估基本方法 本次资产评估采用的基本方法为收益法和市场法。七七、评估结论及其使用有效期、评估结论及其使用有效期 在持续经营前提下,采用收益法评估结果为最终评估结论,佳一教育股东全部权益评估价值为 121,720.73 万元(大写人民币:壹拾贰亿壹仟柒佰贰拾万柒仟叁佰元),绿景控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 江苏佳一教育科技股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告 北京中天和资产评估有限公司 电话:010-68008059 传真:010-68008059-8030 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院 2 号楼 3 门 904 室 邮编:100044 6 相较于佳一教
14、育合并报表归属于母公司所有者权益的账面值 29,175.36 万元,增值额为 92,545.37 万元,增值率为 317.20%。本资产评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日2020年3月31日起至2021年3月30日止。国家法律、行政法规另有规定的除外。八、八、对评估结论产生影响的特别事项对评估结论产生影响的特别事项 1.1.权属资料不全面或者存在瑕疵的情形权属资料不全面或者存在瑕疵的情形 资产评估准则规定,资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象及其所涉及资产的法律权属确认或发表意见超出资产评估师执业范围。委托人和相关当事人委托资产
15、评估业务,应当提供评估对象法律及其所涉及资产的权属等资料,并对所提供评估对象及其所涉及资产的法律权属资料的真实性、完整性和合法性承担责任。根据资产评估对象法律权属指导意见,资产评估师对佳一教育纳入本次评估范围内资产的权属资料进行了适当的关注。1)房屋产权事项 截至评估基准日,被评估单位纳入评估范围的1项房产尚未取得房产权证。该房产账面原值15,856,590.00元,账面净值15,092,417.04元,建筑面积1,634.70平方米,购置于2018年7月,位于南京市栖霞区生命科技创新园A3楼16层。本次评估中,该处房屋建筑面积按合同等资料,以企业申报的面积为评估依据。对上述资产,被评估单位已
16、经出具声明,权属归其所有,不存在产权纠纷。本次评估是以产权权属明确、不存在纠纷的前提下进行的。本次评估以设定产权为前提对被评估单位不具有法定产权的资产进行评估,未考虑完善产权所需的各项费用,资产评估报告使用人应注意设定产权状况与实际法律权属状况之间存在的差别。2)尚未取得办学许可证学校 截止报告日,佳一教育新设置的盛世豪庭校区、兴安华庭校区、三童众大上海城等校区网点,目前处于前期筹备阶段,尚未取得办学证或办学批复。根据上述校区房屋租赁情况、消防验收情况,结合被评估单位未来计划和事项说明,本次评估将上述校区作为新设校区纳入未来盈利预测范围。除上述事项外,截至报告出具日,尚未发现其他存在权属资料不
17、全面或者瑕疵的情形。绿景控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 江苏佳一教育科技股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告 北京中天和资产评估有限公司 电话:010-68008059 传真:010-68008059-8030 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院 2 号楼 3 门 904 室 邮编:100044 7 2.2.抵押、抵押、担保、租赁及其或有负债担保、租赁及其或有负债/或有资产等事项的性质、金额及与评估对象或有资产等事项的性质、金额及与评估对象的关系的关系 1)截止评估基准日主要借款事项 序号序号 合同名合同名称称 合同编号合同编号 借款人借款人 贷款人贷款人 合
18、同金合同金额额 借款期限借款期限 (万元)(万元)1 流动资金借款合同 430270526D19042301 佳一教育 中国银行清浦支行 152.55 2019.4.26-2020.4.23 2 流动资金借款合同 430270526D19050601 佳一教育 132.78 2019.5.9-2020.5.5 3 流动资金借款合同 430270526D19070301 佳一教育 124 2019.07.05-2020.07.03 4 流动资金借款合同 430270526D19101801 佳一教育 中国银行股份有限公司淮安城中支行 159 2019.10.21-2020.10.20 5 流动资
19、金借款合同 430270526D19110501 佳一教育 434 2019.11.05-2020.11.04 6 流动资金借款合同 430270526D19112701 佳一教育 180.3 2019.11.27-2020.11.25 7 流动资金借款合同 430270526D19120601 佳一教育 210 2019.12.06-2020.12.05 8 流动资金借款合同 430270526D20010701 佳一教育 275 2020.01.07-2021.01.06 9 流动资金借款合同 2020 年清江浦借字563188719 号 淮安经济技术开发区佳一教育培训中心有限公司 中国银
20、行股份有限公司淮安清江浦支行 400 2020.03.20-2021.03.17 10 流动资金借款合同 2020 年清江浦借字563183459 号 淮安市淮阴区佳一教育培训有限公司 中国银行股份有限公司淮安清江浦支行 500 2020.03.24-2021.3.22 11 流动资金借款合同 最高额借款合同(城中支行)淮农商高借字2020第 003号(注 1)佳一教育 江苏淮安农村商业银行股份有限公司 2,947 2020.3.26-2028.3.25 注 1:根据该笔借款的借据,实际借款金额为 2,940 万元,借款期限为 2020.3.27至 2023.3.26。2)抵押担保事项 绿景控
21、股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 江苏佳一教育科技股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告 北京中天和资产评估有限公司 电话:010-68008059 传真:010-68008059-8030 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院 2 号楼 3 门 904 室 邮编:100044 8 截止到评估基准日佳一教育下列34项房产处于抵押状态,账面原值6,526.29万元,账面净值6,172.02万元,以下房产抵押给中国银行股份有限公司淮安城中支行、中国银行股份有限公司淮安清江浦支行、江苏淮安农村商业银行股份有限公司。具体明细见下表:序号 权证号码 建筑物名称 购置 年月 建筑
22、面积 m2 账面价值(元)备注 原值 净值 1 苏(2018)宁鼓不动产权第 0026941号 南京市幕府东路 9号 3幢 301 2018/8/31 501.86 16,405,715.32 15,713,231.38 已设立抵押,账面值包含其他同批次房屋价值 2 苏(2018)灌南县不动产权第 0004897号 灌南县新东南路东侧(好生活广场1#201)2018/7/1 757.44 4,252,486.52 3,949,797.17 已设立抵押 3 苏(2019)宿迁市不动产权第 0058548号 金田湖畔春天2/C111 2019/9/30 107.63 2,274,836.93 2,
23、235,662.99 已设立抵押 4 苏(2019)宿迁市不动产权第 0058547号 金田湖畔春天2/C112 2019/9/30 159.56 3,372,414.57 3,314,339.73 已设立抵押 5 苏(2019)宿迁市不动产权第 0058669号 金田湖畔春天1/C205 2019/9/30 301.34 2,528,856.01 2,485,307.71 已设立抵押 6 苏(2019)宿迁市不动产权第 0058667号 金田湖畔春天1/C206 2019/9/30 215.54 1,808,711.55 1,777,564.53 已设立抵押 7 苏(2019)宿迁市不动产权
24、第 0073532号 金田湖畔春天1/C207 2019/12/12 344.24 2,888,158.26 2,863,062.99 已设立抵押 8 苏(2019)宿迁市不动产权第 0058668号 金田湖畔春天1/C208 2019/9/30 109.61 919,801.30 903,961.84 已设立抵押 9 苏(2019)宿迁市不动产权第 0058671号 金田湖畔春天1/C209 2019/9/30 56.99 478,307.46 470,070.72 已设立抵押 10 苏(2019)宿迁市不动产权第 0058670号 金田湖畔春天1/C210 2019/9/30 103.22
25、 866,218.68 851,301.90 已设立抵押 11 苏(2019)宿迁市不动产权第 0058672号 金田湖畔春天1/C227 2019/9/30 39.95 335,246.19 329,473.05 已设立抵押 12 苏(2019)宿迁市不动产权第 0073537号 金田湖畔春天1/C228 2019/12/12 62.42 523,796.57 519,245.30 已设立抵押 13 苏(2019)宿迁市不动产权第 0073535号 金田湖畔春天1/C302 2019/12/12 62.55 524,932.51 520,371.37 已设立抵押 14 苏(2019)宿迁市不
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