顾雏军资本运作.ppt

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1、顾雏军资本运作顾雏军资本运作一、格林柯尔系的结构二、顾雏军的二、顾雏军的“巧取豪夺巧取豪夺”1、安营扎寨、安营扎寨顾氏通过格林柯尔收购的企业多数是上市公司，但是在顾氏通过格林柯尔收购的企业多数是上市公司，但是在每一类产业的上端都是一家顾雏军每一类产业的上端都是一家顾雏军100%控股的私人公控股的私人公司司。一来可以分散风险，各产业间不会相互影响，从而一来可以分散风险，各产业间不会相互影响，从而稳定股价。稳定股价。另一方面，各产业间的交易往来不必完全公开，保另一方面，各产业间的交易往来不必完全公开，保证公司有活动的空间。证公司有活动的空间。由于顺德和扬州格林科尔都是私人公司，因此不必披露由于顺德

2、和扬州格林科尔都是私人公司，因此不必披露其资金来源其资金来源。2、乘虚而入、乘虚而入首先，大部分目标公司是国有上市公司且收购交易定价较低。首先，大部分目标公司是国有上市公司且收购交易定价较低。其次，经营困难，但品牌较好的企业。其次，经营困难，但品牌较好的企业。广东科龙电器股份有限公司广东科龙电器股份有限公司被收购前是中国规模最大的白色家电制造商和中国家电业十被收购前是中国规模最大的白色家电制造商和中国家电业十强企业之一强企业之一 美菱股份有限公司美菱股份有限公司扬州亚星客车公司股份有限公司扬州亚星客车公司股份有限公司襄阳汽车轴承股份有限公司襄阳汽车轴承股份有限公司3、反客为主、反客为主顾雏军总

3、是在股权转让完成之前进驻目标公司，入顾雏军总是在股权转让完成之前进驻目标公司，入主董事会，或成为董事长，或委托自己的副手成为主董事会，或成为董事长，或委托自己的副手成为目标公司的总裁。目标公司的总裁。2001年年11月月2日日，顾雏军提早入主科龙董事会。，顾雏军提早入主科龙董事会。2002年年4月月18日日，股权转让完成。，股权转让完成。2003年年7月月8日日，美菱电器董事会提早选举顾雏军为公司董事长。，美菱电器董事会提早选举顾雏军为公司董事长。2004年年3月月2日日，格林柯尔受让公司股权的过户手续已办理完毕。，格林柯尔受让公司股权的过户手续已办理完毕。2004年年4月月，顾雏军担任了董事

4、长。，顾雏军担任了董事长。2004年年5月月10日日，亚星客车控股股东与扬州格林柯尔办理股权过户手续。，亚星客车控股股东与扬州格林柯尔办理股权过户手续。2004年年4月月10日委派格林科尔副总裁出任襄轴总裁。日委派格林科尔副总裁出任襄轴总裁。科龙：科龙：美菱：美菱：亚星：亚星：襄轴：襄轴：4、投桃报李、投桃报李 顾雏军入主收购公司之后上市公司在与原来顾雏军入主收购公司之后上市公司在与原来控股的大股东之后的控股的大股东之后的关联交易关联交易关联交易关联交易，这些关联交易的，这些关联交易的数额动辄数以亿计，交易内容多为对原控股公司数额动辄数以亿计，交易内容多为对原控股公司欠上市公司的债务的安排，公

5、司的商标、土地使欠上市公司的债务的安排，公司的商标、土地使用权等往往作为抵偿债务或者交换上市公司应收用权等往往作为抵偿债务或者交换上市公司应收帐款的条件。在科龙的收购过程中如此，在美菱帐款的条件。在科龙的收购过程中如此，在美菱过的收购过程中也有类似的现象。过的收购过程中也有类似的现象。5、洗个大澡、洗个大澡赢利赢利=收入收入-成本成本-费用费用-息税息税 广东科龙电器股份有限公司广东科龙电器股份有限公司2001年年10月月31日，广东科龙电器股份有限公司日，广东科龙电器股份有限公司(以下简称以下简称科龙电器科龙电器)正式宣告第一大股东易主。正式宣告第一大股东易主。美菱股份有限公司美菱股份有限公

6、司2003年，美菱电器投入格林柯尔怀抱，而公司发布的年，美菱电器投入格林柯尔怀抱，而公司发布的2003年年年报显示，美菱电器已步入亏损阵营，这是它业绩首次报亏。年报显示，美菱电器已步入亏损阵营，这是它业绩首次报亏。扬州亚星客车公司股份有限公司扬州亚星客车公司股份有限公司2003年年12月月15日，亚星客车发布公告，公司控股股东江苏日，亚星客车发布公告，公司控股股东江苏亚星客车集团有限公司已于本月亚星客车集团有限公司已于本月10日与顾雏军旗下扬州格林日与顾雏军旗下扬州格林柯尔创业投资有限公司签订股份转让合同书。柯尔创业投资有限公司签订股份转让合同书。襄阳汽车轴承股份有限公司襄阳汽车轴承股份有限公

7、司公司于公司于2004年年4月月9日分别在日分别在中国证券报中国证券报和和证券时报证券时报上披露了本公司第一大股东襄阳汽车轴承集团公司于上披露了本公司第一大股东襄阳汽车轴承集团公司于2004年年4月月8日与扬州格林柯尔创业投资有限公司正式签订了日与扬州格林柯尔创业投资有限公司正式签订了股份股份转让合同书转让合同书的有关事宜。的有关事宜。6、相貌迎人、相貌迎人在顾雏军重组科龙后的在顾雏军重组科龙后的2002年，重组美菱年，重组美菱后的后的2004年年1季度，重组亚星后的季度，重组亚星后的2004年年1季度，上述公司都实现了盈利。季度，上述公司都实现了盈利。真的是这样吗？真的是这样吗？还记得前面讲

8、过的预提费用和管理费用吗？还记得前面讲过的预提费用和管理费用吗？在在2002年年科龙公司坏账准备转回约科龙公司坏账准备转回约0.5亿元亿元存货减值准备转回约存货减值准备转回约2.12亿元亿元冲回广告费冲回广告费7900万元万元维修费拨备相对维修费拨备相对2001年度减少计提约年度减少计提约5000万元万元合计约合计约3.93.9亿亿亿亿。那么如果那么如果2001年没有这些坏账准备，存货跌价损年没有这些坏账准备，存货跌价损失准备和广告费用，维修费用照常提取，科龙失准备和广告费用，维修费用照常提取，科龙2002年还能是扭亏为盈吗？年还能是扭亏为盈吗？科龙净利润还原图一科龙净利润还原图一 从另外一个

9、角度，再对科龙从另外一个角度，再对科龙1999年，年，2000年，年，2001年，年，2002年的费用收入比进行比较，科龙年的费用收入比进行比较，科龙在在2001年的费用收入比高得异常，而如果以年的费用收入比高得异常，而如果以1998年，年，1999年，年，2000年的平均费用比年的平均费用比24%对对科龙科龙2001年，年，2002年进行同比还原的话年进行同比还原的话，会，会是怎么样的？是怎么样的？科龙净利润还原图二科龙净利润还原图二 如果依同样的思路，以近三年的平均费用如果依同样的思路，以近三年的平均费用水平水平24%和和8%对美菱和亚星对美菱和亚星2004年一季年一季度净利润进行还原度净

10、利润进行还原，又会如何？，又会如何？美菱净利润还原图美菱净利润还原图 亚星净利润还原图亚星净利润还原图 7、借鸡生蛋、借鸡生蛋从顾雏军收购科龙开始，人们就从顾雏军收购科龙开始，人们就对他的钱从何而来就产生了强烈对他的钱从何而来就产生了强烈的疑问。的疑问。那到底是什么支撑着他无休止地那到底是什么支撑着他无休止地进行收购？进行收购？2002年初，收购江西齐洛瓦，具体年初，收购江西齐洛瓦，具体金额不详金额不详金额不详金额不详。2002 年年9月月14日，科龙与吉林市经济贸易委员会签署日，科龙与吉林市经济贸易委员会签署资产转资产转让合同让合同，以人民币，以人民币4000 4000 万元万元万元万元购买

11、吉林吉诺尔电器的经营性资产。购买吉林吉诺尔电器的经营性资产。10月又宣布斥资月又宣布斥资3 3亿元亿元亿元亿元整体收购吉诺尔冰箱厂。整体收购吉诺尔冰箱厂。2002年年12月，以月，以10001000万元万元万元万元收购上海上菱电器股份有限公司两收购上海上菱电器股份有限公司两条冰箱生产线；收购远东阿里斯顿公司的全部生产线，具体金额不详。条冰箱生产线；收购远东阿里斯顿公司的全部生产线，具体金额不详。2003年年5月，江西格林柯尔实业发展有限公司和江西科龙公司月，江西格林柯尔实业发展有限公司和江西科龙公司共同创立了格林柯尔共同创立了格林柯尔科龙南昌工业园。工业园占地科龙南昌工业园。工业园占地2500

12、亩，总亩，总投资投资3.63.6亿美元亿美元亿美元亿美元2003年年5月，与杭州西泠集团签署协议月，与杭州西泠集团签署协议,收购西泠收购西泠70%的股权，的股权，金额约为金额约为1 1亿多元亿多元亿多元亿多元。2003年年6月，在扬州组建扬州科龙电器有限公司，动工建设年月，在扬州组建扬州科龙电器有限公司，动工建设年产超过产超过300万台的以出口为主的大型冰箱、冷柜生产基地，总投资预万台的以出口为主的大型冰箱、冷柜生产基地，总投资预计达计达1.51.5亿美元亿美元亿美元亿美元。2003年年12月月29日，科龙与南京伯乐签定合作协议，南京伯乐日，科龙与南京伯乐签定合作协议，南京伯乐将以两条产能达将以两条产能达50万台的无氟冰箱生产线和厂房等硬件入股，科龙以万台的无氟冰箱生产线和厂房等硬件入股，科龙以品牌、技术和资金入股并处于控股地位。具体品牌、技术和资金入股并处于控股地位。具体金额不详金额不详金额不详金额不详。