六章长期筹资决策ppt课件.ppt

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1、六章长期筹资决策ppt课件 Still waters run deep.流静水深流静水深,人静心深人静心深 Where there is life,there is hope。有生命必有希望。有生命必有希望n普通股的概念普通股的概念n普通股是股份公司发行的无特别权利的股份。普通股是股份公司发行的无特别权利的股份。1、普通股东的权利、普通股东的权利（1）出席或委托代理人出席股东大会，行使表决权；出席或委托代理人出席股东大会，行使表决权；（2）股份转让权；）股份转让权；（3）股利分配请求权；）股利分配请求权；（4）对公司账目和股东大会决议的审查权和对公司）对公司账目和股东大会决议的审查权和对公司

2、事务的质询权；事务的质询权；（5）剩余财产的分配权。）剩余财产的分配权。第六章 股票筹资一、股票及其分类2、普通股东的义务、普通股东的义务（1）遵守公司的章程；遵守公司的章程；（2）缴纳股款；）缴纳股款；（3）以所缴纳的股款为限对公司债务负责；）以所缴纳的股款为限对公司债务负责；（4）公司核准登记后不得要求退股。）公司核准登记后不得要求退股。第六章 股票筹资n普通股的分类普通股的分类（1）按股票有无记名）按股票有无记名记名股；不记名股记名股；不记名股（2）按股票是否标明金额）按股票是否标明金额面值股票；无面值股票面值股票；无面值股票（3）按投资主体不同）按投资主体不同国家股；法人股；个人股国家

3、股；法人股；个人股（4）按发行对象和上市地区）按发行对象和上市地区A股；股；B股；股；H股；股；S股；股；N股股第六章 股票筹资n普通股的特点普通股的特点优点：优点：（1）公司面临较小的财务风险；）公司面临较小的财务风险；（2）公司的财务实力的到增强；）公司的财务实力的到增强；（3）普通股较债券更容易筹资；）普通股较债券更容易筹资；缺点：缺点：（1）会分散公司的控制权；）会分散公司的控制权；（2）会稀释公司的盈利；）会稀释公司的盈利；（3）普通股融资成本较高。）普通股融资成本较高。第六章 股票筹资二、优先股的概念和分类二、优先股的概念和分类n概念：概念：优先获得剩余财产权；优先获得股利权。优先

4、获得剩余财产权；优先获得股利权。n分类：分类：（1）累积优先股和非累积优先股；）累积优先股和非累积优先股；（2）参与优先股和非参与优先股）参与优先股和非参与优先股；（3）可转换优先股和不可转换优先股）可转换优先股和不可转换优先股；（4）可赎回优先股和不可赎回优先股）可赎回优先股和不可赎回优先股。第六章 股票筹资n优先股的发行目的优先股的发行目的（1）防止公司股权的分散化）防止公司股权的分散化；（2）维持公司的举债能力）维持公司的举债能力；（3）增加公司普通股股东的权益）增加公司普通股股东的权益；（4）调整公司的资本结构）调整公司的资本结构。第六章 股票筹资n优先股的特点优先股的特点优点：优点：

5、（1）不会分散公司控制权；）不会分散公司控制权；（2）不会增加公司的财务风险；）不会增加公司的财务风险；（3）可提高公司融资能力。）可提高公司融资能力。缺点：缺点：（1）通常优先股融资成本较高；）通常优先股融资成本较高；（2）优先股太多会形成较重的财务负担。）优先股太多会形成较重的财务负担。第六章 股票筹资n股票的发行的一般条件股票的发行的一般条件（1）每股金额相等；）每股金额相等；（2）同股同权，同股同利；）同股同权，同股同利；（3）可以等价、溢价，不得折价发行；）可以等价、溢价，不得折价发行；（4）载明公司名称、公司登记日期、股票种类、票面金）载明公司名称、公司登记日期、股票种类、票面金额

6、及代表的股份数、股票编号等；额及代表的股份数、股票编号等；（5）发起人股、国家股、法人股应为记名股票，公众股）发起人股、国家股、法人股应为记名股票，公众股可以记名、也可以不记名。可以记名、也可以不记名。（6）公司发行记名股票的，应当置备股东名册。公司发行记名股票的，应当置备股东名册。第六章 股票筹资股票的发行n股票的发行程序股票的发行程序n初次发行初次发行1.发起人要求：发起人要求：550人；半数以上在境内。人；半数以上在境内。2.资本要求：资本要求：1000万元（上市：万元（上市：5000万元）。万元）。3.设立方式：发起式；募集式。设立方式：发起式；募集式。4.政府批准：证监会。政府批准：

7、证监会。5.验资：验资报告。验资：验资报告。6.创立大会记录：章程；董事会；监事会。创立大会记录：章程；董事会；监事会。7.执照：省级工商行政管理部门。执照：省级工商行政管理部门。第六章 股票筹资n股票的发行程序股票的发行程序n增资扩股增资扩股1.股东大会做出发行新股的决议。股东大会做出发行新股的决议。2.申请并经批准。申请并经批准。3.公告新股招股说明书和财务会计报表及附属明细公告新股招股说明书和财务会计报表及附属明细表，与证券机构签订承销合同，定向募集时向新表，与证券机构签订承销合同，定向募集时向新股认购人发出认购公告或通知股认购人发出认购公告或通知。4.招认股份，缴纳股款招认股份，缴纳股

8、款。5.改组董事会、监事会，办理变更登记并向社会公改组董事会、监事会，办理变更登记并向社会公告告。第六章 股票筹资n股票的发行方式股票的发行方式n公开间接发行公开间接发行指通过中介机构，公开向社会公众发行股票。指通过中介机构，公开向社会公众发行股票。n我国股份有限公司采用募集设立向社会公开发行新股时，须由证券经营机构承销。n发行范围广、发行对象多，易于足额募集资本；股票的变现性强，流通性好；助于提高发行公司的知名度和扩大其影响力。n手续繁杂，发行成本高。第六章 股票筹资n股票的发行方式股票的发行方式n不公开直接发行不公开直接发行n指不公开对外发行股票，只向少数特定对象直接发行，因而不需要中介机

9、构承销。n这种发行方式弹性较大，发行成本低。n但发行范围小，股票变现性差。第六章 股票筹资n股票的销售方式股票的销售方式n自销自销n委托承销委托承销n包销包销根据承销协议商定的价格，证券经营机构一次性全部购进发行公司根据承销协议商定的价格，证券经营机构一次性全部购进发行公司公开募集的全部股份，然后以较高的价格出售给认购者。公开募集的全部股份，然后以较高的价格出售给认购者。n代销代销是证券经营机构代替发行公司代售股票，并由此获取一定佣金。是证券经营机构代替发行公司代售股票，并由此获取一定佣金。n我国我国公司法公司法规定股份有限公司向社会公众发行股票，规定股份有限公司向社会公众发行股票，必须与依法

10、设立的证券经营机构签订承销协议，由证券必须与依法设立的证券经营机构签订承销协议，由证券经营机构承销。经营机构承销。第六章 股票筹资n股票的发行价格股票的发行价格n等价发行等价发行n股票的面值等于股票的发行价格。股票的面值等于股票的发行价格。n时价发行时价发行n以公司股票在流通市场上实际交易价格为基础确定以公司股票在流通市场上实际交易价格为基础确定的发行价格。的发行价格。n中间价发行中间价发行n以平价和时价的中间值作为发行价格发行股票。以平价和时价的中间值作为发行价格发行股票。第六章 股票筹资n股票的发行价格股票的发行价格n需需要要特特别别说说明明的的是是，如如果果初初始始公公开开发发行行股股票

11、票（Initial Public Offering,IPO），股股票票价价格格的的确确定定相相对对复复杂杂。初初次次公公开开发发行行股股票票的的价价格格确确定定涉涉及及公公司司账账面面价价值值、经经营营业业绩绩、发发展展前前景景、股股票票发发行行数数量量、行行业业特特点点、股股票票市市场场当当前前状状况况、市市场场投投资资者者的的价价格格接接受受底底线线等等，许许多多因因素素已已经经超超出出了了理理论论可可分分析析的的范范围围，所所以以新新股股定定价价一一直直是一个国际性的难题。是一个国际性的难题。第六章 股票筹资n股股票票上上市市：股股份份有有限限公公司司公公开开发发行行的的股股票票经批准在

12、证券交易所进行挂牌交易。经批准在证券交易所进行挂牌交易。n按按国国际际惯惯例例：非非公公开开募募集集发发行行的的股股票票或或未未向向证证券券交交易易所所申申请请上上市市的的非非上上市市证证券券，应应在在店店头头市市场场（Over the Counter market，简简称称OTC market）上流通转让。上流通转让。n只只有有公公开开募募集集发发行行并并批批准准上上市市的的股股票票才才能能进入证券交易所流通。进入证券交易所流通。第六章 股票筹资股票的上市n股票上市的条件：股票上市的条件：（1）经证监会批准；）经证监会批准；（2）股本总额不得小于￥）股本总额不得小于￥3000万元；万元；（3

13、）发行股份达到总股份的）发行股份达到总股份的25以上；股本总以上；股本总额超过额超过4亿的公开发行比率不少于亿的公开发行比率不少于10。（4）最近三年无重大违法行为，财务报告无虚）最近三年无重大违法行为，财务报告无虚假记载。假记载。第六章 股票筹资nST股：股：nST股：股：ST是英文是英文Special Treatment的缩写。的缩写。翻译为特别处理。翻译为特别处理。n1998年年4月月22日日,沪深交易所宣布，将对沪深交易所宣布，将对财务状况或其它状况出现异常的上市公司财务状况或其它状况出现异常的上市公司股票交易进行特别处理股票交易进行特别处理(Special treatment)，由于

14、，由于“特别处理特别处理”，在简称前冠以，在简称前冠以“ST”，因此这类股票称为，因此这类股票称为ST股。股。第六章 股票筹资n财务状况异常财务状况异常:(1)最近两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值；最近两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值；(2)最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本，即每股净资产低于股票面值；册资本，即每股净资产低于股票面值；(3)注册会计师对最近一个会计年度的财务报告出具无法注册会计师对最近一个会计年度的财务报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告；表示意见或否定意见的审计报告；(4)最近一个会计年

15、度经审计的股东权益扣除注册会计师、最近一个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师、有关部门不予确认的部分，低于注册资本；有关部门不予确认的部分，低于注册资本；(5)最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整，最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续两个会计年度亏损；导致连续两个会计年度亏损；(6)经交易所或中国证监会认定为财务状况异常的。经交易所或中国证监会认定为财务状况异常的。第六章 股票筹资nST股：股：1.通俗理解就是：公司连续两年亏损，或每股净通俗理解就是：公司连续两年亏损，或每股净资产低于股票面值。资产低于股票面值。2.如：亿安科技股票如：亿安科技股票2000年曾创造

16、过年曾创造过100元的元的神话，但是神话，但是2001年和年和2002年出现亏损，则被年出现亏损，则被戴上了戴上了ST帽子。帽子。3.如：高斯达如：高斯达(600670)1998年到年到2000年虽然年虽然没有亏损，但是它的每股净资产低于股票面值，没有亏损，但是它的每股净资产低于股票面值，所以也被所以也被ST。4.股票报价日涨跌幅限制为股票报价日涨跌幅限制为5%。第六章 股票筹资n*ST股：股：n*ST：2003年年5月月8日开始，警示退市风险启用了新标记：日开始，警示退市风险启用了新标记：*ST。以充分揭示其股票可能被终止上市的风险并区别于。以充分揭示其股票可能被终止上市的风险并区别于其他公

17、司股票。其他公司股票。n在退市风险警示期间，股票报价的日涨跌幅限制为在退市风险警示期间，股票报价的日涨跌幅限制为5%。1.*ST-公司经营连续三年亏损，退市预警。公司经营连续三年亏损，退市预警。2.ST-公司经营连续二年亏损，特别处理。公司经营连续二年亏损，特别处理。3.S*ST-公司经营连续三年亏损，退市预警公司经营连续三年亏损，退市预警 还没有完成股改。还没有完成股改。4.SST-公司经营连续二年亏损，特别处里公司经营连续二年亏损，特别处里 还没有完成股改。还没有完成股改。5.S-还没有完成股改还没有完成股改第六章 股票筹资n股票融资的优点：股票融资的优点：（1）永久性，无到期日，不需归还

18、；）永久性，无到期日，不需归还；（2）无固定的股利负担，风险小；）无固定的股利负担，风险小；（3）可增强公司的举债能力；）可增强公司的举债能力；（4）容易吸引资金。）容易吸引资金。n股票融资的缺点：股票融资的缺点：（1）资本成本较高；）资本成本较高；（2）可能会分散股权，削弱原股东的控制。）可能会分散股权，削弱原股东的控制。第六章 股票筹资普通股融资的特点三、吸收直接投资三、吸收直接投资n1）企企业业采采用用吸吸收收直直接接投投资资方方式式筹筹集集的的资资金金一一般般可可分分为为三三类类：吸吸收收国国家家投投资资、吸吸收收法法人人投投资资和和吸吸收收个人投资个人投资。n2）吸收直接投资的）吸收

19、直接投资的特点：特点：（1）有利于增强企业信誉；有利于增强企业信誉；（2）有利于尽快形成生产能力；）有利于尽快形成生产能力；（3）有利于降低财务风险；）有利于降低财务风险；（4）资金成本较高；）资金成本较高；（5）容易分散企业控制权。）容易分散企业控制权。保留盈余：指留归企业的部分税后利润。保留盈余：指留归企业的部分税后利润。内部筹资：采用保留盈余来筹集资金的方式。内部筹资：采用保留盈余来筹集资金的方式。n企业利润分配的程序企业利润分配的程序1、弥补以前年度亏损；、弥补以前年度亏损；2、按照税后利润的、按照税后利润的10%提取法定盈余公积；提取法定盈余公积；3、按税后利润的、按税后利润的5%提

20、取公益金；提取公益金；4、分配优先股股利；、分配优先股股利；5、根据股东大会决议，提取任意盈余公积；、根据股东大会决议，提取任意盈余公积；6、发放普通股股利。、发放普通股股利。四、内部筹资四、内部筹资n内部筹资的优点内部筹资的优点 1、没有筹资费用；、没有筹资费用；2、股东可以获得税收上的利益；、股东可以获得税收上的利益；3、属属于于权权益益融融资资，可可为为债债权权人人提提供供保保障障，增增加加企业的信用价值。企业的信用价值。n内部筹资的缺点内部筹资的缺点 1、常常会受某些股东的限制；、常常会受某些股东的限制；2、保保留留盈盈余余过过多多，股股利利支支付付过过少少，会会影影响响外外部部融资；

21、融资；3、保保留留盈盈余余过过多多，股股利利支支付付过过少少，不不利利于于股股票票价格的稳定或上升。价格的稳定或上升。n债务筹资的特点：债务筹资的特点：n具有时限性，需要到期偿还；具有时限性，需要到期偿还；n利息固定，是企业的固定负担；利息固定，是企业的固定负担；n资本成本较低；资本成本较低；n不会分散股权。不会分散股权。第七章 债务筹资n公司债券及其分类公司债券及其分类n经济主体为筹集资金而发行的，用以记载和反经济主体为筹集资金而发行的，用以记载和反映债权债务关系的有价证券。映债权债务关系的有价证券。n特指超过一年的公司债券。特指超过一年的公司债券。n特点：1.风险较大；风险较大；2.收益率

22、较高；收益率较高；3.有优先受偿权；有优先受偿权；第七章 债务筹资一、公司债券n分类：1.按有无抵押担保品，分为信用债券和抵押债券；按有无抵押担保品，分为信用债券和抵押债券；2.*按债券是否记名，分为记名债券和无记名债券；按债券是否记名，分为记名债券和无记名债券；3.*按债券能否转换为公司股票，按债券能否转换为公司股票，可转换公司债券和不可可转换公司债券和不可转换公司债券；转换公司债券；4.按是否可赎回，分为可赎回债券和不可赎回债券；按是否可赎回，分为可赎回债券和不可赎回债券；5.按利率是否固定，分为固定利率债券和浮动利率债券；按利率是否固定，分为固定利率债券和浮动利率债券；6.其他类型的债券

23、：其他类型的债券：n分期公司债券；n收益公司债券；n参与公司债券；n附新股认购权债券。第七章 债务筹资n债券的发行：债券的发行：n发行条件：发行条件：1.股份有限公司净资产不低于￥股份有限公司净资产不低于￥3000万元，有限责万元，有限责任公司净资产不低于￥任公司净资产不低于￥6000万元；万元；2.累计债券不超过净资产累计债券不超过净资产40；3.最近最近3年平均利润足支付公司债券年平均利润足支付公司债券1年的利息；年的利息；4.所筹资金投向符合国家产业政策；所筹资金投向符合国家产业政策；5.利率不超过国务院限定的利率。利率不超过国务院限定的利率。第七章 债务筹资n发行程序：发行程序：n发行

24、债券的决议；n提出发行债券的申请并经过批准；n制定募集办法并予以公告；n募集借款；第七章 债务筹资1、影响债券发行价格的、影响债券发行价格的因素因素n债券面额、票面利率、市场利率、期限债券面额、票面利率、市场利率、期限2、发行价格、发行价格n（1）等价发行；）等价发行；n（2）谥价发行；）谥价发行；n（3）折价发行。）折价发行。债券发行价格债券发行价格债券发行的价格债券发行的价格 例例：华华北北电电脑脑公公司司发发行行面面值值为为1000元元，利利息息率率为为10%，期期限限为为10年年，每每年年年年末末付付息息的的债债券券。在在公公司司决决定定发发行行债债券券时时，认认为为10%的的利利率率

25、是是合合理理的的。如如果果到到债债券券正正式式发发行行时时，市市场场上上的的利利率率发发生生变变化化，那那么么就就要要调调整整债债券券的的发发行行价格。价格。（1）资资金金市市场场上上的的利利率率保保持持不不变变，华华北北电电脑脑公公司司的的债债券券利利率率为为10%仍仍然然合理，则可采用等价发行合理，则可采用等价发行。（2）资金市场上的利率有较大幅度的上升，达到）资金市场上的利率有较大幅度的上升，达到15%，则应采用折价发行，则应采用折价发行。（3）资资金金市市场场上上的的利利率率有有较较大大幅幅度度的的下下降降，达达到到5%，则则可可采采用用溢溢价价发发行。行。n债券的偿还债券的偿还1、按

26、、按时间时间分：（分：（1）提前偿还；）提前偿还；（2）分批偿还；）分批偿还；（3）一次偿还。）一次偿还。2、按、按形式形式分：（分：（1）现金；）现金；（2）以新债券换旧债券；）以新债券换旧债券；（3）用普通股（如可转换债券）用普通股（如可转换债券）n1、优点、优点 （1）资资金金成成本本低低(支支付付给给投投资资者者报报酬酬低低，具具有有抵抵税税作用）作用）;（2）可发挥财务杠杆作用；）可发挥财务杠杆作用；（3）保证控制权；）保证控制权；（4）调整资本结构。）调整资本结构。2、缺点、缺点:（1）筹资风险高；）筹资风险高；（2）限制条件多；）限制条件多；（3）筹资数量有限。）筹资数量有限。n

27、债券筹资的优缺点债券筹资的优缺点 二、可转换债券二、可转换债券 可可转转换换债债券券:是是一一种种可可以以在在特特定定时时间间、按按特特定定条条件件转转换为发债公司普通股股票的特殊企业债券。换为发债公司普通股股票的特殊企业债券。可转换债券的特点可转换债券的特点 :1.债债权权性性。与与其其他他债债券券一一样样，可可转转换换债债券券也也有有规规定定的的利利率率和期限。投资者可以选择持有债券到期，收取本金和利息。和期限。投资者可以选择持有债券到期，收取本金和利息。2.股股权权性性。可可转转换换债债券券在在转转换换成成股股票票之之前前是是债债券券，但但在在转转换换成成股股票票之之后后，原原债债券券持

28、持有有人人就就由由债债权权人人变变成成了了公公司司的的股股东东，可参与公司的经营决策和红利分配。可参与公司的经营决策和红利分配。3.可可转转换换性性。可可转转换换性性是是可可转转换换债债券券的的重重要要标标志志，债债券券持持有有者者可可以以按按约约定定的的条条件件将将债债券券转转换换成成股股票票。转转换换权权是是投投资资者者享享有有的的、一一般般债债券券所所没没有有的的选选择择权权。可可转转换换债债券券在在发发行行时时就就明明确确约约定定，债债券券持持有有者者可可按按照照发发行行时时约约定定的的价价格格将将债债券券转转换换成成公公司司的的股股票票。如如果果债债券券持持有有人人不不想想转转换换成

29、成股股票票，则则可可以以继继续续持持有有债债券，直到偿还期满时收取本息，或者在流通市场出售变现。券，直到偿还期满时收取本息，或者在流通市场出售变现。债券期限债券期限:转转换换期期限限:债债券券持持有有者者可可按按照照发发行行时时约约定定的的价价格格在在一一定定期期限限内内,有有权将债券转换成公司的股票权将债券转换成公司的股票.转转股股价价格格:可可转转换换债债券券转转换换成成每每股股股股票票所所需需可可转转换换债债券券的的票票面面金金额额.转股价格转股价格=债券面值债券面值/转股比例转股比例 转股价格越低转换成股票的可能性越大转股价格越低转换成股票的可能性越大.赎赎回回条条款款:发发行行人人股

30、股票票价价格格在在一一定定时时期期连连续续高高于于转转股股价价格格达达到到某某一一幅幅度度时时,发发行行人人按按事事先先约约定定的的价价格格买买回回未未转转股股的的可可转转换换债债券券.发发行行人人每每年年可可按按约约定定条条件件行行使使一一次次赎赎回回权权。每每年年首首次次满满足足赎赎回回条条件件时时，发发行行人人可可赎赎回回部部分分或或全全部部未未转转股股的的可可转转换换公公司司债债券券。但但若若首首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。回回售售条条款款:发发行行人人股股票票价价格格在在一一定定时时期期连连续续低低于于转转股股价价格格达达到到某某一一幅

31、幅度度时时,可可转转换换债债券券持持有有人人按按事事先先约约定定的的价价格格将将持持有有的的可可转转换换债债券券买买给给发发行行人人.可可转转换换公公司司债债券券的的持持有有人人每每年年可可依依照照约约定定的的条条件件行行使使一一次次回回售售权权。每每年年首首次次满满足足回回售售条条件件时时，持持有有人人可可回回售售部部分分或或全全部部未未转转股股的的可可转转换换公公司司债债券券。首首次次不不实实施施回回售售的的，当当年年不不应再行使回售应再行使回售权权。1.最最近近3年年连连续续盈盈利利，且且最最近近3年年净净资资产产利利润润率率平平均均在在10%以以上上；属属于于能能源源、原原材材料料、基

32、基础础设设施施类类的的公公司司可可以以略略低低，但是不得低于但是不得低于7%。经经注注册册会会计计师师核核验验，公公司司扣扣除除非非经经常常性性损损益益后后，最最近近3个个会会计计年年度度的的净净资资产产利利润润率率平平均均值值原原则则上上不不得得低低于于6%。公公司司最最近近3个个会会计计年年度度净净资资产产利利润润率率平平均均低低于于6%的的，公司应当具有良好的现金流量。公司应当具有良好的现金流量。2.上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的公司净资产额的40%；本次可转换公司债券发行后，累；本次可转换公司债券发行后

33、，累计债券余额不得高于公司净资产额的计债券余额不得高于公司净资产额的80%。公司的净资。公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准。产额以发行前一年经审计的年报数据为准。3.3.募集资金的投向符合国家募集资金的投向符合国家产业政策产业政策。4.4.可转换公司债券的利率可转换公司债券的利率不超过不超过银行同期存款的利率水平。银行同期存款的利率水平。5.5.可转换公司债券的发行额可转换公司债券的发行额不少于不少于人民币人民币1 1亿元亿元。6.6.国务院证券委员会规定的其他条件。国务院证券委员会规定的其他条件。n上市公司发行可转换公司债券的条件上市公司发行可转换公司债券的条件n发行可转换公司债

34、券上报的申请文件发行可转换公司债券上报的申请文件1.发行人申请报告。发行人申请报告。2.股股东东大大会会作作出出的的发发行行可可转转换换公公司司债债券券的的决决议议或或者者国国有有企企业业主管部门同意发行可转换公司债券的文件。主管部门同意发行可转换公司债券的文件。3.省级人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件。省级人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件。4.公司章程。公司章程。5.可转换公司债券募集说明书。可转换公司债券募集说明书。6.募集资金的运用计划和项目可行性研究报告。募集资金的运用计划和项目可行性研究报告。7.偿债措施、担保合同。偿债措施、担保合同。8.经会计师事务所审计的

35、公司最近经会计师事务所审计的公司最近3年的财务报告。年的财务报告。9.律师事务所出具的法律意见书。律师事务所出具的法律意见书。10.与承销商签订的承销协议等。与承销商签订的承销协议等。n 申报及核准程序申报及核准程序1.上上市市公公司司申申请请发发行行可可转转换换公公司司债债券券，应应由由股股东东大大会会作作出出决决议议。股股东东大大会会作作出出的的决决议议至至少少应应包包括括发发行行规规模模、转转股股价价格格的的确确定定及及调调整整原原则则、债债券券利利率率、转转股股期期、还还本本付付息息的的期期限限和和方方式式、赎赎回回条条款款及及回回售售条条款款、向向原原股股东东配配售售的的安安排排、募

36、募集集资资金金用用途途等事项。等事项。2.上上市市公公司司及及有有关关中中介介机机构构应应按按照照中中国国证证监监会会的的有有关关规规定定作作用用申申请文件请文件。3.主主承承销销商商负负责责向向中中国国证证监监会会推推荐荐，出出具具推推荐荐意意见见，并并负负责责报报送送发行申请文件。发行申请文件。4.为为上上市市公公司司发发行行可可转转换换公公司司债债券券提提供供服服务务的的中中介介机机构构应应认认真真履履行行义义务务，并并承承担担相相应应的的法法律律责责任任。主主承承销销商商还还应应对对可可转转换换公公司司债债券券发发行行申申请请文文件件核核查查。有有关关核核查查的的程程序序和和原原则则应

37、应参参照照股股票票发发行行内内核核工工作作的的有有关关规规定定执执行行。主主承承销销商商应应向向中中国国证证监监会会申报核查中的主要问题及其结论。申报核查中的主要问题及其结论。n5.在在报报送送申申请请文文件件前前，主主承承销销商商及及其其他他中中介介机机构构应应参参照照股股票票发发行行的的有有关关规规定定在在尽尽职职调调查查的的基基础础上上出出具具推推荐荐函函。推推荐荐函函的的内内容容至至少少应应包包括括：明明确确的的推推荐荐意意见见及及其其理理由由，对对上上市市公公司司发发展展前前景景的的评评价价，有有关关上上市市公公司司是是否否符符合合可可转转换换公公司司债债券券发发行行上上市市条条件件

38、及及其其他他有有关关规规定定的的说说明明，上上市市公公司司主主要要问问题题和和风风险险的的提提示示，简简介介证证券券公公司司内内部部审审核核程程序序及及内内核核意意见见，附附参参与与本本次次发发行行的的项项目目组组成成人人员员及及相相关关经验等。经验等。n6.上上市市公公司司律律师师在在按按照照有有关关规规定定出出具具的的法法律律意意见见书书和和律律师师工工作作报报告告中中，除除满满足足规规定定的的一一般般要要求求外外，还还应应针针对对可可转转换换公公司司债债券券发发行行的的特特点点，对对可可转转换换公公司司债债券券发发行行上上市市的的实实质质条条件件、发发行行方方案案及及发发行条件、担保和资

39、信情况等进行核查核验证，明确发表意见。行条件、担保和资信情况等进行核查核验证，明确发表意见。n7.上上市市公公司司最最近近3年年财财务务会会计计报报告告均均由由注注册册会会计计师师出出具具了了标标准准无无保保留留意意见见审审计计报报告告的的，上上市市公公司司应应在在申申请请文文件件中中提提供供最最近近3年年经经审审计计的的财财务务会会计计报报告告；发发行行申申请请于于下下半半年年提提出出的的，还还应应提提供供申申请请当年公司公告的当年公司公告的中期财务会计报告中期财务会计报告。n 如如最最近近3年年财财务务会会计计报报告告被被注注册册会会计计师师出出具具非非标标准准无无保保留留意意见见审审计计

40、报报告告的的，则则所所涉涉及及的的事事项项应应对对上上市市公公司司无无重重大大影影响响或或影影响响已已经经消消除除，违违反反合合法法性性、公公允允性性和和一一贯贯性性的的事事项项应应已已纠纠正正；上上市市公公司司应应在在申申请请文文件件中中提提供供最最近近3年年经经审审计计的的财财务务会会计计报报告告，及及由由注注册册会会计计师师就就非非标标准准无无保保留留意意见见审审计计报报告告涉涉及及的的事事项项是是否否已已消消除除或或纠纠正正所所出出具具的的补补充充意意见见；发发行行申申请请于于下下半半年年提提出出的的，还还应应提提供供申申请请当当年年经经审审计计的的中中期期财财务务会会计计报报告告；发

41、发行行申申请请于于上上半半年年提提出出，预预计计发发行行时时间间在在下下半半年年的的，应应在在中中期期报报告告公公告告后后，补补充充申申请请当当年年经经审审计计的的中中期期财财务会计报告务会计报告.上上市市未未满满3年年及及重重大大重重组组后后距距本本次次发发行行不不满满1个个会会计计年年度度的的上上市市公公司司，应应依依据据前前款款规规定定提提供供财财务务会会计计报报告。告。n8.发发行行可可转转换换公公司司债债券券的的核核准准参参照照中中国国证证监监会会有有关关股股票发行核准的规定执行。票发行核准的规定执行。可转换公司债券转换股份与债券偿还可转换公司债券转换股份与债券偿还 1.上上市市公公

42、司司发发行行的的可可转转换换公公司司债债券券，在在发发行行结结束束6个个月后月后，持有人可以依据约定的条件随时转换股份。，持有人可以依据约定的条件随时转换股份。2.可转换公司债券到期未转换的，发行人应当按照可可转换公司债券到期未转换的，发行人应当按照可转换公司债券募集说明书的约定，期满后偿还本息。转换公司债券募集说明书的约定，期满后偿还本息。可转换债券的优缺点可转换债券的优缺点优优点点:1.融融资资的的灵灵活活性性:可可转转换换债债券券一一旦旦转转股股成成功功,公公司司依依然然可可以以获获得得长长期期的的资资本本供供给给,除除非非发发生生股股价价低低于于转转股股价价,因因此此,可可转转换换债债

43、券券具具有有债债务务和和股股权权双双重重性性质质，公公司司具具有有融资的灵活性；融资的灵活性；2.是是一一种种低低成成本本融融资资.(1)票票面面利利率率低低;(2)转转换换前前的的利息在税前支付，有避税作用；利息在税前支付，有避税作用；3.赋赋予予投投资资者者未未来来可可转转可可不不转转的的权权力力，且且可可转转股股有有一一个个过过程程，可可缓缓解解对对业业绩绩的的稀稀释释；即即使使有有部部分分不不转转股股，也可缓解公司的偿债压力；也可缓解公司的偿债压力；4.公公司司可可以以固固定定价价格格向向投投资资人人销销售售股股票票，只只要要价价格格不不出出现现剧剧烈烈波波动动，都都转转换换成成股股票

44、票，公公司司就就提提前前发发行行股股票票，从而降低筹资费用；从而降低筹资费用；5.避免控制权分散稀释过快避免控制权分散稀释过快。6.可获得比直接发行股票更高的发行价可获得比直接发行股票更高的发行价.缺点：缺点：（1）当当转转换换成成股股票票后后，会会使使公公司司的的控控制制权权稀稀释释；且抵税效应因此而消失；且抵税效应因此而消失；（2）当当发发行行转转债债后后，股股价价并并未未大大幅幅度度上上涨涨，就就有有可可能能造造成成不不能能顺顺利利转转为为股股票票，使使公公司司的的负负债债比比率率提高，从而影响筹措权益资本；提高，从而影响筹措权益资本；（3）可可转转换换债债券券的的低低利利率率好好处处，

45、因因转转换换成成普普通通股后而消失。股后而消失。n长期借款的分类长期借款的分类 1.按照用途划分，主要有固定资产投资借款、按照用途划分，主要有固定资产投资借款、更新改造借款、科技开发借款和产品试制借更新改造借款、科技开发借款和产品试制借款等。款等。2.按照贷款机构分类，主要有政策性银行贷款、按照贷款机构分类，主要有政策性银行贷款、商业银行贷款和其他金融机构贷款。商业银行贷款和其他金融机构贷款。3.按照有无担保划分，主要有信用贷款和抵押按照有无担保划分，主要有信用贷款和抵押贷款。贷款。第七章 债务筹资三、长期借款筹资n取得长期借款的条件与程序取得长期借款的条件与程序 1.公司提出申请；公司提出申

46、请；2.银行进行审批；银行进行审批；3.签订借款合同；签订借款合同；4.公司取得借款；公司取得借款；5.偿还借款。偿还借款。第七章 债务筹资n长期借款协议中的保护性条款长期借款协议中的保护性条款n一般性保护条款一般性保护条款对借款企业流动资金保持量的规定；对借款企业流动资金保持量的规定；对支付现金股利和再购入股票的限制；对支付现金股利和再购入股票的限制；对资本支出规模的限制；对资本支出规模的限制；限制其他长期债务；限制其他长期债务；借款公司定期向银行提交财务报表；借款公司定期向银行提交财务报表；不准在正常情况下出售较多资产；不准在正常情况下出售较多资产；如期缴纳税金和清偿其他到期债务；如期缴纳

47、税金和清偿其他到期债务；不准以任何资产作为其他承诺的担保或抵押。不准以任何资产作为其他承诺的担保或抵押。第七章 债务筹资n长期借款协议中的保护性条款长期借款协议中的保护性条款n特殊性保护条款 贷款专款专用；贷款专款专用；不准公司投资于短期内不能收回资金的项目；不准公司投资于短期内不能收回资金的项目；限制公司高级管理人员的薪金和奖金总额；限制公司高级管理人员的薪金和奖金总额；要求公司主要领导人在合同有效期间担任领导职务；要求公司主要领导人在合同有效期间担任领导职务；要求公司主要领导人购买人身保险。要求公司主要领导人购买人身保险。第七章 债务筹资n长期借款筹资的利弊长期借款筹资的利弊n长期借款的优

48、点 1.筹资速度快；筹资速度快；2.筹资成本低；筹资成本低；3.灵活性大；灵活性大；n长期借款的缺点 1.风险大风险大2.约束性强约束性强3.筹资数额有限筹资数额有限第七章 债务筹资n租赁的种类及特点租赁的种类及特点n租赁可以分为经营租赁和融资租赁n经营租赁为满足承租人对资产的临时性需要；为满足承租人对资产的临时性需要；租赁的期限较短；租赁的期限较短；出租人通常负责租赁资产的折旧计提和日常维护；出租人通常负责租赁资产的折旧计提和日常维护；租赁期满，租赁资产归还出租人；租赁期满，租赁资产归还出租人；租赁合同灵活。租赁合同灵活。第七章 债务筹资三、融资租赁融资租赁融资租赁租赁是为了满足承租人对资产

49、的长期需要；租赁是为了满足承租人对资产的长期需要；租赁的期限较长；租赁的期限较长；租金与租赁资产的价值接近；租金与租赁资产的价值接近；承租人通常负责租赁资产的折旧计提和日常维护；承租人通常负责租赁资产的折旧计提和日常维护；承租人可以在租赁期满后廉价购买租赁资产；承租人可以在租赁期满后廉价购买租赁资产；租赁合同稳定，非经双方同意，中途不可撤消；租赁合同稳定，非经双方同意，中途不可撤消；一般是先由承租人向出租人提出租赁申请，出租人按一般是先由承租人向出租人提出租赁申请，出租人按照承租人的要求引入资产，再交付承租人使用。照承租人的要求引入资产，再交付承租人使用。第七章 债务筹资n融资租赁的分类融资租

50、赁的分类I.直接租赁直接租赁II.杠杆租赁杠杆租赁III.售后租回售后租回n租赁的利弊分析n优点1.提高经营效率提高经营效率2.降低经营风险和财务风险降低经营风险和财务风险3.租赁费税前列支，会给公司带来一定的节税利益。租赁费税前列支，会给公司带来一定的节税利益。第七章 债务筹资n缺点缺点n租赁筹资的资金成本较高；租赁筹资的资金成本较高；n公司经营不景气时，租金支出是沉重公司经营不景气时，租金支出是沉重的财务负担。的财务负担。n若租赁合同中规定承租人不能享有租若租赁合同中规定承租人不能享有租赁资产的残值，这将成为承租人的一项赁资产的残值，这将成为承租人的一项机会成本。机会成本。第七章 债务筹资