胶粘剂公司治理制度_参考.docx

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1、泓域/胶粘剂公司治理制度胶粘剂公司治理制度xxx集团有限公司目录一、 独立监事的独立性3二、 独立监事制度的概念4三、 监事会的职权5四、 监事会在公司治理中的作用6五、 西方国家职工参与公司治理的方式8六、 员工参与公司治理的理论依据12七、 员工持股计划的缺点18八、 员工持股计划的类型19九、 韩国模式的特点、问题及启示21十、 美国模式的特点、问题及启示27十一、 母公司对子公司的控制机制31十二、 母公司与子公司35十三、 公司基本情况39十四、 项目基本情况41十五、 发展规划分析43十六、 组织机构及人力资源配置51劳动定员一览表52十七、 项目风险分析53十八、 项目风险对策5

2、5一、 独立监事的独立性对独立监事概念的理解，关键是如何理解“独立”，即要达到什么样的标准，独立监事才算是真正的“独立”监事？综合人们对“独立”的看法，我们判断独立监事是否“独立”主要基于以下几个因素：与该公司或该公司关联企业的雇佣关系；与该公司或该公司关联企业的经济利益关系；与该公司或该公司关联企业的高级管理人员的私人关系或经济利益关系。只要属于以上三种情形之一，这样的监事就不是真正意义上的独立监事。另外，还有一种特殊情形，即一开始具备独立监事资格，但后来在履行监事职责过程中与公司管理层产生了影响其做出独立客观判断之利害关系，这样的监事也不是真正意义上的独立监事。外部监事与独立监事这两个概念

3、是否等同，又有什么不同呢？就我国公司治理的情况而言，独立监事与外部监事实际上是两个内涵不同的范畴。外部监事只是表明此监事不是公司一般职工或管理者，而独立监事强调此监事不但不属于公司成员，而且与公司没有经济上或其他可能妨碍其做出客观判断的利害关系。独立监事不兼任公司职工，与公司不存在实质性利害关系，独立监事又不同于其他外部监事，尤其是股东代表监事。从形式上看，独立监事来自公司之外，其深层含义是强调该监事与公司既无职务所属关系，又无经营利害关系，有的只是监督的客观性。这种独立特征，保障了监事行使监督权的独立性。可以说，外部监事强调的是监事来源的外部性，与“内部监事”相对；独立监事强调的是监事行使权

4、时的独立性，与之相对的是“非独立监事”。出于确保监事独立性的考虑，独立监事必须来源于公司的外部，由外部监事担任。所以也可以说，独立监事必须是外部监事，但外部监事不一定是独立监事，因为有些外部监事可能与公司、管理层存在利害关系而不具有监督的独立性。二、 独立监事制度的概念独立监事这一概念的提出，源于对独立董事制度的研究和思考。吸收美国独立董事制度的优点，将其独立性思想贯彻融合到监事会制度中，便形成了独立监事制度。独立监事制度与独立董事制度，其制度的精神和宗旨是一致的，都在于通过维护监督主体行使监督权的独立性来保证监督的客观性和公司性，不同的只是身份而已，即一个身份是“董事”，另一个身份是“监事”

5、。因此，也可以说，“独立监事”这一概念是由“独立董事”的概念演化而来的。独立董事实质就是与公司、管理层不存在任何实质利害关系的非执行外部董事。对照此概念，可以把独立监事界定为：独立监事是指那些与公司、管理层不存在任何影响，其客观独立判断之利害关系的外部监事。三、 监事会的职权各国公司法对监事会的职权规定大相径庭。权限大者，规定得粗疏宽泛；权限小者，则规定得详细严格。西方国家的公司实践业已证明，制度健全、权限广泛者，能收到实效；权限较小且规定不严者，则难有监督之实。我国现行公司法规定，监事会、不设监事会的公司监事行使以下职权：（1）检查公司财务，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公

6、司财务；（2）对公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；（3）当公司董事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（4）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（5）可对公司聘用会计师事务所发表建议；（6）提议召开临时股东大会，也可以在股东年会上提出临时提案；（7）提议召开临时董事会；（8）代表公司与董事交涉或对董事起诉。现行公司法第55条规定，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会

7、、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。现行公司法与以前公司法相比，在监事会的职权方面已经有了很大的进步，在现行公司法当中，已经规定了监事会的股东会召集权和代表公司诉讼的权利。四、 监事会在公司治理中的作用综观各国公司立法规定和公司实践，监事会作用主要体现在以下四个方面：1、监督企业控制者，维护股东利益在公司治理出现问题的时候，首先受伤害的往往是股东的利益，这是监事会制度所要解决的首要问题。监督企业控制者，维护股东利益又是两个层面的含义：一是维护股东的利益不受企业控制者侵害，二是要维护每个股东的利益，保障中小股东的利

8、益不受大股东侵害。在美国，财富1000家大公司中，20世纪初没有一家公司涉及股东诉讼赔偿案，1985年有1/6的公司董事和经理卷入了股东诉讼赔偿案。事实上，国内的相关事件更是触目惊心。2、维护利益相关者的权益传统公司治理理论认为，董事会及其成员应当由股东选举产生并作为股东的代理人维护股东的利益。然而上述理论已经受到新经济的重大冲击。20世纪末以来，人们普遍认识到董事会的职责既要引导公司朝着实现股东利益的目标努力，又要考虑雇员的利益、社会的利益以及公司生存的需要。一个更为流行的观点认为：现代公司是由各个利益平等的利益相关者所组成的，股东只是其中的一员，经理不仅仅要为股东，还要为公司所有利益相关者

9、服务。公司并不是股东主导的“分享民主”的企业制度，其本质上是一种受产品市场影响的企业实体，股东的利益并非靠表决权的保护，而是要依赖市场、产品市场和经理市场的保护。债权人、经理和公司雇员具有特殊资源者也同样是公司的所有者。公司应该更有责任感，它的责任范围不应该仅仅局限于股东，它应该有利于更大社会范围的群体，即所有与公司利益相关者的团体。在公司的所有利益相关者中，受影响最大的是公司的债权人和职工。3、保护债权人的利益股份公司的有限责任制度使得公司与债权人存在着既相互依存，又相互防范的复杂关系。为维护债权人的利益，有些国家的公司，例如日本、德国，实施的是一种“银行主导型模式”、银行常依其在公司的巨额

10、持股或对小股东投票权行使代表而主宰公司的重要决策机构一监事会，即通过银行代表进入公司监事会得以实现对公司及经营管阶层之制衡。另外，英国的审计人制度和美国的审计委员会制度，同样设置了许多维护债权人利益的制度安排。4、维护职工的利益各国商法均把公司视为社团法人，而职工就是社团的成员。因而，很多国家注重通过发挥职工的参与和监督作用，维护职工的利益。职工参与监事会也给公司带来了以下优点：一是职工与公司形成休戚相关的经济共同体，有助于减少劳资纠纷；二是职工身在企业内部，能够直接感觉到企业经营状况的变化和问题，有助于提高监事会的监督效果，一定程度上有助于消除信息不对称的影响，降低监督成本：三是有助于职工对

11、公司的长期发展给予关注，避免盲目追求短期利润。五、 西方国家职工参与公司治理的方式利益相关者理论推动了公司治理观念的变革，公司治理的一个趋势是，现代企业越来越重视职工参与企业治理，表现为职工参与企业的决策、监督、检查和管理的全过程。其形式多种多样，如企业董事会中的职工代表制度、公司职工建议制度等，有些已经制度化、法律化。由于国内立法环境不同，各国职工参与制度在内容和形式上都各有不同。而不同国家侧重的模式也有差别。如美、日侧重于职工持股参与，而欧洲则注重非持股参与。但纵观西方发达国家职工参与方式，大体可归纳为以下4种方式：持股参与、经营参与、监督参与、信息参与。（1）信息参与方式。信息参与是公司

12、职工通过特定机构或劳资协议参与公司管理，有权了解公司的经营状况，并向公司决策机关提出建议和意见。这种参与方式层次较低，参与程度也不够深。通常是通过谈判的形式表现出来，内容主要涉及劳动时间、劳动报酬、职工福利等社会性问题。一般是先选出雇员的谈判代表，最后按法定程序进行谈判然后签订集体合同。通过信息参与，促使双方在理解、信任、合作的基础上达到双方利益的一致，这是作为公司重要利益相关者的职工参与企业管理的重要手段。（2）经营参与方式。由雇员代表直接进入董事会，参与经营决策。这是20世纪70年代后欧洲大陆各国普遍推行的方式。许多国家的法律规定公司董事会必须有职工代表，从而为职工参与公司治理改善公司治理

13、结构，提供了制度基础。德国、法国、荷兰、瑞典等国法律都规定，公司董事中必须有职工代表，少至1人，多则占董事会人数的1/3左右。例如法国于1986年和1988年修订后的商事公司法规定，董事会可包括由职工选举产生的董事，但职工董事数额不得超过4个，上市公司不得超过5个，同时职工董事人数不得超过其他董事人数的1/3。如为国家投资设立或国家持股比例超过50%的公司所控制或共同持股的公司，雇佣人员在2001000人之间，则其董事必须包含2名职工代表或雇佣人员超过1000人，则董事会成员中1/3须为职工代表。德国参与决定法和冶矿业劳工参决法都规定必须在董事会中设1名劳方董事，由雇员代表担任，享有同等权利。

14、（3）监督参与方式。监督参与即公司职工通过参加公司的监督机构来行使监督权。通常是由职工进入监事会的方式进行。在传统公司法里，监事会成员一般是在有行为能力的股东中选任。20世纪，德国首创的“职工参与制”，即职工参与企业决策制度，对西方国家，特别是欧洲大陆国家产生了较大影响。现在欧洲大陆不少国家，都通过立法规定监事会中应有一定比例的职工代表参与公司的经营监督。职工监事所占的比例高的为1/2，一般都规定监事会成员的1/3由职工代表担任。如德国共同决定法规定，监事会由劳资双方的代表组成，是公司的最高权力机构。监事会负责公司经营董事会的任免，对公司经营董事会进行监督和检查。其中监事会成员由劳资双方对等组

15、成，权力相当。法国劳动法规定，雇员人数超过50人以上的企业必须设立劳资协会，该协会有权从其成员中选出2名代表参加董事会或监事会，雇员代表应邀参加董事会或监事会的所有会议，并参加讨论，但无表决权。与欧洲不同，美国公司内部不设监事会，而由董事会履行监督职责，为解决职工监督参与问题。美国公司法引入了“外部董事制度”，即在董事会中设置一个由来自于公司外部且独立于公司业务执行委员会的外部董事组成的内部委员会来行使监督参与权。这不仅赋予公司职工监督参与权，而且拓宽了公司管理机构获得忠告和建议的渠道，有利于实现管理机构内部在权力和利益上的相互制约和平衡。（4）职工持股参与方式。持股参与又称所有参与，是指职工

16、通过持有公司股份成为其股东，并参加股东大会来行使其民主管理权利。这是美国和日本雇员参与公司管理的重要途径。推行职工持股的目的在于通过职工拥有公司的一部分股份，参与利润分配来提高与公司的关联度，增强企业的凝聚力，并为企业职工参与公司治理提供制度保证。职工持股的基本做法是由公司提供一部分股份，或拿出一部分现金，转交给一个专门设立的职工基金会，购进股票，然后由公司董事会根据职工相应工资水平或劳动贡献大小，把这些股票分配给职工。一般说来，职工提供的劳动被作为享有公司股权的依据，职工所持股份就按工资水平而定。其实质是将一部分利润采用按劳分红的方法进行分配，分配的结果不是直接让职工得到现金，而是得到一种投

17、资凭证（职工股）。在职工持股企业中，职工股份的转让受到严格限制，以确保职工参与意识的维持和股东结构的稳定。职工持股参与制度在美国、日本的公司管理实践中都发挥了不少作用。六、 员工参与公司治理的理论依据（一）双因素经济理论双因素经济理论是在20世纪50年代由路易斯凯尔索提出来的该理论认为，生产要素有两种：资本和劳动；工人只拥有劳动而不拥有资本，导致了财富分配的严重不公。在正常的经济运行中，任何人不仅通过劳动获得收入，而且还可以通过资本来获得收入，这是人的基本权利；人类社会需要一种既能达到公平又能促进增长的制度，这种制度必须提供一种使每个人都能获得劳动收入和资本收入的结构劳动者的劳动收入和资本收入

18、应该结合在一起。1967年，凯尔索提出了职工持股计划，通过信贷的方式使劳动者变成公司资本的所有者。1986年，凯尔索在民主与经济力量正式提出了“双因素经济论”。作为西方倡导员工持股计划第一人，凯尔索的双因素经济理论一直是被看做是论述员工持股原因的经典思想。其理论意义在于揭示了员工阶层贫困的原因，即在一个资本作用日趋重要的社会中，由于他们缺乏资本所有权而不能分享资本收益。其实践意义在于：在保持私有资本所有制的前提下为员工阶层找到一条缓解或摆脱贫困的道路。双因素理论为员工持股计划奠定了理论基础。（二）人力资本理论与新增长理论20世纪60年代，美国经济学家舒尔茨和贝克尔创立了人力资本理论。该理论认为

19、资本不仅包括物质资本，而且包括人力资本，特别是人力资本已成为现代社会经济增长的主要动力和决定性因素。舒尔茨在其人力资本投资一书中指出：“劳动者成为资本拥有者不是由于公司股票的所有权扩散到民间，而是由于劳动者掌握了具有经济价值的知识和技能。这种知识和技能在很大程度上是投资人结果，它们同其他人力投资结合在一起是造就技术先进国家生产优势和重要原因。”罗默和卢卡斯进一步将人力资本理论引入新增长理论，他们认为知识和人力资本是现代经济增长的新源泉和决定性因素，一国的经济增长取决于特殊的知识的增长和专业化的人力资本的增长，而传统的资本（物质资本）对经济增长和企业收益的主导作用开始动摇。因此，人力资本理论与新

20、增长理论也就成为人力资本参与公司治理的重要依据。（三）人力资本投资理论布莱尔认为股东并不是唯一投资人和风险投资者，员工也提供了特殊的投资，并与股东承担着企业的风险。员工即人力资本在企业通过自身学习或专业培训形成的特殊的工作能力、技术、方法以及特定的信息，使他们具有更高的生产效率，给企业带来了发展机会；但是也正是由于这种技能所带来的专用性，使得员工与企业所有者都承担了企业的经营风险，一旦经营失败，员工原有的专用性资本也就不复存在。同时员工的退出会给员工本人以及用工企业带来很大的损失：对员工而言，退出企业意味着原有的专用性价值会降低或荡然无存；对于企业，则需要承担原有员工的培训费、新旧员工的替换成

21、本以及新员工工作效率损失等。布莱尔指出：“在公司专用化人力资本已成为财富创造的关键因素的企业里，解决公司治理问题的一个重要方案是增加员工的所有权和公司财产的控制权。”因此员工也应该分享企业的所有权，参与公司治理。人力资本投资理论是员工参与公司治理的重要依据。（四）利益相关者理论利益者是指影响企业目标的实现或被企业经营所影响的个人或团体。伴随着公司制企业的发展，企业要想取得经营成功，必须处理好各种关系，包括供应商、顾客、员工、社区等各利益关系。其中企业员工就是企业要妥善处理的重要相关者之一。同时企业的员工由于其利益与企业发展密切相关，而且他们身处企业内部，相比分散的股东更容易掌握企业的真实状况，

22、因此员工可能是比股东更有效的公司监管者。（五）分享经济理论分享经济论形成于20世纪80年代，其创始人为美国麻省理工学院经济学教授马丁L.魏茨曼。他的代表作是1984年出版的分享经济论。作者在理论分析的基础上，提出分享制这一经济主张，用以解决滞胀问题。分享经济论主要思想是把工资制度改为利润分享制度，把职工的劳动报酬与企业的利润相联系，职工以劳动为标准按比例分享利润。这样，职工和资本家在工资谈判中，确定的不再是具体的工资额，而是确定在企业未来的收益中的分享比率。魏茨曼首先将雇员的报酬制度分为工资制度和分享制度两种模式。工资制度指的是“厂商对雇员的报酬是与某种同厂商经营甚至同厂商所做或能做的一切无关

23、的外在的核算单位（例如货币或生活费用指数）相联系”；分享制度则是“工人的工资与某种能够恰当反映厂商经营的指数（譬如厂商的收入或利润）相联系”。在魏茨曼看来，现在资本主义经济运行中的“停滞膨胀正产生于工资制度这种特殊的劳动报酬模式”。当务之急是“通过改变劳动报酬的性质来触及现代资本主义经济的运行方式，并直接在个别厂商层次上矫正根本的结构缺陷”。因为当今的主要经济问题，从本质上看不是宏观的问题，而恰恰是微观的行为、制度和政策问题。“所需要的工资改革的性质并不十分复杂，基本做法是把工资制度改变为分享制度”。若使现行的工资制度转向分享制度，首先要利用舆论工具，使分享制度给社会带来的良好宏观经济效果为人

24、们所理解和接受。应当从社会意识、教育和信息等多方面入手，以便把社会责任感注入劳资的集体协议过程中，使工会、公司和普通公民都了解采用分享制的目的和采用工资制的危害。其次是运用宏观经济手段，鼓励企业实行分享制度。他建议将劳动收入分成两个部分：工资收入和分享收入。对这两个部分在税收上区别对待，对分享收入予以减税。政府应当成立专门的分享制度实施机构，由它来制定分享制度的标准。（六）经济民主理论民主的首要含义就是参与，经济民主意味着人人都有参与经济活动的权利。然而现行的公司治理理念围绕股东利益最大化，员工除了得到劳动报酬外，没有权利参与公司的经营决策，因此民主只是股东的民主，资本的民主，而员工却享受不到

25、真正的民主。因此伴随民主观念从政治不断向经济的渗透，必须要求员工也要参与公司治理。民主公司制理论是由美国经济学家艾勒曼提出来的。艾勒曼认为“经济民主可以简单地定义为混合的市场经济，其中处于支配地位的经济企业是民主的工人拥有的公司，工人和公司之间的关系是成员关系，即一个经济版的公民身份，而不是雇佣关系”。他认为“人人拥有与生俱来的不可剥夺的享有自己劳动成果的权利和民主自治权利”；认为民主公司制应当是蒙德拉式合作社和美国的员工持股计划中最有价值思想的混合物。“职工主体论”是由蒋一苇提出来的。他认为职工是社会主义的主体。“全民所有制企业的职工被认为是国家的职工，由国家进行招工，所谓用工制度，在全民所

26、有制企业来说就是国家招工，类似于国家雇工，因此很难消除在职工中存在的雇用观念。”他指出：“社会主义公有制决定了劳动人民是生产资料的主人，从而也是社会的主人、国家的主人，这是调动亿万劳动人民社会主义积极性的基础。但是，劳动人民的主人翁地位，还不能只就全国范围、全社会范围而言。如果不能在生产上，在他所参与的生产单位里有当家做主的权利，他就不能在经常的现实生活中发挥主人翁的责任感。”而要具体实现职工在企业中的主体地位，就必须对传统的所有制进行改革。蒋一苇认为，应该通过广义的企业民主，如劳动制度的民主化、产权制度的民主化、经营制度的民主化、分配制度的民主化、领导制度的民主化来实现。其中产权制度的民主化

27、是核心。它是指改革全民所有制的实现形式，采取股份制的形式，使职工拥有本企业的股票，成为本企业部分所有者，实现职工对企业资产的关心。通过建立在经济利益基础上的“自由人的联合体”，成为企业的主体，使劳动者“成为自己的社会结合的主人，从而也成为自然界的主人，成为自己本身的主人一自由的人”。七、 员工持股计划的缺点（一）投资风险通常员工持股计划与退休养老计划合在一起，这使得员工的投资过于集中本企业，一旦企业经营状况发生变化，员工将面临巨大的投资风险。如美国安然事件导致数千名员工在该下挫中损失惨重，特别是退休和养老金化为乌有。这一事件后，戴尔公司随即要求员工尽量减少其账户中持有本公司股票。此前，戴尔公司

28、员工中大约有58%的退休养老计划投资于戴尔公司股票。（二）员工持股计划有一定适用范围尽管员工持股计划有着巨大的优势，但不是所有的企业都适合实施。一是因人力资本密集型企业和资本密集型企业的不同，员工持股计划主要适用于人力资本比较集中的企业，如高新技术企业、咨询企业等。对于资本密集型的企业，由于资本的贡献比较大，相应的员工持股计划不能起到真正的激励作用。二是企业的发展前景。对于那些已走下坡路的企业，如果不改变经营方式，仅靠实施员工持股计划并不能改变企业的命运，最多只能延长企业的寿命。（三）员工持股计划的实施受到一定的环境制约员工持股计划的成功实施受企业的内部环境的影响，如果国家的经济政策、行业背景

29、、竞争环境，以及企业的经营状况等因素，并不是每一个企业的员工持股计划都能够成功实施。如2002年海通证券员工持股计划因未获中国证监会批准而未能实施。（四）员工持股计划的激励效果受到员工持股比例的影响员工持股比例太小，就不能调动员工的积极性，影响员工在公司治理中的作用的发挥。但如果员工持股比例大，由于员工兼有股东的身份，而大多数员工通常没有经营层的管理和决策能力，容易产生短视行为，反而影响了企业的长远发展。八、 员工持股计划的类型（一）按实现形式分类（1）现股激励：它通过公司奖励或参照股票当前市场价值向管理层和骨干员工出售股票，同时规定管理层和骨干员工在一定时期内必须持有，不得出售。（2）期股激

30、励：它是由公司所有者和管理层、骨干员工约定，允许管理层和骨干员工在将来某个时期以一定价格购买一定数量的股票，购股价格一般参照当前市场价格确定，同时对管理层和骨干员工在购股后再出售股票的期限作出规定。（3）期权激励：公司所有者给予管理层和骨干员工在将来某个时期以一定价格购买一定数量股票的权利，管理层和骨干员工到期可以行使或放弃这个权利，购买价格一般参照股权的当前价格确定，同时对购股后再出售的期限做出约定。（二）按是否利用信贷杠杆（购股资金来源）分类（1）非杠杆型的员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金。这种类型的计划是由员工持股信托基金会持有员工的股票，并定

31、期向员工通报股票数额及其价值。而员工退休或因故离开公司时，将根据一定年限的要求相应取得股票或现金，它的特点是职工不需做任何支出。（2）杠杆型的员工持股计划主要是利用信贷杠杆来实现的。它的做法是银行贷款给公司，再由公司借款给员工持股信托基金会，或由公司做担保，银行直接贷款给持股计划管理机构，由持股计划管理机构用借款从公司或现有的股票持有者手中购买股票，公司每年向持股计划管理机构提供一定的免税的贡献份额；公司或银行的贷款则从公司取得的利润和其他资金归还。（三）按照员工持股的目的分类（1）福利型的员工持股。此类模式有多种形式，目的是为企业员工谋取福利，吸引和保留人才，增加企业的凝聚力。美国的员工持股

32、计划属于福利型，它将员工的贡献与拥有的股份相挂钩，逐步增加股票积累。（2）风险型的员工持股。其直接目的是提高企业的效率，特别是提高企业的资本效率。它与福利型员工持股的区别在于，只有企业效率增长，员工才能得到收益。日本公司的员工持股接近风险型的员工持股。（3）集资型的员工持股。目的在于使企业能集中得到生产经营、技术开发、项目投资所需要的资金，它要求企业员工一次性出资数额较大，员工和企业所承担的风险相对也较大。新加坡的员工持股是集资型的员工持股。九、 韩国模式的特点、问题及启示在韩国，由两大类型的企业集团：一是以家族为背景的大集团，如“现代集团”、“三星集团”、“乐喜集团”等；二是由政府投资的大企

33、业，如“大韩石油”、“韩国信托”等，在战后韩国的经济发展过程中，这两类企业集团发展迅速，在国民经济中占十分重要的地位，其特点如下：规模大。1985年，“三星”、“现代”两大企业集团进入全球500强其中，在1990年，“三星”实现销售收入450亿美元，名列全球11位。经营多元化。在韩国，各企业集团之间的竞争相当激烈，企业之间很少相互订购零配件，因而就形成了各企业集团经营的项目无所不包。“三星”下属的31家关联企业，遍布食品、造纸、石化、重机、造船等11个行业，“现代”下属43家企业，除经营产业外，还介入金融业。对政府的依赖性强。可以说，韩国的大企业集团主要在20世纪50年代战争结束后，在美国等西

34、方国家的扶持下成长起来的，以“金星”、“双龙”为代表。60年代，韩国政府又实施了五年发展规划并在发展道路上采取了“不平衡发展战略”，政府将有限的资源配置于重化工业部门，以期带动相关产业的发展。在产业组织和企业模式上，开始涉入由政府控制与大财团垄断的模式，政府、财团和银行之间紧密结合，政府采取各种手段支持和扶植大型企业集团，以“大宇”、“现代”为代表。目前，韩国国内50家最大的企业集团中，有近40家是在这一时期形成和发展起来的。韩国的企业集团的发展可以说为韩国经济济身“亚洲四小龙”的位置奠定了基础。其治理结构特征如下：采用“集团会长一营运委员会一子公司一工厂”的四级组织结构。在这一形式中集团会长

35、是最高领导，在会长之下设营运委员会，相当于顾问委员会。营运委员会聘请子公司会长和社长参加，对集团的重大经营活动和发展战略，提出意见和实施方案。营运委员会作为一个协助会长的管理和决策参谋机构，同时拥有人事任免权、投资决策权、合资公司营业计划审批权。子公司是独立的法人，独立核算、自负盈亏，自身可以发行股票、募集上市。工厂是子公司的生产单位。家族控制与家族经营。韩国企业集团多是以血缘、亲缘和地缘为基础形成的，其中以家族经营为中心的垄断色彩异常浓厚。即使是一些实行了股份制的企业集团，从表面上看，企业已经实行了社会化、股份化，但实际上这些公司只是以家族、亲属、朋友的名义将自己的股份分散开来，其实际控制权

36、仍然掌握在创办人手中。对政府的依赖程度过大，与政府关系密切。政府采用优惠贷款和税收等措施，促使企业集团的形成，对于国家所选定的重点扶持的企业集团，政府也拥有很大的控制权，甚至直接干涉其经营。比如政府为了扩大企业经营规模，可以在极短的时期内将重要企业合并，政府还可以直接干涉企业经营的确定，甚至责成某些企业必须实现年度目标，并对实现目标的企业予以有形或无形的奖励。资本结构总负债率过高，债务约束不力。由于政府的多种优惠措施，韩国大企业集团采用兼并和多元化手段积极扩张，而这部分资金主要来源是银行贷款，这就造成了企业集团过度负债经营。上述的企业集团的治理模式，到1997年以前曾经作为一种成功的典范，它不

37、仅为韩国重化工部门奠定了雄厚的基础，也造成了韩国经济30年的高速增长。然而自1997年初特别是东南亚金融风暴后，这种模式暴露出了它先天性的不足，主要是其庞大的债务直接致使其破产。在30家最大的企业中，有11家宣布破产，其他幸存下来的企业纷纷减少投资规模，降低资产负债率。从上述的后果中我们可以得到如下几点启示：启示之一：加强企业集团治理结构的建设，根据实际情况不断完善相关政策和法规。我国企业集团在组建和运作中存在的很多问题与治理结构上的缺陷密切相关，而治理结构上存在的主要问题集中在产权和董事会的职能发挥上。从产权上看，不少国有企业集团产权主体不清，所有者缺位，即使进行了股份化改制，国有股比重仍然

38、过高，普遍存在一股独大的特点，小股东的权力根本无法保护，这与韩国企业集团家族控制有相似之处；在董事会的构成上，内部董事所占比重太高，这也与韩国企业相似，而且我国的外部独立董事并不是真正意义上独立，其在受聘、报酬、董事会、决策程序等方面受经理层的控制，不少被用来作为“花瓶”，没有真正的话语权。对我国民营企业来说，家族色彩更为明显，尽管这种体制在企业发展初期因管理成本、协调成本小有利于发展，但在企业规模扩大到一定的程度后进一步发展肯定会受资金和职业管理人才的制约。我们只有充分地利用社会资本和职业经理人员，才能达到上述目标。我们认为，无论是国有企业还是民营企业，其治理结构都必须进行改革，并可在股权结

39、构和董事会改革方面借鉴韩国企业集团的做法，大力推行企业集团股权的多元化，大大增加独立董事的比例，并完善独立董事发挥作用的条件。在完善股东大会职能的做法上，利用现代通信技术如互联网、电视电话等方式鼓励小股东参加股东大会，尤其是在提名相关管理人员时可以采取网络技术，以保证公开、公正的竞争。启示之二：不要盲目追求规模和多元化经营。从韩国的大企业集团的经营情况可以看出，由于政府给予大企业一些优惠待遇，使企业竞相扩大生产经营规模和领域，最终出现生产能力过剩，导致企业间发生恶性竞争，以致严重亏损。在我国这种情况并不少见，不少企业在没有深入了解市场的情况下，盲目以兼并、联合等形式，扩大生产规模，甚至通过政府

40、行政干预，将根本没有联系的企业捆绑在一起。由于这种企业在兼并和多元化后，在技术、资金、管理等方面没有跟上，淡化或分散了主业经营，或者内部成员企业间的关系难以调和，使原本生产和经营效益不错的母公司，背上了沉重的包狱，下属企业由于丧失了作为独立企业所具有的高强度的市场激励和约束及市场所赋予的灵活性，同时又得不到集团公司的支持，使各成员公司的生产经营处于被动的境地。我们认为，我国现在不少地方为了享受国家在税收、减债、资金等方面的优惠政策，组建了众多“集而不团”的公司，因此我们在进行公司改制时，应该按市场的需要，建立真正的母子公司体制，同时建立一个良好的退出机制，一旦出现那种不适应集团发展目标的成员企

41、业，坚决按市场机制出售或分立。启示之三：建立合理的资本结构。利用银行的信贷资金是企业发展的重要手段，但是韩国企业过度依赖债务扩张，给企业造成过高的债务负担和风险，我们要引以为戒。我国企业的发展，主要是靠银行贷款，这点与韩国十分相似，虽然经过几次减息，与世界金融市场相比，我国的贷款利率仍然偏高，企业的利息负担依然很重。所以，企业要尽量增加企业自用资金的比例，降低负债率，安排好投资计划绝对不能为追求规模，将短期负债用于长期项目建设。启示之四：减少政府对大企业集团的过度扶持和干涉。由于条块分割、政企不分及部分经营者的抵抗，我国企业的兼并和企业集团组建遇到许多行政障碍。在处理这些障碍的过程中，政府干涉

42、只能限于破除部门和地方利益对企业兼并、重组、联合的束缚，为企业集团的资本化运作提供一个公平的竞争环境和相应的政策和法律保证，而不是既当裁判员、又当运动员。韩国大企业集团为了取得政府的更多优惠待遇，竞相依靠贷款扩张经营，并不断向不同领域扩张，不断增加生产设备投资，致使投资过度，导致恶性削价竞争，以致亏损出口的现象，值得我们在组建企业集团的过程中反思。十、 美国模式的特点、问题及启示美国企业集团也有两种典型的结构，一是以家族控制为核心的垄断财团，二是以大公司为核心的集团公司。美国财团形成于20世纪初，但是在二战后，特别是在50年代以来，由于家族对核心企业股票控制的减少和分散，通过持股和人事关系的相

43、互渗透的加强，原来独立或准家族控制的企业集团已演变为若干大公司和金融组织的联合控制。如美国的摩根银行是摩根家族的核心企业，但战后丧失其控制权。与家族控制为特征的垄断财团影响力日渐衰落相比，采用集团公司组织体制的独立系集团，在美国已经占了主导地位，其基本实行“母公司一子公司（事业部）一工厂”的三级组织结构形式。我们认为，美国的这种模式对我国企业集团的影响较大，而且相对比较成功，下面将重点分析其治理结构的特点及两种新型组织对集团公司治理的影响以及相关的启示。集团公司治理结构特点。从组织结构上讲，美国集团公司的最高权力机构为集团公司本部或母公司，母公司的权力机构为股东大会股东通过股东大会选举董事，再

44、由董事聘任总经理。公司不单独设立监事会，而是将执行和监督的职能都集中在董事会。董事会内部又专门设立报酬委员会、审计委员会、董事提名委员会等分支机构，这些分支机构的成员大都由外部独立的董事构成，在董事的选择上，非常注重独立董事的专长，从而使外部董事在董事会中占很大的比例，一般在70%左右。两种新型的企业组织对集团公司治理的影响。在美国20世纪80年代的接管浪潮中，出现了两种新型组织形式，即“杠杆收购”（简称LBO）和经理人收购（MBO）。LBO是由几个合伙人经营，而不是公众持股公司，且这些合伙人也只从事有限的管理业务，其主要任务是计划和实行新的收购，合伙者对所卖的企业并不拥有必要的产业知识和经营

45、技能，其活动只集中在寻找目标企业、筹集资金上，进行杠杆收购。项目收购的资金主要来自融资，其中50%70%来自银行，其他的部分来自其他风险投资者。收购成功后，将原来的企业与核心能力无关部分分离，高度多元化经营的企业往往被分成独立的企业，原来的事业部被建成独立的企业，事业部的经理变成总经理，而总部消失。其主要特征如下：（1）LBO不是一个持续的组织形式，一般在35年之后，LBO的合伙者重新向公众出售股票，重新变为一个富有竞争力的公众公司。（2）高层管理人员拥有企业很高比例的股票。这种产权安排使企业的治理结构有很强的激励性。（3）收购是由外部合伙人与公司管理层“合谋”完成。MBO是公司的高层管理者看

46、到企业的盈利能力，相信自己得到控制权后使企业出现转机，但由于受董事会的控制和接管的危险，自己的设想很难付诸实施，而自己要得到控股权又缺乏资金，便通过融资的方法，达到足够控股份额后便对公司进行接管、重组。由于这种收购使所有权与控制权重新统一，其激励不相容问题大为缓解，但同时由于收购资金全部来自贷款，其负债率过高，破产的风险也大。启示之一：以大公司、大集团的资产重组和兼并为主体，借助资本市场的大力发展，实现我国企业的规模重组、产业重组、多元品牌重组、资本重组以及企业功能重组。纵观美国100多年来间发生的五次兼并浪潮，在每一次兼并浪潮中，大公司、大企业始终是资产重组和企业兼并的主体。我国近年来也出现

47、了企业集团的资产重组，并逐步由传统的行政手段为主，向市场方式转化。虽然一些发展较快的大企业在集团化、国际化及规模重组、产业重组、品牌重组、资本重组和功能重组等方面进行了有益的探索，但只是刚刚起步，真正的意义上的兼并和重组还必须要进行金融手段的创新和资本市场的发展，因此，应大力发展资本市场，为企业并购提供有效的融资渠道，为投资者控制公司提供有效的外部约束机制。启示之二：增加独立董事在公司董事会中的作用，强化对集团公司经营者的激励和约束机制。美国的大公司中，外部的独立董事一般占70%80%，而且均具有相关的专长，且不受总经理的控制，监督上独立性强。在美国大公司，近几年来随着机构投资者对企业经营的积

48、极介入，它们主要利用代理权竞争和董事会来改组企业经营。相比之下，我国的大公司、大集团的董事会主要由内部人员构成，董事会的独立性和监督职能大大降低。加之国有股所有者缺位，资本市场不发达，董事会、大股东、代理权竞争及接管机制对经营者的监控都虚弱，造成高层管理者的权力过于集中，重大决策由一人说了算，甚至滥用权力、以权谋私或收受贿赂。因此我国要大幅度地增加董事会中的外部独立董事的比重。启示之三：注重机构投资者在公司治理中的作用。近几十年来美国大企业和集团公司的股权结构发生明显的变化，机构投资者迅速崛起，持有许多大公司的股票，并成为一些大公司的大股东。到1995年，人们估计这些机构投资者大约拥有美国所公开交易公司股票的55%。就此可以分析得出结论：美国的公司治理模式也在逐渐由外部接管机制为主向依赖内部其他治理机制为主转移，或者二者并用，与日德模式靠近。这为我国大公司、大集团治理结构的演化提供了有益的启示，即利用各种基金入市，并鼓励其积极参与公司治理达到治理手段多元化。十一、 母公司对子公司的控制机制对子公司权力的配置，一个极端是子公司可能仅仅为管理上的需要或基于一种长期发展的考虑，其董事会在治理上没有任何实权；另一个极端是子公司可能有很