铝合金精密零部件公司企业战略制度(参考).docx
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1、泓域/铝合金精密零部件公司企业战略制度铝合金精密零部件公司企业战略制度目录一、 经理机构的地位2二、 股份有限公司的董事会7三、 国有独资公司的董事会18四、 国际化经营战略22五、 企业成长战略31六、 企业战略的制定41七、 企业战略的实施45八、 企业经营决策的要素50九、 企业经营决策的流程52十、 产业环境分析53十一、 压铸行业情况54十二、 必要性分析55十三、 公司概况56公司合并资产负债表主要数据56公司合并利润表主要数据57十四、 项目风险分析57十五、 项目风险对策59十六、 发展规划60十七、 SWOT分析66十八、 组织机构及人力资源配置75劳动定员一览表75一、 经
2、理机构的地位经理又称经理人,是指由董事会做出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。在国外,经理一般由公司章程任意设定,设立后即为公司常设的辅助业务执行机关。在传统公司法中,董事会一般被视为公司的业务执行机构,它既负责做出经营决策,也负责实际管理和代表公司对外活动。然而,现代化大生产的不断发展,对公司的经营水平和管理能力提出了更高的要求,传统的大多由股东组成的董事会已很难适应现代化管理的要求,需要广开才路,在更广泛的范围内选拔有专长、精于管理的代理人。于是,辅助董事会执行业务的经理机构便应运而生。公司设置经理的目的就是辅助业务执行机构(董事会)执行业务。因此,有无必要设置经理机构完全由公司视自
3、身情况而由章程决定,法律并不做强制性规定。经理一般是由章程任意设定的辅助业务执行机关。作为董事会的辅助机关,经理从属于董事会,他必须听从作为法题临务执,机关董事会的指挥和监督。对于专属于董事会做出决议的经营事项,经理不得越俎代庖,擅自做出决定并执行。经理的职权范围通常是来自董事会的授权,只能在董事会或董事长授权的范围内对外代表公司。尽管经理在各国公司法中多为由章程任意设定的机构,但事实上在现代公司中一般都设置有经理机构,尤其是在实行所有权与经营权、决策权与经营权相分离的股份公司及有限责任公司中,经理往往是必不可少的常设业务辅助执行机关。而且,随着董事会中心主义的不断加强,董事会的地位和职权也在
4、不断发生变化,主要权力逐渐由传统的业务执行向经营决策方面转变。董事会可以决定股东机构权力范围外的一切事务,而公司的具体业务执行多由董事或经理去完成,经理的作用也越来越普遍地受到重视。在董事会权力被不断扩大的社会背景下公司立法同样呈现出经理地位被不断强化的趋势。因此,正确界定并处理董事会与经理的关系,是公司立法与公司实践必须解决的问题。既不能失去对经理的控制,使董事会形同虚设沦为经理的附庸,又不能事无巨细,都由董事会决定,使经理无所事事。董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中,控制是第一性的,合作是第三性的。在我国由传统企业领导体制向现代企业领导体制转换的过程中,需要重
5、新审视董事会与经理的关系,不仅要在股东机构、董事会和监事会之间建立起有效的监督制衡机制,而且在公司经营阶层内部也要形成一定的分权与制衡机制,这也是我国的公司治理体系完善过程中正在探索和解决的一个重要问题。在现代公司组织机构中,董事会虽为公司的常设机关,但所有的经营业务都由其亲自执行并不可行。在公司所有权与经营权进一步分离的情况下,在董事会之下往往另设有专门负责公司日常经营管理的辅助机构,这就是经理。但由于各国商业习惯与立法传统不同,各国公司法对经理的设置及其权限的规定也不相同。大多数国家的公司法,都将公司经理视为章程中的任意设定机构,即公司可以根据自身情况,在章程中规定是否设立经理以及经理的权
6、限等法律并不对经理的设置做出硬性规定。对此,公司法规定,有限责任公司和股份有限公司可以设经理,由董事会决定聘任或解聘,经理对董事会负责(一)经理机构的职权经理机构的出现与设置,使公司的管理活动进一步专门化,有效提高了公司经营水平和竞争能力,充分表明了所有权与经营权相分离后企业管理方式的发展趋势。从本质上讲,经理被授予了部分董事会的职权,经理对董事会负责,行使下列职权:主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议。组织实施公司年度经营计划和投资方案。拟订公司内部管理机构设置方案。拟定公司的基本管理制度。制定公司的具体规章。提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。此外,经理作为董事会领导下的负责
7、公司日常经营管理活动的机构,为便于其了解情况汇报工作,公司法还规定了经理有权列席董事会会议(二)经理的义务与责任经理在行使职权的同时,也必须履行相应的义务;承担相应的责任。作为基于委任关系而产生的公司代理人,经理对公司所负的义务与董事基本相同,主要对公司负有谨慎、忠诚的义务和竞业禁止义务。公司法对经理、董事规定了相同的义务。如果经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定的义务,致使公司遭受损失的,应对公司负赔偿责任。在国外,经理在执行职务的范围内违反法律法规或章程规定,致使第三人受到损害的,对第三人也要承担一定的赔偿责任。(三)经理的聘任与解聘作为董事会的辅助执行机构,经理的聘任和解
8、聘均由董事会决定。对经理的任免及其报酬决定权是董事会对经理实行监控的主要手段。董事会在选聘经理时,应对候选者进行全面综合的考察。公司法对经理的任职资格做出了与董事相同的要求,不符合法律规定的任职资格的天不得成为公司经理。必须明确,法定的资格限制仅是选聘经理的最基本条件,因而出任公司经理的人,除应符合法律规定的任职条件外,还应当具备相应的经营水平和管理才能。只有选聘那些德才兼备者,才能有效地提高公司的经营水平和竞争能力。经理入选后,其经营水平和经营能力要接受实践检验,要通过述职、汇报和其他形式接受董事会的定期和随时监督。董事会根据经理的表现,可留聘或解聘,并决定经理的报酬事项。解聘不合格的经理,
9、是董事会对经理进行事后制约的重要手段,其作用不可低估。在西方国家,当一名经理由于经营不善而对公司衰落负有责任时,在被解聘的同时,也在他的职业历史上留下了一笔不可抹杀的失败记录。有过市场失败记录者,很难重新谋求到经理的位置。因此,在国外即使已经取得经理职位的人,也十分珍惜其职位。保住经理职位的唯一途径是提高公司的利润水平,不断增强公司的实力,使公司得以长期稳定地发展。公司法规定,国有独资公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理材构同意,董事会成员可以兼任经理。对于国有独资公司来说,经理是必须设置的职务。经理是负责公司日常经营活动的最重要的高级管理人员,是公司的重要辅助业务执行机关关于
10、董事会和总经理的关系;我国的相关法律法规做了以下规定:总经理负责执行董事会决议,依照公司法和公司章程的规定行使职权,向董事会报告工作,对董事会负责,按受董事会的聘任或解聘、评价、考核和奖励。董事会根据总经理的提名或建议;聘任或解聘考核和奖励副总经理、财务负责人。按照谨慎与效率相结合的决策原则,在确保有效监控的前提下,董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权总经理处理。不兼任总经理的董事长不承担执行性事务。在公司执行性事务中实行总经理负责的领导体制。经理由董事会聘饪或者解聘,向董事会负责,接受董事会的监督。国看独资公司经理机构与前文所述的有限责任公司、股份有限公司经理机构的职权、义务相同
11、。二、 股份有限公司的董事会1、股份有限公司董事会的组成及董事的义务股份有限公司董事会的组成作为股份有限公司的常设机关,董事会需要由一定的成员组成以保证公司的蓝常运营。公司法规定,股份有限公司董事会的成员为5-19尺,这是根据我国的具体情况所选定的人数限制。值得注意的是,董事会成员人数通常为单数,但公司法没有作明确的规定,即董事会成员可以为偶数。董事会成员应由股东大会选举产生,董事会对股东大会负责。董事会成员中可以有公司职工代表,职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过3年。董事任期届满,连选可以连住。董事任期届满未及时改
12、选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。股份有限公司的董事会设董事长1名,也可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长和副董事长作为董事会的主要负责人,要使其在董事会的运作中发挥积极的作用,需要对其职权进行规定。当然,规定其职权的方式可以是通过公司章程,也可以通过法律强制性地予以规定。公司法采取了列举的模式规定了董事长的法定职权,主要包括两项:召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长要辅助董事长的工作,主要是在董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副
13、董事长履行职务;而在副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。2、股份有限公司董事的义务公司作为商事法人,其经营必须委托董事、经理等自然人来完成。从这个意义上,学界认为董事与公司之间存在着一种契约关系。当然,这种契约不等同于一般民事契约,而是一定程度上融入了国家干预的色彩。在这样一种法律关系中:一方面法律明确规定董事有权通过参与公司的决策和经营从而获取报酬,以激励董事为公司勤勉工作;另一方面又要求董事需要对公司承担相应的义务,以强化公司的监督,有效地约束董事。就董事的具体义务而言,股份有限公司董事与有限责任公司董事均可作以下概括。(1)忠实义务。董事的忠实义
14、务,即要求董事对公司诚实,忠诚于公司利益,始终以最大限度地实现和保护公司利益作为衡量自己执行董事职务的标准;当自身利益与公司利益发生冲突时,必须以公司的最佳利益为重,必须将公司整体利益置于首位。显然,董事忠实义务是道德义务的法律化,内容相对比较抽象。具体而言,董事忠实义务包括以下四种类型。1)自我交易之禁止。自我交易之禁止即董事不得作为一方当事人或作为与自己有利害关系的第三人的代理人与公司交易。当然,这种禁止也非绝对,若在公司章程中得到认可或经股东机构同意,则可视为合法。其理由是,自我交易并不必然给公司利益带来损害,如果董事愿意牺牲个人利益。面对这种“利益冲突”,为了防止道德的泛化所引发的偏离
15、法律影响,各国的公司立法对此都给予了严格限制,如董事必须向公司披露这种交易的性质以及自己在此项交易中所享有的利益,交易对公司而言必须是公正、公平的。2)竞业禁止。竞业禁止即董事不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。虽然市场经济鼓励竞争,但公司董事为了自己的利益与公司竞争却违背了最基本的商业伦理。如果董事处于公司竞争者的地位,那就很难全心全意地去实现公司的利益最大化。正是基于这样一种考虑,包括我国在内的各国公司法都规定,如果董事违反该项义务,不仅应由公司对董事因此获得的收入行使“归入权”,而且即便未获利,董事也须对公司造成的损失承担赔偿责往。3)禁止泄露商业秘
16、密。商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技采信息和经营信息。董事作为公司高级管理人员,对公司的商业秘密了如指掌,自然负有比一般雇员更严格的保密义务。公司法做出了董事不得擅自披露公司秘密的规定。显然,立法对董事的义务要求并不太高,而且也未对董事违反上述义务时能代表公司对董事提起诉讼加以规定。4)禁止滥用公司财产。公司财产是公司得以发展壮大的基础,董事有义务保护公司财产的安全、完整以及保值增值。因此,公司法规定,董事不得挪用公司资金;不得将公司资金以其灭名义或者以其他个人名义开立账户存储;不得违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意将
17、公司资金借贷给他人。(2)注意义务。董事的注意义务的基本含义是董事有义务对公司履行其作为董事的职责,履行义务必须是诚信的,行为方式必须使他人合理地相信,为了公司的最佳利益并尽普通谨慎之人在类似的地位和情况下所应实施的行为。如果说忠实义务为董事确立的是最低限度的“道德标准”,那么注意义务则可视为董事的“称职标准”。注意义务通常分为两种,即制定法上的注意义务和非制定法上的注意义务。前者是特指公司制定法以外的其他法律对董事注意义务所做的规定,后者则是指基于公司董事的身份,基于公司特殊的商事性质所产生的注意义务。董事无论是违反制定法所规定的义务还是违反非制定法所规定的义务,均应对公司的损失承担法律责任
18、。我国公司法尚未对董事的注意义务做出规定,这是该法的一个缺憾。(二)股份有限公司董事会的性质及职权股份有限公司董事会是依法由股东大会选举产生,代表公司并行使经营决策权的公司常设机构。由此可见,董事会的性质是公司的经营决策机构,执行股东大会的决议,负责公司的经营决策。它有自己独立的职权,可以在法律法规和公司章程规定的范围内对公司的经营管理行使决策权力,并能够任命经理来执行公司的日常经营事务;经理对董事会负责。公司治理结构的不同导致董事会与股东大会的法律关系也有所不同一般而言,对于采用三权分立基础而架构的公司,股东大会是公司的权力机构,董事会是公司的执行机构。但董事会是由股东大会产生的,受股东大会
19、的监督并对其负责。对于法律法规和公司章程赋予董事会行使的职权,股东大会不得任意进行干预。另外,股东大会与董事会的权力来源不同,造成其权力范围也有明显的不同。前者的权力来源于股份所有权,而后者的权力来源于法律法规和公司章程的授权。因此,董事会的职权不同于股东大会,应体现出作为执行机构的特色。上市公司治理准则第二十五条规定:“董事会的人数及人员构成符合法律法规的要求,专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。”此外,我国上市公司章程指引第一百零七条也对董事会的职权做了更加细致的规定。(三)股份有限公司董事会的议事规则与决议方式董事会是公司运营和管理的
20、核心机构,是法人治理机构的中枢。董事会作为一个机构是通过召开会议并形成决议的方式来行使职权的,因此,必须有达到法定比例的董事出席董事会方可举行,董事会决议也必须经过法定比例的董事通过方为有效。公司法规定,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议实行“一人一票”制。股份有限公司董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是依照法律或公司章程的规定而定期召开的会议。公司法规定,董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。临时会议在董事会认为必要时召开。有权提议董事会临时会议的人员有:代表110以上表决权的股东、
21、1/3以上董事或者监事会。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。临时性的会议主要是为了解决和应对临时性、突发性的公司重大事项。基于这样的考虑,法律规定了召集临时性董事会会议的情形,为使董事会会议能够及时讨论事关公司的重要事项,其召集方式应灵活方便,但对其召集条件也应有所规定。董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。召集董事会会议时,应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。董事会会议一人一票,采取
22、多数决的表决方式,要求的是董事人数的多数,不涉及所持股份。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。(四)关于独立董事公司法规定,上市公司设立独立董事,具体办法由国务院规定。中国证监会2001年8月16日发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见以下简称指导意见)中规定,上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。1、独立董事的任职资格作为公司董事会成员,独立董事应当符合公司法关于一般董事的资格
23、的规定。但是独立董事肩负保护所任职公司相关利益者利益、督促整个董事会正当行为和规范行为的使命因而其人选应当有别于一般董事人选,满足更高的要求。(1)独立董事应当具有独立性。指导意见规定,独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属。在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。公司
24、章程规定的其他人员。0中国证监会认定的其他人员。(2)独立董事的任职条件。指导意见规定,担任独立董事应当符合下列基本条件:根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。具有指导意见所要求的独立性。具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。公司章程规定的其他条件。2、独立董事的人数在我国引入独立董事制度之前,绝大多数上市公司的董事会完全由内部董事构成,指导意见要求上市公司在2003年6月30日前董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。但鉴于我国独立董事既要监督与制衡内部控制人,也要监督与制衡控制股东
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