乳制品公司治理计划【参考】.docx
《乳制品公司治理计划【参考】.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《乳制品公司治理计划【参考】.docx(119页珍藏版)》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、泓域/乳制品公司治理计划乳制品公司治理计划目录一、 产业环境分析3二、 我国人均乳制品消费金额逐步提高,与海外国家相比仍存差距3三、 必要性分析4四、 项目基本情况5五、 德日公司治理模式的产生7六、 德日公司治理模式的评价9七、 公司治理模式差异论11八、 公司治理模式趋同论14九、 董事会及其权限20十、 独立董事及其职责25十一、 股东大会决议30十二、 股东权利及股东(大)会形式31十三、 企业内部控制规范的基本内容36十四、 企业内部控制规范体系的结构47十五、 企业风险管理48十六、 内部牵制57十七、 企业的演进60十八、 公司治理的产生及动因65十九、 公司治理与内部控制的融合
2、75二十、 公司治理与内部控制的联系78二十一、 内部控制的起源81二十二、 内部控制演进过程总结83二十三、 项目风险分析85二十四、 项目风险对策88二十五、 组织架构分析89劳动定员一览表89二十六、 法人治理结构91二十七、 SWOT分析102二十八、 发展规划分析110一、 产业环境分析地区生产总值增速保持在合理区间,全年增长6.3%、达到2.36万亿元,人均地区生产总值突破1万美元。工业经济逐步回暖,规上工业增加值增长6.2%。服务业支撑力增强,服务业增加值增长6.4%,对经济增长贡献率达到51.3%。物价形势总体稳定,居民消费价格上涨2.7%。今年是全面建成小康社会和“十三五”规
3、划收官之年,是具有里程碑意义的一年,做好政府工作十分重要。共建“一带一路”、长江经济带发展、新一轮西部大开发等国家战略交汇叠加,进一步拓展了重庆的发展空间。今年经济社会发展的主要预期目标是:地区生产总值增长6%;固定资产投资增长6%左右,社会消费品零售总额增长7.5%左右,进出口稳中提质;城镇新增就业60万人以上,城镇调查失业率5.5%左右;居民消费价格涨幅3.5%左右;居民收入增长与经济增长基本同步;现行标准下农村贫困人口全部脱贫;节能减排降碳完成国家下达任务。二、 我国人均乳制品消费金额逐步提高,与海外国家相比仍存差距我国人均乳制品消费量近几年稳中有升,人均乳制品消费金额总体呈增加态势。从
4、消费量来看,近几年我国人均乳制品消费量维持在19kg/人以上。2020年,受疫情影响,居民对乳制品可以提高免疫力的认知度有所提高,我国人均乳制品消费量为20.2kg/人,同比增长4.12%。从消费金额来看,随着我国居民人均可支配收入的增加,消费者愈发重视饮食质量,对乳制品的品质提出了更高要求,乳品的消费金额亦呈现增加态势。2016-2020年,我国乳制品的人均消费金额从261.4元/人增加至293.7元/人,年均复合增速约为3%。与美日相比,我国人均乳制品消费量与消费额仍存差距。美国牧场资源丰富且分布相对均匀,叠加美国消费者饮食习惯等因素影响,美国目前人均乳制品消费量与消费额均高于我国同期水平
5、。根据头豹研究院数据显示,2020年美国的人均乳制品消费量与消费额分别为126kg/人与225美元/人,约是我国的6倍与5倍。与我国饮食结构相似的日本相比,日本消费者目前已养成了一定的饮奶习惯,其人均乳品消费量与消费额亦高于我国同期水平。2020年日本的人均乳制品消费量与消费额分别为42kg/人与180美元/人,约是我国的2倍与4倍。三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债结构,补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略
6、提供坚实支持,提高公司核心竞争力。四、 项目基本情况(一)项目投资人xx有限公司(二)建设地点本期项目选址位于xx园区。(三)项目选址本期项目选址位于xx园区,占地面积约91.00亩。(四)项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。(五)投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资44804.76万元,其中:建设投资36971.15万元,占项目总投资的82.52%;建设期利息458.54万元,占项目总投资的1.02%;流动资金7375.07万元,占项目总投资的16.46%。(六)资金筹措项目总投资44804.76万元,根据资金筹措方案,xx有限公司计划
7、自筹资金(资本金)26088.90万元。根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额18715.86万元。(七)经济评价1、项目达产年预期营业收入(SP):80100.00万元。2、年综合总成本费用(TC):66830.49万元。3、项目达产年净利润(NP):9659.60万元。4、财务内部收益率(FIRR):14.97%。5、全部投资回收期(Pt):6.34年(含建设期12个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):38126.83万元(产值)。(八)主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积60667.00约91.00亩1.1总建筑面积113710.55容积率1.871
8、.2基底面积39433.55建筑系数65.00%1.3投资强度万元/亩384.042总投资万元44804.762.1建设投资万元36971.152.1.1工程费用万元31615.232.1.2工程建设其他费用万元4277.112.1.3预备费万元1078.812.2建设期利息万元458.542.3流动资金万元7375.073资金筹措万元44804.763.1自筹资金万元26088.903.2银行贷款万元18715.864营业收入万元80100.00正常运营年份5总成本费用万元66830.496利润总额万元12879.467净利润万元9659.608所得税万元3219.869增值税万元3250.
9、3810税金及附加万元390.0511纳税总额万元6860.2912工业增加值万元24507.7613盈亏平衡点万元38126.83产值14回收期年6.34含建设期12个月15财务内部收益率14.97%所得税后16财务净现值万元3710.26所得税后五、 德日公司治理模式的产生与英美等国家的公司治理模式不同,德国和日本形成了以内部控制为主的治理模式,其中德国公司主要以银行和职工持股,较强依赖外部资本性为特征;日本公司主要以“债权人相机治理”和“法人交叉持股”为特征。德、日两国均属于后起的资本主义国家,生存与发展存在着巨大的压力。尤其是在第二次世界大战后,德国和日本作为战败国能够迅速恢复经济发展
10、水平,其政治和经济的高度集中和共同主义的意识发挥了巨大的积极作用。德国、日本和其他老牌资本主义国家相比,是发展较晚的发达资本主义国家。工业革命及第二次世界大战之后,为了恢复本国经济、德国、日本两国实施经济强国战略。俾斯麦时期,德国积极发展以法兰西等大型银行为代表的银行体系,它们充当了风险投资公司的角色,为政府建立现代工业的目标服务,为企业提供融资。第二次世界大战以后,在没有超级富豪和发达资本市场而又需要大量资本进行经济重建的情况下,银行充当了为政府建立现代工业目标服务、为企业提供融资服务的工具。在企业需要资金还贷时,德国的银行通过债权转股权的方式实现了对各类企业的换血易主。日本在战后对金融机构
11、的管制政策中最突出的一点便是大力扶持银行间接金融。第二次世界大战后,由于美国占领军最高统帅强行解散财阀,并出售财阀的股票和实行格拉斯斯蒂格尔法,股票迅速从个人手中流向与企业关系密切的银行等金融机构手中。再加之为防止加入经合组织且保护本国企业被兼并,日本政府大力鼓励企业之间地相互持股,企业集团的出现有效地阻止了外国企业对日本企业的侵入。两国政府在法律政策上也向金融机构倾斜,如德国全能银行可以无限制地持有非金融机构的股权,日本规定商业银行最高可以持有企业股份的5%,保险公司最高可以持有企业股份的10%,而投资基金在这方面没有限制。德国的法律规定,只要银行持有公司股票金额不超过银行资本的25%就不受
12、法律约束,而且银行可以提供商业银行和投资银行的广泛业务,可以无限制地持有任何一家非金融企业股份。日本规定银行可以持有任何一家企业的股份。与之相对应,德日对直接融资采取歧视性法律监管:证券市场除了只对少数国有企业和电子行业开放外,还严格控制企业在国内发行股票和长期债券程序。直到20世纪80年代末,商业票据和国内债券、外汇债券和欧洲债券才获允许发行。德日模式的形成还与两国的政治结构、文化特点、历史背景存在极大的关系,日本和德国在长期历史的发展中都是存在着集权传统的国家,并在历史发展过程中逐渐形成了崇尚“共同主义”和“群体意识”的独特文化价值观。德日两国历史上都存在着较长时期的集权政权,人们较为容易
13、认同统治权力的集中。在文化教育和价值观上都强化共同主义,具有较为强烈的群体意识,重视追求长期利益和集体利益。一些民众对权力的集中并不反感,相反,他们认为集中的股权结构更有利于企业的发展壮大。六、 德日公司治理模式的评价(一)德日治理模式的优势1、产权结构能有效监控公司的生产经营活动德国、日本公司的产权结构是以银行等金融机构持股的形式为主,因此,商业银行对公司不仅具有行使监控力的动力,同时也具有行使监控力的能力。它们具有丰富的专业知识和管理经验,能够及时、有效地对公司经营活动进行监督,从而保证企业正常高效地运行。银行作为公司的主要债权人,为了保证自身债权的安全性,必然会及时全面获取和掌握公司有关
14、经营活动的信息,并且进行全方位的有效监督。2、公司发展的长期稳定性作为公司大股东的银行,其投资主要目的不是股息,而是长期稳定投资所带来的收益,因此银行会与公司保持长期稳定的关系,这有利于公司股价的稳定及公司战略计划与长远目标的制订与实行。企业法人交叉持股,有利于稳定业务合作关系,降低交易费用,提高交易效率。(二)德日治理模式的弊端1、缺乏外部资本市场的压力,公司的监督制度形同虚设由于德日治理模式下股权结构多是以法人持股为特征,而法人持股的目的不在于资本市场的有效竞争而是在于加强企业间的业务联系。这使得原本极具竞争动力的资本市场,难以真正发挥其监督制约的作用,由此极易形成绝对的“内部人控制”而不
15、利于企业的发展。2、经营者创新意识不强,企业缺乏发展动力由于公司之间相互持股,形成了相当稳定的股东组织结构,经理人市场的竞争压力并不明显。所以,企业创新和发展动力不足,从而不利于企业的长远发展。3、股东的特殊性易生成泡沫经济银行与企业结成利益共同体,高度依存,一旦银行对企业约束太少,易导致企业投资盲目扩张,加之直接融资方式的便利使公司负债率过高,容易导致泡沫经济的出现,对国家经济发展不利。七、 公司治理模式差异论根据新古典综合学派的效率理论可知,不同的公司其治理机制的效率也是不同的。不同的经济任务、不同的经济环境必然也将产生不同的公司治理结构,迄今为止,没有任何一种公司治理模式被证明放之四海而
16、皆准,那么,这种公司治理模式之间的差异就必将存在着。几种公司治理模式的产生都是与其具体的市场条件和政治、历史因素密切联系的。治理模式差异论认为,由于经济、政治、文化等方面的差异以及历史传统和发展水平的不同,致使世界上很难存在唯一最佳的公司治理模式。(一)历史传统哈佛大学教授卢西恩伯查克和马克罗伊共同发现路径依赖理论,即一国的公司治理模式不可避免地受到先前存在的公司制治理结构的影响,也不可避免地沿着先前的公司治理结构的基本轨迹与方向发展,由此导致了各国在先前由于其不同的环境甚至是历史条件而形成不同的公司治理模式。因为:第一,怎样建立有效的公司治理模式通常是有章可循的;第二,现有的公司治理模式缺陷
17、会随着公司运营逐渐显现,但公司内部既得利益者为了维护其自身利益,会阻止对公司治理模式进行变革,维护其既得利益。由此可知,即使竞争效率的压力和全球趋同化仍然存在,但公司治理结构的不同不可能消失。(二)经济条件经济条件上,“外部控制型”的英美公司治理模式,主要依赖于完善的外部资本市场来对经理层进行有效的监控,而“内部控制型”的德日公司治理体制,则依赖于公司内部监控机制作用的发挥。如果德国模式迎接敌意收购和股东导向型董事会,那么,德国就会出现既没有劳工影响的董事会,也没有契约和劳动力市场的保护监控机制,这样的治理模式将会是不可想象的。在制度的选择过程之中,国家利益以及政治选择等因素都影响公司治理模式
18、的选择。例如,美国政府对财产权实施了较为充分的保护,所以在美国就形成了外部治理的机制和市场导向型模式;而韩国政府对公司的监管和对贷款的分配,则形成了家族导向型和政治管制型模式。经济条件上的巨大差异,导致各国在对公司治理体制上所做选择的巨大差异。一国经济体制在某一时点所拥有的规则依赖于并且反映该经济体制最初拥有的所有权结构和治理结构。总之,各种治理模式的存在和发展在一定程度上体现了各国的特色和适应了本国经济的发展,虽然近年来,以英国、美国为代表的外部控制模式和以德国、日本为代表的内部控制模式这两种典型的模式都发生了显著变化,呈现出一定程度上的趋同。但是,这种趋同仅仅是相对的,各种模式在变革的过程
19、中都没有完全偏离各自原先的轨道。公司治理模式不会因为经济全球化而完全趋同。(三)政治影响哈佛大学教授马克罗伊认为政治因素的主导作用是造成各国公司治理模式差异性的主要成因。在强管理者,弱所有者:美国公司财务的政治根源中,他指出,政治影响产生了美国大中型公司的不紧密的股权模式。究其根本原因是美国政府本着政治利益,力主弱化金融资本的影响力,据此来束缚金融机构的规模和经营范围。接下来罗伊教授又在公司治理中的政治决定因素这本书中接着提到,欧洲本土的治理结构与美国公司不同,主要决定于是否存在“社会民主”的政治传统,个人本位和平民思想比较重。因此,分散的股权结构会凸显其高效。在欧洲本土根深蒂固的民主传统下,
20、注重整体利益,看重的是分配,如果出现雇员利益和股东权益相冲突时,高层一般会向前者倾斜。所以,在政治社会民主前提下,大众公司相较私人公司产生股东和管理层的代理成本的风险更大。这种风险的防范措施即是集中持股通过相对比较保密的会计制度直接对管理层进行监督,大股东能够防范将公司资源应用于其他利益相关者的压力一一这也是欧洲本土缺少公共公司的原因所在。如若试图对制度进行改革,则必须至少考虑到两个因素:一是新制度必须更加有效率;二是新制度的效率必须足以使制度转型的收益大于成本。只有在保证新制度效率和新制度能够取得更大收益的前提下,才能考虑制度的转型,否则现有利益控制者就会拒绝这种转型。因此,转型必须在能够产
21、生相当大的利益的情况下才会发生。八、 公司治理模式趋同论一国的公司治理机制对于公司的获利性和增长性、获取资本的能力以及资本成本具有重要影响,治理程度越好的公司就越有竞争力,就能以较低的资本成本更方便地从资本市场筹集资金。因此,在全球化背景下,迫于竞争压力,公司会采用有效的公司治理方式,这就促使全球公司治理最后趋向于单一的最有效的模式。从当前世界经济发展和各国公司治理实践来看,几种公司治理模式内在的体制缺陷日益暴露,影响了相关国家的经济竞争力,从而各国纷纷开始进行不同程度的改革,并相互借鉴,取长补短。最终以美英等普通法系国家和德日等大陆法系国家两种主要治理模式相互吸收、相互融合,东亚国家和转轨经
22、济国家不断向此两种模式靠拢为标志,出现一个公司治理国际趋同的迹象。(一)美英公司治理模式开始重视“用手投票”的内部治理机制美英公司治理模式的这种变化主要表现在放松对银行持股的限制、机构法人股东持股比例日益上升且日趋稳定、利益相关者的利益逐渐被重视以及强化非执行董事的监控权等方面。1、放松对银行持股的限制由于银行双重身份所赋予的“相机治理”功能能够在公司治理中发挥证券市场所难以达到的直接监督作用,因此,自20世纪80年代以来,美英开始重视银行的作用,并逐渐放松对银行的限制。以美国为例,1933年对银行法的改革突破了银行分业经营的严格限制,而1987年银行公平竞争法案的实施,则使商业银行可以直接涉
23、足证券投资等非传统银行业务,1997年进一步取消了银行、证券、保险业的经营限制,使银行的能量得到进一步的释放,从而放松了对银行持股的严格限制。2、机构法人股东持股比例日益上升且其持股日趋稳定由于机构投资者手中持有股份过多,难以在短期内找到足以买进这些股份的买主,因而要想全部卖出是十分困难的。如果将手中持有的巨额股票抛售会引起股市大跌,并因此累及其他股票,又会使机构投资者自身蒙受更大损失。这就在客观上迫使机构投资者长期持有股票,逐渐向长期投资者转化,并借助投票表决机制直接参与公司决策以保证权益不受损害。这说明英美的投资机构比过去更多地关注其持有股权公司的长远发展,开始较多地介入公司经营活动,监督
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 参考 乳制品 公司 治理 计划
限制150内