碳酸亚乙烯酯公司企业的设立购并分立与清算方案（参考）.docx

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1、泓域/碳酸亚乙烯酯公司企业的设立购并分立与清算方案碳酸亚乙烯酯公司企业的设立购并分立与清算方案xxx投资管理公司目录一、 清算财产的分配2二、 清算组织及其工作程序3三、 企业设立的条件5四、 企业的组织形式7五、 产业环境分析9六、 行业的发展情况和发展趋势10七、 必要性分析10八、 项目基本情况11九、 项目进度计划14项目实施进度计划一览表14十、 投资方案16建设投资估算表17建设期利息估算表18流动资金估算表20总投资及构成一览表21项目投资计划与资金筹措一览表22一、 清算财产的分配清算财产的分配顺序（1）支付企业清算期间为开展清算工作所支出的全部费用，即清算费用；（2）支付应付

2、款付的职工工资、劳动保险费等；（3）缴纳所欠税款；（4）清偿其他各项无担保债务；（5）在投资者之间分配剩余财产。股份有限公司，应按优先股股份面值对优先股股东分配；优先股股东分配后的剩余部分，应按普通股股东的股份比例分配给普通股股东。如果剩任意财产不足全额偿付优先股股本，则按先股股东股份面值的比例分配。二、 清算组织及其工作程序清算组织是指以清算企业法人债权、债务为目的而成立的组织。清算组织负责对终止的企业法人的财产进行评估、保管、处理和清偿。根据法律规定，清算组织的成立主要有以下途径：（1）自行解散时的清算组织。企业自行解散主要有企业自行决定解散、企业自行宣告破产、企业的主管部门决定解散等情况

3、。企业自行决定解散的，由企业自行组成清算组织并指定负责人；企业自行宣告破产的，由人民法院组织清算组织；企业的主管部门决定解散的，由做出决定的主管部门负责成立清算组织。（2）被宣告破产或被撤销时的清算组织。企业被宣告破产或被撤销是在人民法院或行政主管机关直接干预和监督下终止的情形，企业被宣告破产的，由人民法院组织有关机关和人员组成清算组织；企业被撤销的，由主管机关组织清算组织。清算组织的成立方式不同，清算组织的成员也不同。其中，由人民法院组织的清算组织的构成人员尤为全面，法院工作人员、经济专家、企业代表以及企业主管机构都要派成员参加。清算组织的组成有两种形式：一是在企业法人因解散而终止的情况下，

4、由法人自己成立清算组织；二是在企业法人因被撤销、宣告破产而终止时，应由主管机关或者人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组织。清算组成立以后，公司应将全部财产及账簿交由清算组接管，由其开始进行清算活动。具体的程序如下：（1）接管公司；（2）清理公司财产；（3）接管公司债务；（4）设立清算账户；（5）通知或公告债权人申报债权进行债权登记；（6）处理与清算有关的公司未了结的业务，收取公司债权；（7）参与公司的诉讼活动；（8）处理公司财产；（9）清偿债务；（10）编制资产负债表和财产清单；（11）制定清算方案；（12）确认并实施清算方案；（13）提交清算报告；（14）办理注销登记；（15）追加分配。

5、三、 企业设立的条件我国法律、法规规定不同企业设立的条件是不同的，具体内下：（一）申请设立有限责任公司应当具备的条件（1）股东符合法定人数，有限责任公司由50个以下股东出资设立。（2）股东出资达到法定资本最低限额。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。（3）股东共同制定公司章程。（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。其中：设立董事会、监事会的，董

6、事会成员为313人，监事会成员不得少于3人；股东人数较少或者规模较小的有限公司可以不设董事会、监事会，设1名执行董事，12名监事。（5）有公司住所。（二）申请设立一人有限公司应当具备的条件（1）股东为一个自然人或者一个法人。一个自然人只能投资设立一个一人有限公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限公司。一人有限公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。（2）一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。（3）一人有限责任公司章程由股东制定。（4）一人有限责任公司不设股东会。（5）其他内容同有限责任公司。（三）

7、个人独资企业设立的条件（1）投资人为一个自然人；（2）有合法的企业名称，名称中不得使用“有限”“有限责任”或“公司”字样。（3）有投资人申报的出资额。（4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。（四）合伙企业设立的条件（1）合伙人应为两个自然人；（2）有书面协议；（3）有各合伙人实际缴付的出资额；（4）有合伙企业名称，名称中不得使用“有限”、“有限责任”或“公司”字样；（5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。（五）个体工商户设立的条件（1）投资人为一个自然人；（2）有投资人申报的出资额；（3）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。四、 企业的组织形式企业组织形式是指企业财产及其

8、社会化大生产的组织状态，它表明一个企业的财产构成、内部分工协作与外部社会经济联系的方式。根据市场经济的要求，现代企业的组织形式按照财产的组织形式和所承担的法律责任划分。国际上通常分类为：独资企业、合伙企业和公司企业。独资。独资企业，西方也称“单人业主制”。它是由某个人出资创办的，有很大的自由度，只要不违法，爱怎么经营就怎么经营，要雇多少人，贷多少款，全由业主自己决定。赚了钱，交了税，一切听从业主的分配；赔了本，欠了债，全由业主的资产来抵偿。我国的个体户和私营企业很多属于此类企业。合伙。合伙企业是由几个人、几十人，甚至几百人联合起来共同出资创办的企业。它不同于所有权和管理权分离的公司企业。它通常

9、是依合同或协议凑合组织起来的，结构较不稳定。合伙人对整个合伙企业所欠的债务负有无限的责任。合伙企业不如独资企业自由，决策通常要合伙人集体做出，但它具有一定的企业规模优势。以上两类企业属自然人企业，出资者对企业承担无限责任。合伙企业的特点：（1）合伙企业法规定每个合伙人对企业债务须承担无限、连带责任（如果一个合伙人没有能力偿还其应分担的债务，其他合伙人须承担连带责任）（2）法律还规定合伙人转让其所有权时需要取得其他合伙人的同意，有时甚至还需要修改合伙协议，因此其所有权的转让比较困难。公司。公司企业是按所有权和管理权分离，出资者按出资额对公司承担有限责任创办的企业。主要包括有限责任公司和股份有限公

10、司。有限责任公司指不通过发行股票，而由为数不多的股东集资组建的公司（一般由2人以上50人以下股东共同出资设立），其资本无须划分为等额股份，股东在出让股权时受到一定的限制。在有限责任公司中，董事和高层经理人员往往具有股东身份，使所有权和管理权的分离程度不如股份有限公司那样高。有限责任公司的财务状况不必向社会披露，公司的设立和解散程序比较简单，管理机构也比较简单，比较适合中小型企业。股份有限公司全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票（或股权证）筹集资本，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人（应当有2人以上200人以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元），其主要特征是：公司

11、的资本总额平分为金额相等的股份；股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任；每一股有一表决权，股东以其持有的股份，享受权利，承担义务。五、 产业环境分析坚持以经济建设为中心，持续加大产业培育力度。要加快工业产业调整改造步伐，始终把产业培育作为中心任务不放松，加快打造支撑发展的产业体系。要聚焦以节能环保、信息服务、文化休闲旅游为重点的“三大新兴产业”，不断夯实产业发展载体，培育新的经济增长点。要加快传统产业改造升级，着力优化产业结构，不断壮大经济实力，为全面建成小康社会打下坚实基础。坚持发展动力转换，提升经济发展质量和效益。要主动适应经济发展新常态，发挥消费对增长的

12、基础作用、投资对增长的关键作用、出口对增长的促进作用，统筹提升改革、开放、创新“三大动力”，加快培育形成经济发展的“混合动力”。要推进重点领域和关键环节改革，加大结构性改革力度，提高供给体系质量和效率；主动融入开放发展新格局，优化对外开放环境，提高对外开放质量和发展的内外联动性；大力实施创新驱动，推进大众创业、万众创新，加快新动能成长和传统动能改造提升。六、 行业的发展情况和发展趋势电解液添加剂一般不参与锂电池的电极反应，但可以大幅定向改善电解液的各项性能，帮助锂电池实现高能量密度、长循环寿命、高倍率性能、宽温度适用范围以及高安全性的优良特性，是锂电池电解液不可缺少的组成部分。目前电解液添加剂

13、在全部电解液中的质量占比约为5%，具有用量小、改良效果显著的特点。电解液添加剂的配比研究以及新型添加剂的研发与应用已经成为决定添加剂生产企业市场竞争力的核心技术之一。七、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机

14、遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。八、 项目基本情况（一）项目投资人xxx投资管理公司（二）建设地点本期项目选址位于xx（以选址意见书为准）。（三）项目选址本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约56.00亩。（四）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（五）投资估算本期项目总投资

15、包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资25227.43万元，其中：建设投资20682.89万元，占项目总投资的81.99%；建设期利息291.18万元，占项目总投资的1.15%；流动资金4253.36万元，占项目总投资的16.86%。（六）资金筹措项目总投资25227.43万元，根据资金筹措方案，xxx投资管理公司计划自筹资金（资本金）13342.43万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额11885.00万元。（七）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：44500.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：34889.61万元。3、项目达产年净利润（

16、NP）：7032.51万元。4、财务内部收益率（FIRR）：22.58%。5、全部投资回收期（Pt）：5.38年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：15607.27万元（产值）。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积37333.00约56.00亩1.1总建筑面积67804.46容积率1.821.2基底面积22399.80建筑系数60.00%1.3投资强度万元/亩363.092总投资万元25227.432.1建设投资万元20682.892.1.1工程费用万元18580.712.1.2工程建设其他费用万元1621.022.1.3预备费万元481.1

17、62.2建设期利息万元291.182.3流动资金万元4253.363资金筹措万元25227.433.1自筹资金万元13342.433.2银行贷款万元11885.004营业收入万元44500.00正常运营年份5总成本费用万元34889.616利润总额万元9376.687净利润万元7032.518所得税万元2344.179增值税万元1947.6110税金及附加万元233.7111纳税总额万元4525.4912工业增加值万元15746.2113盈亏平衡点万元15607.27产值14回收期年5.38含建设期12个月15财务内部收益率22.58%所得税后16财务净现值万元7688.10所得税后九、 项目

18、进度计划（一）项目进度安排结合该项目建设的实际工作情况，xxx投资管理公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。项目实施进度计划一览表单位：月序号工作内容1234567891011121可行性研究及环评2项目立项3工程勘察建筑设计4施工图设计5项目招标及采购6土建施工7设备订购及运输8设备安装和调试9新增职工培训10项目竣工验收11项目试运行12正式投入运营（二）项目实施保障措施施工中应遵照执行下列工期保证措施，按合同规定如期完成。1、项目建设单位要在技术准备、人员配备、施工机械、材料供应等方面给予充

19、分保证。2、选派组织能力强、技术素质高、施工经验丰富、最优秀的工程技术人员和施工队伍投入该项目施工。3、认真做好施工技术准备工作，预测分析施工过程中可能出现的技术难点，提前进行技术准备，确保施工顺利进行。4、科学组织施工平行流水作业，交叉施工，使施工机械等资源发挥最大的使用效率，做到现场施工有条不紊，忙而不乱。5、项目建设单位要制定严密的工程施工进度计划，并以此为依据，详细编制周、月施工作业计划，以施工任务书的形式下达给参与工程施工的施工队伍。十、 投资方案（一）投资估算的依据本期项目其投资估算范围包括：建设投资、建设期利息和流动资金，估算的主要依据包括：1、建设项目经济评价方法与参数（第三版

20、）2、投资项目可行性研究指南3、建设项目投资估算编审规程4、建设项目可行性研究报告编制深度规定5、建设工程工程量清单计价规范6、企业工程设计概算编制办法7、建设工程监理与相关服务收费管理规定（二）项目费用与效益范围界定本期项目费用界定为工程费用和项目运营期所发生的各项费用；项目效益界定为运营期所产生的各项收益，并严格遵循财务评价过程中费用与效益计算范围相一致性的原则。本期项目建设投资20682.89万元，包括：工程费用、工程建设其他费用和预备费三个部分。（三）工程费用工程费用包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费等；工程建设其他费用包括：建设管理费、勘察设计费、生产准备费、其他前期工作费用，合

21、计18580.71万元。1、建筑工程费估算根据估算，本期项目建筑工程费为8642.40万元。2、设备购置费估算设备购置费的估算是根据国内外制造厂家（商）报价和类似工程设备价格，同时参照机电产品报价手册和建设项目概算编制办法及各项概算指标规定的相应要求进行，并考虑必要的运杂费进行估算。本期项目设备购置费为9379.70万元。3、安装工程费估算本期项目安装工程费为558.61万元。（四）工程建设其他费用本期项目工程建设其他费用为1621.02万元。（五）预备费本期项目预备费为481.16万元。建设投资估算表单位：万元序号项目建筑工程设备购置安装工程其他费用合计1工程费用8642.409379.70

22、558.6118580.711.1建筑工程费8642.408642.401.2设备购置费9379.709379.701.3安装工程费558.61558.612其他费用1621.021621.022.1土地出让金640.86640.863预备费481.16481.163.1基本预备费253.64253.643.2涨价预备费227.52227.524投资合计20682.89（六）建设期利息按照建设规划，本期项目建设期为12个月，其中申请银行贷款11885.00万元，贷款利率按4.9%进行测算,建设期利息291.18万元。建设期利息估算表单位：万元序号项目合计第1年第2年1借款1.1建设期利息291

23、.18291.180.001.1.1期初借款余额11885.001.1.2当期借款11885.0011885.000.001.1.3当期应计利息291.18291.180.001.1.4期末借款余额11885.0011885.001.2其他融资费用1.3小计291.18291.180.002债券2.1建设期利息2.1.1期初债务余额2.1.2当期债务金额2.1.3当期应计利息2.1.4期末债务余额2.2其他融资费用2.3小计3合计291.18291.180.00（七）流动资金流动资金是指项目建成投产后，为进行正常运营，用于购买辅助材料、燃料、支付工资或者其他经营费用等所需的周转资金。流动资金测

24、算一般采用分项详细测算法或扩大指标法，根据企业流动资金周转情况及本项目产品生产特点和项目运营特点，该项目流动资金测算参照同行业流动资产和流动负债的合理周转天数，采用分项详细测算法进行测算。根据测算，本期项目流动资金为4253.36万元。流动资金估算表单位：万元序号项目第1年第2年第3年第4年第5年1流动资产20842.3622445.6225652.1432065.171.1应收账款9379.0610100.5311543.4614429.331.2存货7294.837855.978978.2511222.811.2.1原辅材料2188.452356.792693.473366.841.2.2

25、燃料动力109.42117.84134.67168.341.2.3在产品3355.623613.744129.995162.491.2.4产成品1641.331767.592020.102525.131.3现金1667.391795.652052.172565.211.4预付账款2501.082693.473078.263847.822流动负债18077.6819468.2722249.4527811.812.1应付账款6507.967008.578009.8010012.252.2预收账款11569.7112459.6914239.6517799.563流动资金2764.682977.353

26、402.694253.364流动资金增加2764.68212.67425.34850.675铺底流动资金6252.716733.687695.649619.55（八）项目总投资本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资25227.43万元，其中：建设投资20682.89万元，占项目总投资的81.99%；建设期利息291.18万元，占项目总投资的1.15%；流动资金4253.36万元，占项目总投资的16.86%。总投资及构成一览表单位：万元序号项目指标占总投资比例1总投资25227.43100.00%1.1建设投资20682.8981.99%1.1.1工程费用

27、18580.7173.65%1.1.1.1建筑工程费8642.4034.26%1.1.1.2设备购置费9379.7037.18%1.1.1.3安装工程费558.612.21%1.1.2工程建设其他费用1621.026.43%1.1.2.1土地出让金640.862.54%1.1.2.2其他前期费用980.163.89%1.2.3预备费481.161.91%1.2.3.1基本预备费253.641.01%1.2.3.2涨价预备费227.520.90%1.2建设期利息291.181.15%1.3流动资金4253.3616.86%（九）资金筹措与投资计划本期项目总投资25227.43万元，其中申请银行长

28、期贷款11885.00万元，其余部分由企业自筹。项目投资计划与资金筹措一览表单位：万元序号项目数据指标占总投资比例1总投资25227.43100.00%1.1建设投资20682.8981.99%1.2建设期利息291.181.15%1.3流动资金4253.3616.86%2资金筹措25227.43100.00%2.1项目资本金13342.4352.89%2.1.1用于建设投资8797.8934.87%2.1.2用于建设期利息291.181.15%2.1.3用于流动资金4253.3616.86%2.2债务资金11885.0047.11%2.2.1用于建设投资11885.0047.11%2.2.2用于建设期利息2.2.3用于流动资金2.3其他资金