MEMS模组公司治理与内部控制分析.docx

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1、泓域/MEMS模组公司治理与内部控制分析MEMS模组公司治理与内部控制分析目录一、 委托代理理论3二、 交易成本理论5三、 公司治理的特征7四、 公司治理的影响因子10五、 发展战略15六、 企业文化19七、 我国的借鉴与创新23八、 内部控制整体框架：内部环境的发展25九、 内部环境如何发挥作用25十、 有效内部环境的属性26十一、 风险的分类和评估30十二、 风险的概念及其分类32十三、 内部控制目标的设定34十四、 目标设定的含义37十五、 信息披露机制41十六、 激励机制47十七、 机构投资者治理机制53十八、 经理人市场55十九、 公司基本情况60二十、 项目概况62二十一、 组织机

2、构及人力资源配置64劳动定员一览表65二十二、 法人治理66二十三、 SWOT分析说明79二十四、 发展规划88一、 委托代理理论20世纪70年代，面对美国公司经济下滑而经理层却牢牢掌握公司控制权的事实，一批学者开始将矛头指向公司经理层，把美国公司经济的下滑归罪于公司管理层，委托代理理论应运而生。（一）所有者与管理层之间的利益冲突界定为企业的代理问题委托代理理论认为，公司治理问题是伴随着委托代理问题的出现而产生的。由于现代股份有限公司股权日益分散，经营管理的复杂性与专业化程度不断增加，公司的所有者一股东通常不再直接作为公司的经营者，而是作为委托人，将公司的经营权委托给职业经理人；职业经理人作为

3、代理人接受股东的委托，代理经营企业，股东与经理层之间的委托代理关系由此产生。由于公司的所有者和经营者之间存在委托代理关系，两者之间因利益不一致而产生代理成本，并可能最终导致公司经营成本增加的问题，就称为代理问题。（二）所有者与管理层之间的利益冲突将引发代理成本现代公司治理问题在于剩余风险承担者一股东或“委托人”不能确定公司管理者或“代理人”是否根据股东的利益行事。由此产生的成本，以及为防止这种行为而进行的监督和约束费用被称为“代理成本”。代理成本主要包括代理人的选聘费用、代理人的报酬、监督成本、代理人的职务消费和经营损失等，与此对应的自理成本包括学习管理知识的成本、因为经营不专业造成的损失等。

4、代理问题及代理成本存在的条件包括：（1）委托人与代理人的利益不一致一一由于代理人的利益可能与公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行为可能会损害公司的整体利益；（2）信息不对称一委托人无法完全掌握代理人所拥有的全部信息，因此委托人必须花费监督成本，如建立机构和雇用第三者对代理人进行监督，尽管如此，有时委托人还是难以评价代理人的技巧和努力程度；（3）不确定性由于公司的业绩除了取决于代理人的能力及努力程度之外，还受到许多其他外生的、难以预测事件的影响，因此委托人通常很难单纯根据公司的业绩对代理人进行奖惩，而且这样做对代理人也很不公平。（三）代理问题的解决或降低代理成本需要以公司内部的激励问题为代

5、价公司治理的主要任务是寻找有助于减轻股东与管理者之间的代理问题的结构和机制。委托代理理论视域中的公司治理是如何缓解公司所有者与经营者之间的代理问题，降低代理成本，其目标是通过公司治理结构与治理机制来协调所有者与经营者之间的利益冲突，使经营者的行为尽可能地符合股东利益，从而实现股东价值的最大化。尤金法玛和迈克尔詹森认为，公司制企业繁荣兴旺的原因在于其能够促成决策管理与风险剩余承担相分离，实现公司经济风险的最优分配。风险分配的好处是以公司内部的激励问题为代价的，决策管理与剩余风险承担是相互分离和专业化的，这导致了决策者与剩余索取者之间的代理问题。二、 交易成本理论交易费用或称“交易成本”的概念最早

6、是由科斯（1937）在其论文企业的性质中提出的。但科斯并没有对“交易费用”这一概念下定义，他只是对其做出了描述性分析。科斯认为，市场价格机制的运转是有代价的，市场交易存在着成本，这种成本包括发现交易对象、发现相对价格、讨价还价、订立契约以及执行契约等所发生的费用。“通过形成一个组织，并允许某个权威（一个企业家）来支配资源，就能节约某些市场运行成本。”企业作为市场的替代物，是一种不同于市场的资源配置机制，这正是企业的本质。但是，企业不能完全替代市场，企业内部交易也存在成本，企业降低交易成本的能力是有限的。（一）资产专用性、交易频率和不确定性是交易（契约）属性的三个基本维度追随科斯的交易费用思想，

7、威廉姆森在其代表作资本主义经济制度一书中引入了刻画交易（契约）属性的资产专用性、交易频率和不确定性三个基本维度，尤其是对资产专用性属性的重视，极大拓展了科斯的交易费用思想，使其成为“交易费用经济学”的集大成者。交易费用经济学的逻辑思路是把每种交易都视为不同的契约，拥有不同的属性，进而由不同属性的契约引申出需要不同的治理结构或机制安排，来最大限度地节约交易费用，其研究的逻辑可用“交易一契约一治理结构机制”来概括。资产专用性的程度可以分为绝对专用、非专用和混合式三类。交易频率即交易的频繁程度，可分为一次性契约、偶然契约和经常性契约，主要从买方来定义。不确定性主要是指由于代理人的机会主义行为所导致的

8、对未来情况的不可预测。一旦刻画交易的维度确定了，实际上就确定了交易费用的度量。依据交易属性的三个基本维度，借鉴麦克里尔的思路，威廉姆森将契约分为古典契约、新古典契约和关系契约三类，指出不存在资产专用性的契约属于古典契约，由市场治理；资产专用性程度很高、交易频繁且不确定性很高的契约属于某种关系契约，由企业治理；处于两者之间的属于新古典契约和另一种关系契约，由混合形式治理（三方治理或双方治理）。 （二）董事会是作为保护股东投资的一种治理结构而存在的根据交易费用最小化的原则，不同性质的交易或契约分别与市场、混合形式或企业这三种不同的治理结构相匹配。威廉姆森指出公司的治理问题在于分析哪些“利益集团”应

9、当进入董事会。他认，为，股东作为资金的供给者受制于两种风险：第一，他们提供的只是一般的购买力，但这种购买力可能会被挪用或吞食；第二，这些资金可以用来支持专用投资。尽管企业的其他专用投入品（如劳动力、原材料、中间产品）的供给者也会遇到第二种风险，但他们遇到的第一种风险通常只限于短期贷款风险。从风险承担的角度来看，股东承担的风险最大，因而需要发明出一种治理结构，使股权持有者把它作为抵制侵蚀、防止极其拙劣的管理的一种手段。董事会作为保护投资者的一种手段，就这样应运而生了。可见，在交易费用经济学理论视域中，由于股东一旦与企业签约，其投资将成为企业的专有资金而无法直接从企业索回，并易受管理者机会主义行为

10、的侵害，承担着公司盈亏的风险，而其他利益相关者（债权人、雇员和供应商等）都可以通过签订受法律保护的契约来得到约定的回报，因而，董事会是作为保护股东投资的一种治理结构而存在的。企业剩余分配应倾向于承担风险最大的股东，这样不仅能够保护投资人的利益，整体经济也将表现不俗。三、 公司治理的特征广义地讲，公司治理是公司运作的全部准则，包括法律指引、社会标准、道德行为的普遍标准及利益相关者之间的关系。公司治理的核心是在创造财富所需的效率最大化和确保控制方对利益相关者尽职这两者之间取得复杂的平衡模式。（一）公司治理的动态性公司治理的动态性有两个方面的含义：其一是指一个具体的公司在不同的发展阶段有与它相适应的

11、公司治理机制；其二是指不同时代的公司治理也有那个时代独有的特点与内容。到目前为止，公司治理理念经历了四个阶段：20世纪70年代管理层中心主义阶段、80年代股东会中心主义阶段、90年代董事会中心主义阶段和21世纪利益平衡/风险控制阶段。（二）公司治理的合约性公司治理的合约性是指公司各利益关系人通过签订合约来规定各自的权、责、利。公司治理是一种合约关系，但是由于各利益关系人的行为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合约不可能是完全合约，只能是一种关系合约。所谓关系合约是指合约各方并不要求对行为的详细内容达成协议，而是对总目标、总原则、遇到问题时的决策规则、分享决策权以及解决可能出现的争议的机制等

12、达成协议，从而节约了不断谈判、不断缔约的成本。公司治理以公司法和公司章程为依据，在本质上就是这种关系合约。它以简约的方式规范公司各利益相关人的关系，约束他们之间的交易，来实现公司交易成本的比较优势。（三）公司治理的法治性国家为保护公司各利益关系人的利益，往往通过制定有关法律法规来规范公司的治理。我国也通过公司法证券法中国上市公司治理准则和其他有关法律法规来规范我国的公司治理。公司各利益关系人的权、责、利需要在有关法律的基础上加以明确。公司治理机制完善与否，取决于国家有关法律法规完善与否。在现阶段，我国尤其应重视对大股东、董事、监事、高级管理人员法律责任的研究，这是我国公司治理的关键内容之一。（

13、四）公司治理的制约性公司治理强调公司股东、董事会、监事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡。在公司治理中，所有者将自己的资产交给公司董事会托管。公司董事会是公司的决策机构。高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。监事会同时对董事会、经理人员进行监督。公司治理的制约性不仅体现在公司内部要相互制约，而且在公司外部也还有社会审计、政府有关机构等社会力量对公司内部人员进行监督。（五）公司治理的价值导向性公司的本质是进行价值创造，公司治理的好坏不能仅以是否实现有效制衡作为衡量的标准，而更应看它促进公司价值创造活动的有效性。公司治理的价值导向性主要是指合

14、理的公司治理要能保证公司对市场的适应性，公司应根据产品市场、资本市场、人才市场、技术市场等市场的变化，较快地调整公司管理策略和投资策略，使公司在市场竞争中居于有利位置，实现公司价值最大化。（六）公司治理的地域性公司治理的地域性是指由于不同国家或地区具有不同的政治、经济、法律、文化等背景，公司治理也会存在不同的模式。目前国外就存在着英美模式、德国模式、日本模式、东亚模式等不同的公司治理模式。随着社会的进步、各国的经济文化交流的加强，公司治理有趋同的特点，但是各国经济文化发展的不均衡性及各国原有文化基因的不同特点，仍然会使各国的公司治理保持一定的特色。四、 公司治理的影响因子由于公司治理的多角度和

15、多维性，如果将其视为一个目标函数那么影响公司治理这一因变量的自变量主要有哪些呢？（一）公司自身的股权结构和运行机制根据现代企业理论的观点，一般将股权结构定义为企业剩余控制权和剩余索取权的分布状况与匹配方式，股权结构是所有权结构在股份制公司下的具体表现形式。而在实践中，由于经济、环境和社会体制的差异，不同国家对于股权结构含义的理解是有所区别的。一般来说，国外主要从数量角度和权力角度来认识股权结构，国内则主要从股权集中度和股权属性上对股权结构进行划分。另外，公司治理的实现主要通过内部治理机制和外部治理机制来发挥作用。股权结构正是通过影响公司内外部治理机制，发挥正面或负面作用，从而在很大程度上决定了

16、公司治理的有效性。这些治理机制主要包括收购兼并、监督机制、经营激励和代理权争夺等方面。（二）公司控股股东的身份从股权身份或股权维度上看，不同身份和类型的股东持有企业所有权的成本是不同的，因为其决策能力、对风险的判断和承受能力、对管理者的监督能力、对信息的遗选和甄别能力等方面是不完全相同的，甚至差异很大。在我国，股东性质结构（又称所有制结构、股权种类结构）分为国有股、法人股和个人股三个部分。国有股包括国家股和国有法人股。法人股是企业法人以其法人财产权为基础，向其他股份制企业投资所形成的股份，企业法人股属于法人企业的所有者。法人股包括国有法人股和社会法人股，社会法人股中又包括一般法人股和机构法人股

17、。一般法人股是指非国有企业以企业法人名义购买的股票，机构法人股是指机构投资者购买的股份。个人股则包括职工股和社会公众股。国有股和国有法人股都是国家股，其主要区别是资金来源不同。国家直接投资企业的资产则为国家股，非国家直接投资企业的净资产则为国有法人股。不同的股东身份在公司治理方面会存在差异，例如与私有企业相比，国有企业存在以下三个特殊点。（1）企业目标多元化。企业要承担社会福利、就业、医疗保险等社会义务，追求利润最大化不再是企业的唯一目标。（2）财务预算软约束。银行等金融机构与国有企业存在千丝万缕的联系，国家是其共同的所有者，国有企业能够较轻易地从银行获取贷款，扩大融资。（3）对经理激励不足。

18、由于企业目标多元化，所以企业绩效无法准确评价。由此也可以看出，国有股权对公司治理会产生一定的负面影响，在股权从国有性质转为私有的过程中，公司治理中的激励和监督机制能够得到改善，整体效率也会得到提高。（三）公司的发展阶段及其行业特性公司的发展与现代企业的发展类似，总体上经历了业主制、合伙制与公司制三个阶段。一般来说，在公司发展初期，生产规模比较小、品种比较单一，在治理结构上，个人业主集剩余索取权、控制权及经营管理权于一身，公司治理水平依赖业主的经营管理水平。随着公司生产水平的逐步提高及公司发展的需求，为了扩大生产经营规模、分散公司风险，企业的组织形式逐渐演变成了投资主体共同分享利益、承担风险，负

19、无限连带责任的合伙制企业。每个合伙人对所发生的经济行为均负有限或无限的责任，这就给共同执行决策、相互监督程序提供了充分的理由。而在公司制形式下，公司所有权与治理权相分离，管理的责任被委托给具有专门管理技能的职业经理人，股东拥有剩余索取权与最终的控制权。这使公司治理的产权结构更加复杂，表现为众多财务资本产权与管理知识人力资本产权之间及其相互之间的竞争与合作的管理，具体包括资本所有者对管理成员的选择、约束、监督与激励，对投资者尤其是小股东、债权人的利益保护，董事会成员、经理成员的权力、绩效评价与竞争等。一个公司制企业如同一个科层制结构的国家，也存在集权与分权的模式。完全集权的治理模式在企业发展的初

20、期可以最大限度地发挥经营的灵活性，以应付市场的迅速变化；随着企业的逐步发展，企业的规模得以迅速壮大，其他利益主体进入企业使得权力被分解稀释，传统的完全集权治理模式已经不能适应公司发展所需。由于公司处于不同类型的行业，不同的风险状况、市场竞争环境也同样影响着公司治理机制的选择。例如，处于竞争性行业的公司比具有垄断性权力的公司面临着更为残酷的竞争环境，为了生存和发展，这些行业的管理者对市场的变化必须做出更为及时的反应，过于僵化或者集权的治理机制显然无法适应其要求；高新科技企业比传统企业对管理者创新能力的要求更高，从而以股权为基础的激励机制能够在公司治理中发挥更有效的作用。（四）公司所处的外部市场环

21、境由科斯关于企业与市场的相互替代原理可知，公司治理与市场的结构、市场的发育程度是直接相关的。市场的信用机制、信息机制、法律机制等对公司治理会产生重要的影响，主要体现在以下几个方面。一是资本市场的融资机制使投资者有权选择投资的对象，从而促进了公司治理结构的改善和提高。在资本市场中有内部融资和外源融资两种融资渠道。内部融资是指依靠公司已实现的一部分利润作为再循环投资；外源融资又主要分为债务融资和股权融资。股权融资使得股东通过内部的投票机制对公司的经营和治理进行监督。相对于股权融资，债务融资可在一定程度上抑制经营者的过度投资，因为过度的债务融资会使公司的成本上升，债务杠杆比例增大，面临还本付息的压力

22、，虽然股权融资没有还本付息的压力，但融资的大小会受到公司业绩的影响。二是资本市场的价格机制可使投资者了解公司的经营信息，降低对管理层的监控成本，进而降低公司治理成本。市场价格机制通过公开的公司价值信息影响股份持有人及潜在投资者。一般情况下，公司绩效与经理人员的工作能力和努力程度正相关，所以股票价格在某种程度上被公众视为股东（市场）对经理人员表现满意程度的一种指标。在市场有效的前提下，股票价格能够较好地反映上市公司的业绩。股票价格越高，表示股东对经理人员的满意度越高；如果公司股票价格走低，则反映了股东对公司业绩和管理人员的一种不满意心理。三是资本市场中关于控制权的争夺问题，可以强制性地提高公司治

23、理效率。公司控制权争夺是指在资本市场条件下，不同的利益主体通过并购、代理权争夺等手段实现取得公司最终控制权的行为。由于委托代理关系的存在，管理者虽然掌握着公司的控制权，但如果委托人发生了变更，控制权也会随之发生变化。因此，依靠资本市场上不同利益主体之间的这种并购或代理权争夺，为公司所有者提供了有效的、低成本的监督。五、 发展战略企业发展战略是指企业在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上，制订并实施的长远发展目标与战略规划。制订明确、稳定、符合实际的发展战略可以防止公司盲目发展、过度扩张或发展滞后。企业作为市场经济的主体，要想求得长期生存和持续发展，关键在于制订并有效实施适应外部环

24、境变化和自身实际情况的发展战略。发展战略主要是由企业的最高层制订，经过战略议题分析，集团战略制订，事业部战略制订，战略质询、审批、公布再到战略实施和最后的反馈控制，每一个环节都由战略制订者根据企业自身的情况客观地分析制订。企业还应针对战略实施过程进行动态监控与报告，并建立、健全战略评估制度。一个现代企业，如果没有明确的发展战略，就不可能在当今激烈的市场竞争和国际化浪潮冲击下求得长远发展。（一）发展战略阶段为了加强对企业发展战略规划的内部控制，明确发展战略的整个流程，企业可以将发展战略规划的程序大致划分为战略制订、战略实施两个大的阶段，其中战略实施中包含了实施后的战略评估与调整。发展战略是公司围

25、绕主经营业务，在对现实状况和未来形势进行综合分析和科学预测的基础上，制订并实施的具有长期性和根本性的发展目标与战略规划。1、战略制定阶段一个正确的战略形成需要企业先提出一个合理的战略目标。企业应当在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上制订发展目标。企业在制订发展目标的过程中，应该综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素。根据上述因素以及企业管理层人员的经验和专业知识拟定出一个合理的战略目标。企业应当根据发展目标制订战略规划。战略规划应当明确发展的阶段性和发展程度，确定每个发展阶段具体目标、工作任务和实施路径

26、。也就是说，战略对于企业的指导是一个过程，而不是企业一下子就能达到战略所要求的目标。所以这个过程需要一个完整、明确的规划。企业应当在董事会下设立战略委员会，或指定专门机构负责发展战略管理工作，履行相应职责。战略委员会成员应当具有较强的综合素质和实践经验，其任职资格应当符合有关法律法规的规定。董事会应当严格审议战略委员会提交的发展战略方案，如发现重大问题，应责成战略委员会对方案进行调整。调整后的方案重新审议，直至通过，并上报股东大会。最后经由股东大会批准实施。2、战略实施阶段企业应当根据发展战略，制订年度工作计划，编制全面预算，将年度目标分解、落实；同时，完善发展战略管理制度，确保发展战略有效实

27、施。企业应当重视发展战略的宣传工作，通过内部各层级会议和教育培训等有效方式，将发展战略及其分解落实情况传递到内部各管理层级和全体员工。让全体员工接受、认可，甚至形成一种企业文化。由于经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及不可抗力等因素发生重大变化，需要对发展战略做出调整的，应当按照规定权限和程序调整发展战略。（二）发展战略的主要风险企业应当明确发展战略面临的主要风险，以及这些风险可能导致的后果。（1）缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，导致企业盲目发展，难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力。（2）发展战略过于激进，脱离企业实际能力或偏离主业，导致企业过度扩张、经营失控甚至失败。（3）发

28、展战略频繁变动，导致企业资源严重浪费，最后危及企业的生存和持续发展。（三）发展战略风险的应对措施针对上述风险及影响，企业采取的应对措施包括以下几方面的内容。（1）企业健全组织机构，在董事会下设立战略委员会，或指定专门机构负责发展战略管理工作。同时，对战略委员会的成员素质、工作规范也提出相应要求。（2）应在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上制定发展目标，而不是靠拍脑袋，盲目制定发展战略。在制定目标过程中，应综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素。（3）强调战略规划应当根据发展目标制定，明确发展的阶段性和发

29、展程度，确定每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径。（4）董事会从全局性、长期性和可行性等维度，严格审议战略委员会提交的发展战略方案，之后再报经股东（大）会批准实施。（5）从抓实施的角度，要求企业根据发展战略，制订年度工作计划，编制全面预算，将年度目标分解、落实，以确保发展战略的有效实施。（6）设立发展战略后实施评估制度，要求战略委员会加强对发展战略实施情况的监控，定期收集和分析相关信息。对发现明显偏离发展战略的情况，要求及时报告；确需对发展战略做出调整，企业要遵循规定的权限和程序调整发展战略。六、 企业文化企业文化是指企业在生产经营实践中逐步形成的、被整个团队所认同并遵守的价值观、经营理

30、念和企业精神，以及在此基础上形成的行为规范的总称。良好的企业文化对企业有直接的促进作用。根据经验得知，各项制度都有失效的时候，而当制度失效的时候，企业经营靠的就是企业文化。它作为一个企业的中枢神经，支配着人们的思维方式、行为方式。建设企业文化，培育积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、为社会创造财富并积极履行社会责任的企业精神，可以增强员工对企业的认同感，增强企业的竞争力。企业内部控制基本规范第十八条规定，企业应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。在我国，关于企业文化的表现形式最流行的观点是将其划分为

31、4个方面：物质文化、行为文化、制度文化和精神文化。企业物质文化是指以客观物体及其相应组合为表现形式的文化。它由企业的物质环境、生产设备、最终产品与包装设计等构成。由于物质文化的表现形式相对直观、容易“触摸”，所以，物质文化也被称为“表层文化”。如日本丰田汽车表现出的是省油“小型”“质量可靠”的文化；IBM计算机表现出的则是“经典”“可靠”“性能优异”的文化。企业行为文化是指企业员工在生产经营、学习娱乐中产生的活动文化。它包括企业经营、教育宣传、人际关系活动、文娱体育活动中产生的文化现象。它是企业经营作风、精神面貌、人际关系的动态体现，也是企业精神、企业价值观的折射。行为文化比物质文化“隐藏”得

32、相对深一些。但也比较容易观察与感知，所以它仍然属于“浅层文化”。如海尔的售后服务人员及时、快速、优质的售后服务行为，所表现出的“真诚到永远”的文化。企业制度文化是由企业制度形态、组织形态和管理形态构成的外显文化，一般包括企业的经营制度和企业的管理制度。一方面，它是精神文化这一抽象东西的具体体现；另一方面，它也是指导和约束员工行为文化和物质文化建设的纲领性东西。制度文化是精神文化与物质文化的“中介”，属于“中层文化”。企业精神文化是指在内外部环境的影响下，企业在长期的生产经营过程中形成的精神成果和文化观念。它主要由经营哲学、道德观念以及企业价值观等因素构成。它是企业各种活动的指导思想，属于“核心

33、文化”。企业文化是企业的灵魂，渗透于企业的一切经营管理活动之中，是推动企业持续发展的不竭动力。（一）企业文化的主要风险企业应当明确企业文化面临的主要风险，以及这些风险可能导致的后果。（1）企业缺乏积极向上的企业文化，导致员工丧失对企业的信心和认同感，缺乏凝聚力和竞争力。（2）缺乏开拓创新、团队协作和风险意识，导致企业发展目标难以实现，影响可持续发展。（3）企业缺乏诚实守信的经营理念，导致舞弊事件的发生，造成企业损失，影响企业信誉。（二）企业文化风险的应对措施针对上述风险及影响，企业采取的应对措施包括以下几个方面。（1）积极培育具有自身特色的企业文化，充分体现企业特色的发展愿景、积极向上的价值观

34、、诚实守信的经营理念、履行社会责任和开拓创新的企业精神，以及团队协作和风险防范意识，以此引导和规范员工行为，打造以主业为核心的企业品牌，形成整体团队的向心力，促进企业长远发展。这项应对措施同时也表明，打造企业主业品牌应当作为企业文化建设中的重要内容。（2）重视并购重组后的企业文化建设，平等对待被并购方的员工，促进并购双方的文化融合。这是基于当前企业并购实务中企业文化融合问题特别提供的指引，应引起相关企业的高度重视。（3）要求董事、监事、经理和其他高级管理人员在企业文化建设中发挥主导和垂范作用，以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风，带动影响整个团队，共同营造积极向上的企业文化环境。这充分说明，企

35、业文化建设既要注重“上下结合”，更应注重企业治理层和经理层的示范作用。（4）要求企业加强企业文化的宣传贯彻，促进文化建设在内部各层级的有效沟通，并确保全体员工共同遵守；同时，要求企业文化建设融入生产经营全过程，切实做到文化建设与发展战略的有机结合，增强员工的责任感和使命感，规范员工行为方式，使员工自身价值在企业发展中得到充分体现。也就是说，企业文化建设不能停留在企业最高层，不能停留在文本上，不能停留在泛泛的宣贯上，不能脱离生产经营过程，不能背离发展战略，而应融入企业的肌体、汇入企业的血脉。七、 我国的借鉴与创新2008年，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了企业内部控制基本规范。基

36、本规范参照国际良好实践，结合我国企业具体情况对内部环境做了规定。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。总体来说，基本规范借鉴了SASNO.55的表述方式，同时融入COSO92的先进理念。我国企业市场化发展起步较晚，内部控制成熟度较低，内部环境整体还处于低层次。在内部环境构成因素中，需要健全治理结构、完善机构设置。治理结构作为我国企业内部环境的首要因素是长期、正确的战略考虑，完善治理结构是上市公司的迫切任务，也是现阶段相关部门监管的重点。为强化内部监督，针对我国企业内部审计弱化、形同虚设的特点，参照美国早期的做法，基本规范将内

37、部审计作为内部环境构成因素，要求企业保持内部审计在机构设置、人员和工作上的独立性。在企业成长、发展过程中，企业文化是必不可少的重要环境因素。从中西方内部环境影响因素排列顺序来看，COSO两个报告都将文化因素排在前列，我国却将其排在最后。权衡制度管理与人本管理的关系，在没有良好制度的前提下，文化作为环境因素是相当脆弱的。我们认为，西方的人本管理是其制度管理的回归，在我国，制度管理是根本，人本管理是补充，我国企业需要补制度管理的课。但是，基本规范中相关因素的表述尚未达到西方良好实践的高度，如在管理哲学（方法）和经营风格（模式）方面未做基本概念的约定；权责分配因素采用权在前、责在后的中国式表述方式，

38、不符合国际先进理念，按照COSO报告“目标责任权力”的思路，首先明确部门、人员目标，目标如果不能实现应承担责任，为避免风险的发生（责任的承担）才赋予一定的权力，保持责权对等；在人力资源方面只强调“政策”制定，不强调政策的“执行（或实务）”。事实上，人力资源建设关键在于执行。八、 内部控制整体框架：内部环境的发展1992年，COSO发布内部控制一整体框架，提出控制环境是组织的基调，主导或左右着组织成员的控制理念；控制环境是其他内部控制要素的基础，决定着控制的边界和结果，包括诚信与道德、素质要求、董事会与审计委员会、管理哲学与经营风格、组织结构、责任分配与授权、人力资源政策与执行7大因素。COSO

39、92突出了企业文化中的核心内容“员工的诚信与道德”以及“素质要求”，并将它们作为控制环境要素的两个首要因素，突出了软控制的影响力；同时，提升了董事会与审计委员会在控制环境中的重要作用和地位，强调董事会的参与而非干预。从员工的“诚信与道德”到“人力资源政策与执行”，形成了完整的控制环境构成因素体系，7大因素的有序组合以及良性循环有力地推动了企业管理“车轮”滚滚向前。但是，COSO92的视角还是立足于外人（特别是外部审计师）如何看待一个企业的控制环境，企业进行内部环境建设仍处于被动应对状态。九、 内部环境如何发挥作用内部环境经常被称为公司治理的一部分，并且被视为是将那不同的相关活动维系在一起的“胶

40、水”。也许你正在某种环境中工作，已经识别出无法很好开展工作的有关活动。例如，一个部门可能急需某种产品，但无法立刻得到，因为在适当的采购计划文书完成审批之前，采购部门不能订购相关产品。我们举一个简单的例子来说明内部环境是如何为保证所有团队在一起工作并为完成组织使命提供基础的。案例中是一个零售组织典型的商业循环。该组织采购商品用于销售；采购的商品销售给客户；开发票给客户；然后回收资金。收回的资金再次被用于重复这样的循环周期。内部环境有助于保证为相关的但又各自不同的活动建立重叠的控制目标。例如，某一重叠的控制目标包括为销售给客户的所有物品开出发票，并且不再采购那些客户不需要的物品。十、 有效内部环境

41、的属性组织的董事会和执行管理层构建控制环境。不过需要说明的是没有一个绝对正确的内部环境，但存在有效的内部环境属性。这些属性可以采用许多不同的方法得到执行。有些属性是共同的，但是大部分属性将根据组织情况而选择不同的实施方法。一个有效的内部环境的属性主要包括以下内容。1、行为守则政策几乎所有组织都承认制定行为守则政策的必要性。行为守则政策是指管理层对行为的定义，所有员工，包括执行管理层应当证实履行了他们的日常职责。2、企业的价值观公司确定的愿景是组织目标的理想化表述。例如Alibaba的愿景为“旨在构建未来的商务生态系统。我们的愿景是让客户相会、工作和生活在阿里巴巴，并持续发展最少102年”。在实

42、现愿景方面，公司需要建立其希望融合到操作程序中的价值观。例如，阿里巴巴集团的6个价值观对于我们如何经营业务、招揽人才、考核员工以及决定员工报酬等方面具有指导性作用，具体包括如下内容。（1）客户第一：客户是衣食父母。（2）团队合作：共享共担，平凡人做非凡事。（3）拥抱变化：迎接变化，勇于创新。（4）诚信：诚实正直，言行坦荡。（5）激情：乐观向上，永不言弃。（6）敬业：专业执着，精益求精。这些价值观需要被融合到执行工作和制定决策中去。例如阿里巴巴以客户第一为目标，马云在2014年赴美上市前向员工发布邮件，上市后仍坚持客户第一，员工第二，股东第三的原则。3、首席执行官成为楷模组织的高级职员应当以言传

43、身教的方式教导所有员工遵守行为法则。对“首席执行官成为楷模”最好的描述是首席执行官必须“言行一致”。换句话说，如果首席执行官希望员工在公务旅行中遵守财务的限制性规定，例如，出差乘坐飞机的二等舱，那么除非有一个可以不这样做的商务理由，否则，首席执行官应当遵守规定。如果首席执行官希望公司中的每个员工根据内部控制的原则接受培训，那么，首席执行官也应当参加此类培训。如果首席执行官想要成为一个楷模他必须以自身的表现和态度告诉组织内所有员工应该怎么做。4、组织结构（职责分离）董事会和高级管理层必须设定组织的结构，并进行适当的职责分离，以便能以高效和便捷的方式完成组织的使命。尽管不存在应用于所有组织的“正确

44、”组织结构，然而，在COSO内部控制整合框架中所包含的指南提供了被认为是好的组织结构的指引。该指南的描述如下：组织结构应当既不能太简单，以至于无法适当地监督企业的活动，也不能太复杂，以至于禁止必要的信息流。主管人员应当完全了解他们的控制责任，并且具有与他们职务相匹配的经验和知识。有效组织的五个特征包括以下几方面。（1）整个组织结构应当是有能力提供管理其活动所必需的信息流；（2）应当界定主要经理们的职责和他们对这些职责的理解；（3）报告关系是适当的；（4）应当根据变化的情况对组织结构做出修正；（5）在管理和监督能力方面，有足够的熟练技工执行组织的各项活动。5、人员的胜任能力所有的内部控制都是针对

45、“人”这一特殊要素而设立和实施的，再好的制度也必须有人去执行，可以说，人员的品行和素质是内部控制效果的一个决定性因素。因此，人的品行和能力是决定性的内部环境因素。另外，员工的品德与能力既是决定性的内部环境因素，直接影响着内部控制其他要素的建设和运行；也是根本性的内部环境因素，影响着其他控制环境因素的优劣。企业没有德才兼备的决策人员，就不可能制定出科学合理的发展战略；没有德才兼备的治理人员特别是独立董事，治理层就不可能有效地履行对内部控制的治理、指导和监督职责；没有德才兼备的管理人员特别是高级管理人员，管理层就不可能有合理的管理理念和经营风格。在企业的各类人员中，董事和高级管理人员的品德和能力格

46、外重要，它不仅直接影响治理层对内部控制监督与指导职责的履行，管理层对企业经营管理“基调”的设定，而且影响到他们对其他员工的招聘、任用、考核，从而影响其他员工的品德与能力。员工的品德是企业的重要资源。COSO（1992）框架认为“经营良好的企业的管理人员已越来越接受道德是值得的的观点一道德行为是一项很好的业务”。员工品德影响着内部控制其他构成要素的设计、执行和监控。“内部控制的有效性不可能脱离建立、执行和监控它们的人员的诚信和道德价值观。”6、其他方面很多因素都会影响内部环境有效性，除了行为守则政策、企业的价值观、首席执行官成为楷模等属性之外，还包括职责与权力的特别委派和沟通、一般授权与责任制、

47、内部审计、资产保护和规定的流程等。十一、 风险的分类和评估（一）风险的分类企业所面临的风险从来源上分，有企业内部和外部两个方面。外部风险包括：科技发展带来的企业技术、管理、信息等方面的风险；顾客需求或预期改变；竞争的存在；自然灾害；政治事件；经济环境的改变等。内部风险主要有：员工的素质和能力；经理人的责任改变；董事会或监督委员会的责任履行情况等。从企业能否对风险进行控制来分，风险分为可控风险和不可控风险两种。（二）风险评估风险评估是一个比较宽泛的概念，在有的内部控制或风险管理标准中，风险评估就是风险管理，包括了风险管理的全过程，可以说是风险管理的代名词。而在有的内部控制或风险管理标准中，风险评

48、估是全面风险管理的一个步骤，包括内容有多有少，如目标确定、风险识别、风险分析、风险评价以及风险应对等。1、COSO92关于风险评估概念COSO内部控制整体框架把风险评估列为内部控制的五要素之内部控制整体框架认为，风险评估是指单位为实现其目标而确认的相关风险，以构成进行风险管理的基础。单位风险可能来自于：（1）经营环境的变化；（2）聘用新的员工；（3）采用新的或改良的信息系统（4）迅猛的发展速度；（5）新技术的运用（6）新的行业、产业或经营活动的开发；（7）企业改组；（8）海外经营；（9）新的会计方法的采用。2、COSO04关于风险评估概念企业风险管理整体框架指出风险评估要对识别的风险进行分析，以便确定对他们进行管理的依据。强调风险评估是风险管理的一个步骤，相当于我国企业内部控制基本规范的风险分析。3、我国企业内部控制基本规范关于风险评估概念我国企业内部控制基本规范借鉴企业风险管理整体框架，认为风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，从而合理确定风险应对策略。即为识别、分析、管理与企业活动相关的市场风