食品公司并购重组【参考】.docx
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1、泓域/食品公司并购重组食品公司并购重组xxx有限责任公司目录一、 公司基本情况2二、 项目基本情况4三、 并购重组方式及效应10四、 企业价值评估18五、 长期股权投资决策20六、 固定资产投资决策23七、 货币的时间价值观念25八、 风险价值观念27九、 发展规划29十、 项目风险分析37十一、 项目风险对策39十二、 SWOT分析41十三、 组织架构分析48劳动定员一览表48一、 公司基本情况(一)公司简介未来,在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时,公司以“和谐发展”为目标,践行社会责任,秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任,服务全国。企业履行社会责任,既是实现经济、环境、社会可持续
2、发展的必由之路,也是实现企业自身可持续发展的必然选择;既是顺应经济社会发展趋势的外在要求,也是提升企业可持续发展能力的内在需求;既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径,也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨,公司积极履行社会责任,依法经营、诚实守信,节约资源、保护环境,以人为本、构建和谐企业,回馈社会、实现价值共享,致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础,从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手,建立了一套较为完善的社会责任管理机制。(二)核心人员介绍1、覃xx,1957年出生,大专学历。19
3、94年5月至2002年6月就职于xxx有限公司;2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、薛xx,中国国籍,无永久境外居留权,1959年出生,大专学历,高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问;2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。3、付xx,1974年出生,研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司;2006年8月至2011年3月,任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部
4、长;2019年8月至今任公司监事会主席。4、江xx,中国国籍,1978年出生,本科学历,中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。5、曹xx,中国国籍,无永久境外居留权,1970年出生,硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。二、 项目基本情况(一)项目承办单位名称xxx有限责任公司(二)项目联系人覃xx(三)项目建设单位概况公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略,以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召,融入各级城市的
5、建设与发展,在商业模式思路上领先业界,对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用,建立了工会组织,并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度,进一步规范厂务公开的内容、程序、形式,企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展,以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心,坚持战略导向、问题导向和需求导向,持续深化教育培训改革,精准实施培训,努力实现员工成长与公司发展的良性互动。未来,在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时,公司以“和谐发展”为目标,践行社会责任,秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任,服务全国。企业履行社会
6、责任,既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路,也是实现企业自身可持续发展的必然选择;既是顺应经济社会发展趋势的外在要求,也是提升企业可持续发展能力的内在需求;既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径,也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨,公司积极履行社会责任,依法经营、诚实守信,节约资源、保护环境,以人为本、构建和谐企业,回馈社会、实现价值共享,致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础,从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手,建立了一套较为完善的社会责任管理机制。(四)项目实施的可行性1
7、、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大,公司产品不断往精密化、智能化方向发展,投资项目的建设,将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力,进一步提升公司研发实力,加快产品开发速度,持续优化产品结构,满足行业发展和市场竞争的需求,巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位,为建设国际一流的研发平台提供充实保障。2、公司行业地位突出,项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域,已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势,行业地位突出,为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面,公司拥有良好生产管理基础,并且
8、拥有国际先进的生产、检测设备;在技术研发方面,公司系国家高新技术企业,拥有省级企业技术中心,并与科研院所、高校保持着长期的合作关系,已形成了完善的研发体系和创新机制,具备进一步升级改造的条件;在营销网络建设方面,公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系,营销网络拓展具备可复制性。产业基础进一步巩固,数字化转型稳步推进,形成一批优势产业链。建设一批智能制造示范工厂,推广一批智能制造优秀场景。资源利用效率大幅提高,单位工业增加值能源消耗、碳排放量、主要污染物排放量持续下降。(五)项目建设选址及建设规模项目选址位于xx(以最终选址方案为准),占地面积约25.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交
9、通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。项目建筑面积27649.26,其中:主体工程20748.43,仓储工程3057.67,行政办公及生活服务设施2601.80,公共工程1241.36。(六)项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资10854.77万元,其中:建设投资8263.26万元,占项目总投资的76.13%;建设期利息226.75万元,占项目总投资的2.09%;流动资金2364.76万元,占项目总投资的21.79%。2、建设投资构成本期项目建设投资8263.26万元,包括工程
10、费用、工程建设其他费用和预备费,其中:工程费用7116.23万元,工程建设其他费用924.12万元,预备费222.91万元。(七)资金筹措方案本期项目总投资10854.77万元,其中申请银行长期贷款4627.59万元,其余部分由企业自筹。(八)项目预期经济效益规划目标1、营业收入(SP):23700.00万元。2、综合总成本费用(TC):18184.82万元。3、净利润(NP):4041.04万元。4、全部投资回收期(Pt):5.20年。5、财务内部收益率:29.78%。6、财务净现值:7365.24万元。(九)项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设,本期
11、项目建设期限规划24个月。(十)项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积16667.00约25.00亩1.1总建筑面积27649.26容积率1.661.2基底面积9333.52建筑系数56.00%1.3投资强度万元/亩321.232总投资万元10854.772.1建设投资万元8263.262.1.1工程费用万元7116.232.1.2工程建设其他费用万元924.122.1.3预备费万元222.912.2建设期利息万元226.752.3流动资金万元2364.763资金筹措万元10854.773.1自筹资金万元6227.183.2银行贷款万元4627.594营业收入万元2370
12、0.00正常运营年份5总成本费用万元18184.826利润总额万元5388.067净利润万元4041.048所得税万元1347.029增值税万元1059.3310税金及附加万元127.1211纳税总额万元2533.4712工业增加值万元8374.9013盈亏平衡点万元7584.34产值14回收期年5.20含建设期24个月15财务内部收益率29.78%所得税后16财务净现值万元7365.24所得税后三、 并购重组方式及效应(一)收购与兼并1、企业收购与企业兼并的含义收购和兼并是企业实施加速扩张战略的主要形式,二者统称为并购。企业收购是指一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权,以
13、获得对该企业控制权的一种经济行为。企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权,并使其他企业失去法人资格的一种经济行为。狭义兼并也称吸收合并,吸收合并与新设合并统称为合并。根据我国公司法第一百七十二条规定,公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。2、企业并购的类型企业并购的类型繁多,按照不同的划分标准可以进行不同的分类(1)按双方的业务性质来划分,企业并购可分为纵向并购、横向并购、混合并购三种。纵向并购,即处于同类产品且不同产销阶段的两个或多个企业所进行的并购。横向并购即处于同一行业的两个或多个
14、企业所进行的并购。混合并购即处于不相关行业的企业所进行的并购。(2)按双方是否友好协商来划分,企业并购可分为善意并购、故意并购两种。善意并购,即并购企业与被并购企业双方通过友好协商来确定相关事宜的并购。敌意并购;即在友好协商遭到拒绝时,并购企业不顾被并购企业的意愿而采取非协商性并购的手段,强行并购被并购企业的并购。(3)按并购的支付方式来划分,企业并购可分为承担债务式并购、现金购买式并购、股权交易式并购三种。承担债务式并购,即在被并购企业资不抵债或资产与债务相等的情况下,并购企业以承担被并购企业全部或部分债务为条件,取得被并购企业的资产所有权和经营权。采用这种并购方式,可以减少并购企业在并购中
15、的现金支出,但有可能影响并购企业的资本结构。现金购买式并购,即并购企业用现金购买被并购企业的资产或股权(股票),采用这种并购方式,将会加大并购企业在并购中的现金支出,但不会稀释并购企业大股东股权。股权交易式并购,即并购企业用其股权换取被并购企业的股权或资产。其中,以股权交换股权是指并购企业向被并购企业的股东发行其股票,以换取被并购企业的大部分或全部股票,以达到控制被并购企业的目的;以股权交换资产是指并购企业向被并购企业股东发行其股票,以换取被并贬企业的资产,并在有选择的情况下承担被并购企业的全部或部分债务。采用股权交易式并购虽然可以减少并购企业的现金支出,但会稀释并购企业的大股东股权。(4)按
16、涉及被并购企业的范围来划分,企业并购可分为整体并购、部分并购两种。整体并购,是将被并购企业的资产和产权整体转让的并购。采用这种并购方式,有利于加快资源集中的速度,迅速提高规模水平和规模效益。部分并购,是将被并购企业的资产和产权分割成若干部分进行交易而实现的并购。采用部分并购,有利于扩大企业的并购范围,弥补大规模整体并购的巨额资金流出;有利于企业设备更新换代,被并购企业将不需要的厂房设备转让给其他并购者,更容易调整和盘活存量资产(5)按是否利用被并购企业本身资产来支付并购资金划分,企业并购可分为杠杆并购、非杠杆并购两种。杠杆并购,即并购企业利用被并购企业资产的经营收入,来支付并购价款或作为此种支
17、付的担保的并购方式。在这种并购中,并购企业不必拥有巨额资金,只需要准备少量现金(用以支付并购过程聘用必需的律师、会计师等费用),加上被并购企业的资产及营运所得作为融资担保和还贷资金,便可并购任何规模的企业。非杠杆并购,即并购企业不用被并购企业自有资金及营运所得来支付或担保支付并购价格的并购方式。但是,采用这种并购方式并不意味着并购企业不用举债即可承担并购价格。在实践中,几乎所有的并购都是利用贷款来完成的,只是借款数额的多少、贷款抵押的对象不同而已。(6)按并购的实现方式来划分,企业并购可分为协议并购、要约并购、二级市场并购三种。协议并购是指买卖双方经过一系列谈判后达成共识,通过签署股权转让、受
18、让协议实现并购的方式。要约并购是买方向目标公司的股东就收购股票的数量、价格、期限、支付方式等发布公开要约,以实现并购目标公司的并购方式。二级市场并购是指买方通过股票二级市场并购目标公司的股权,从而实现并购目标公司的并购方式。3、并购效应并购的效应主要有以下四点。(1)实现协同效应,包括管理协同、经营协同、财务协同。(2)实现战略重组,开展多元化经营。企业通过经营相关程度较低的不同行业可以分散风险、稳定收入来源、增强企业资产的安全性。当企业面临变化的环境而调整战略时,并购可以使企业低成本地迅速进入被并购企业所在的增长相对较快的行业,并在很大程度上保持被并购企业的市场份额以及现有的各种资源,从而保
19、证企业持续不断的盈利能力。(3)获得特殊资产和渠道,包括土地,优秀管理队伍、优秀研究人员或专门人才以及专有技术、商标、品牌等无形资产,国外市场和技术。(4)降低代理成本。在企业的所有权与经营权相分离的情况下,经理是决策或控制的代理人,而所有者作为委托人成为风险承担者,由此造成的代理成本包括契约成本、监督成本和剩余损失。通过企业内部组织机制安排可以在一定程度上缓解代理问题,降低代理成本。但当这些机制均不足以控制代理问题时,并购机制使得接管的威胁始终存在。通过公开并购或代理权争夺而造成的接管,将会改选现任经理和董事会成员,从而作为最后的外部控制机制解决代理问题,降低代理成本。(二)分立分立是一种收
20、缩策略。一个公司通过分立那些不适合公司长期战略、没有成长潜力或影响公司整体业务发展的子公司、部门或产品生产线,可以更集中精力发展公司的某些经营重点,提高公司的资产质量和资本的市场价值。1、公司分立的含义及种类与公司合并相对应的行为是公司分立,即一家公司依照法律规定、行政命令或公司自行决策,分解为两家或两家以上的相互独立的新公司,或将公司某部门资产或子公司的股权出售的行为。公司分立主要有标准分立、出售和分拆三种形式。(1)标准分立。标准分立是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份,按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去
21、。这会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。在分立过程中,不存在股权和控制权向母公司及其股东之外第三者转移的情况,因为现有股东对母公司和分立出来的子公司同样保持着他们的权利。(2)出售。出售是指将公司的某一部分股权或资产出售给其他企业,表现为减持或全部出售掉某一公司的股权或公司的资产,伴随着资产剥离过程。(3)分拆。分拆也称持股分立,是将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时,以新公司的名义对外发行股票,而原公司仍持有新公司的部分股票。分立与分拆的不同之处在于:在分立时,分立后的公司相互之间完全独立,可能有共同的股东,但公司间没有控股和持股关系;而持股分立后的新公司虽然也是独立的法
22、人单位,但同时原公司又是新公司的主要股东之,原公司与新公司之间存在着持股甚至控股关系,新老公司形成一个有股权联结的企业2、公司分立的效应公司分立是最成熟的收缩性运作。公司分立的效应主要包括以下五点。(1)适应战略调整。由于公司战略重点转移,会使某项业务或资产不适应新战略重点需要,需将其出售。(2)减轻负担。当公司出现下列四种情况时,公司会出于减轻负担的考虑,实施分立:(3)筹集资金。筹集资金可以为公司应付财务危机、实施并购提供所需资金。(4)清晰主业。当管理层对公司进行了机会与风险、优势与劣势的分析后,认为在公司的多项业务中,只有某一项才是公司的竞争优势所在时,公司将非核心或不具竞争优势的业务
23、分离出去或者卖掉,会有利于清晰主业,打造公司核心竞争力。(5)化解内部竞争性冲突。如当公司某一项业务的存在和发展影响到公司另一项业务的客户时,选择某种分立方式可化解内部竞争性冲突。(三)资产注入与资产置按资产注入与资产置换是狭义资产重组的主要方式,往往发生在关联公司或即将成为关联公司的公司之间。资产注入是指交易双方中的一方将公司账面上的资产,可以是流动资产、固定资产、无形资产、股权中的某一项或某几项,按评估价或协议价注入对方公司。如果对方支付现金,则意味着资产注人方的资产变现;如果对方出让股权,则意味着资产注入方以资产出资进行投资或并购。资产置换是指交易者双方(有时可由多方)按某种约定价格(如
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