新型洗涤装备公司企业制度手册.docx
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1、泓域/新型洗涤装备公司企业制度手册新型洗涤装备公司企业制度手册目录一、 公司设立登记的内容和程序2二、 公司设立登记的机关及登记管辖5三、 股份有限公司的发起人和公司章程6四、 股份有限公司的设立程序9五、 有限责任公司的设立条件和公司章程11六、 国有独资公司的设立13七、 我国发展企业集团的作用与存在的问题15八、 我国企业集团的发展及其主要形式19九、 控股公司的含义及类型22十、 控股公司的生产运营与资本运营25十一、 股票交易的方式28十二、 股票上市的条件和股票交易的程序35十三、 虚拟资本的含义与具体形态38十四、 借贷货币资本积累与现实资本积累的一般关系42十五、 我国股票发行
2、制度的改革46十六、 股票发行中的承销与承销协议49十七、 项目基本情况59十八、 产业环境分析62十九、 提升产业链现代化水平62二十、 必要性分析64二十一、 项目风险分析64二十二、 项目风险对策66二十三、 组织机构及人力资源配置67劳动定员一览表68二十四、 SWOT分析69二十五、 法人治理78一、 公司设立登记的内容和程序(一)申请名称预先核准公司登记条例规定,设立公司必须在报送审批前办理公司名称预先核准,并以公司登记机关核准的公司名称报送审批。任何公司都必须有名称,它是该公司区别于其他公司的标志,并在一定程度上表明公司的性质和特征。公司名称必须用汉语文字表示,使人可以称呼,而不
3、能像商标那样,用符号、外文、数字、图形或者汉语拼音表示。公司名称一般由三部分构成:一是公司登记所在的行政管辖地区,如中国、北京、北京市海淀;凡是有“中国”、“中华”等字样的公司,须由国家工商管理局负责登记。二是公司的具体名称,它在规定的范围内享有专用权,公司只准登记使用一个名称;公司不得使用对国家、社会或者公共利益有害的名称,也不得使用外国国家(或地区)和国际组织的名称。三是公司的种类,如有限责任公司、股份有限公司、联合公司等,而不能只使用公司二字。申请公司名称预先核准,应当提交下列文件:(1)有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书;(2)股东或者发起人
4、资格证明或者自然人的身份证明;(3)公司登记机关要求提供的其他文件。公司登记机关应当自收到上述文件之日起10日内做出核准或者驳回的决定。预先核准公司名称保留期为6个月,在保留期内不得从事经营活动,不得转让。(二)公司申请设立登记1.申请设立登记有限责任公司。申请设立登记有限责任公司,应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司,应当由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人,申请设立登记。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的,应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记。申请设立有限责任公司,应当向公司登记机关提交下列文件:(
5、1)公司董事长签署的设立登记申请书;(2)全体股东指定代表或者公共委托代理人的证明;(3)公司章程;(4)具有法律资格的验资机构出具的验资证明;(5)股东的法人资格证明或者自然人身份证明;(6)载明公司董事、监事、经理的姓名和住所的文件及有关委派、选举和聘任的证明;(7)公司法定代表人任职文件和身份证明;(8)企业名称预先核准通知书;(9)公司住所证明。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须经审批的,还应提交有关批准文件。2.申请设立登记股份有限公司。申请设立登记股份有限公司,董事会应当在创立大会结束后30日内向公司登记机关申请登记。申请登记时应当向公司登记机关提交下列文件:(1)公司董事长签
6、署的设立登记申请书;(2)国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件,募集设立的股份有限公司还应当提交国务院证券管理部门的批准文件;(3)创立大会的会议记录;(4)公司章程;(5)筹办公司的财务审计报告;(6)具有法定资格的验资机构出具的验资证明;(7)发起人的法人资格证明或者自然人身份证明;(8)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件及有关委托、选举或聘用的证明;(9)公司法定代表人任职文件和身份证明;(10)企业名称预先核准通知书;(11)公司住所证明。公司申请的经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批项目的,应当在申请登记前报有关部门审批,并向公司登记机关提交批准文件。
7、3.公司设立登记的程序。公司登记机关收到申请人提交的符合公司登记条例规定的全部文件后,发给公司登记受理通知书。登记机关自发出受理通知书后30日内,做出核准登记或者不予登记的决定。公司登记机关核准登记的,应当自核准登记之日起15日内通知申请人,发给、换发或者收缴企业法人营业执照。公司登记机关不予登记的,应当自做出决定起15日内通知申请人,发给公司登记驳回通知书。二、 公司设立登记的机关及登记管辖公司登记的条例规定,我国的工商行政管理机关是公司登记机关,下级公司登记机关在上级公司登记机关领导下开展工作。国家工商行政管理局主管全国的公司登记工作。各级登记机关的登记管辖范围是:1.国家工商行政管理局负
8、责下列公司的登记:国务院授权部门批准设立的股份有限公司,国务院授权投资的公司,国务院授权投资的机构,或者部门单独投资或共同投资设立的有限责任公司,外商投资的有限责任公司;依照法律规定或国务院规定应由国家工商行政管理局登记的其他公司。2.省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记:省、自治区、直辖市人民政府批准设立的股份有限公司和授权投资的公司,国务院授权投资机构或者部门与其他出资人共同投资设立的有限责任公司,省、自治区、直辖市人民政府授权投资的机构或者部门单独投资或共同投资设立的有限责任公司,国家工商行政管理局委托登记的公司。3.市、县工商管理局负责本辖区内上述之外的其他公司的
9、登记。三、 股份有限公司的发起人和公司章程(一)股份有限公司的发起人股份有限公司设立时的发起人,其主要职责是起草公司章程,完成申请设立手续,认缴一定的股份,对公司承担设立责任,承担公司筹办事务。各国公司法对发起人的人数和资格都有一些规定。在人数上,多数国家规定不得少于7人,也有的规定为5人或3人以上。对发起人的资格限制大概有:(1)发起人必须有行为能力;(2)自然人和法人均可为发起人;(3)外国人或外国公司可以作为发起人。但一般都有一些附加规定。如意大利公司法规定,只有当某外国人拥有本国公司股份的35%以上,并经有关部门批准,才能充当本国公司发起人。也有些国家的公司法对发起人的资格限制很宽,如
10、美国特拉华州普通公司法规定:任何个人、合伙组织、社团或公司,不管是单独组建还是联合组建,也不管其住所、户籍和组建公司在哪里,均可按本法规向州务卿呈报两份公司章程而组建公司。我国原股份有限公司规范意见对公司发起人限制过多,规定:“发起人应是在中华人民共和国境内设立的法人(不含私营企业、外商独资企业)”,“中外合资经营企业做发起人时,不能超过发起人人数的1/3。自然人不得充当发起人。”后来,公司法对此做了重大改进,对公司发起人没有过多的要求。如该法律第75条规定:“设立股份有限公司,应当有5人以上为发起人,其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的,发起人可以少于5人,但
11、应当采取募集设立方式。”这就与国际通行的法规非常接近了。我国新公司法规定,“设立股份有限公司,应当有2人以上200人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”发起人应承担以下责任:(1)按照公司法章程的规定书面认足公司章程规定其认购的股份(不得少于公司股份总数的35%,但法律、行政法规另有规定的,从其规定),一次缴纳的,应即缴纳全部出资;分期缴纳的,应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。(2)制定公司章程,并经股东大会通过。(3)发起人首次缴纳出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程,由依法设定的验资机构出具的验资证明以
12、及法律、行政法规规定的其他文件,申请设立登记。(4)如采取募集设立方式、发起人必须向国务院证券管理部门递交募股申请,并承担募股的其他事项。(5)当发行股份的股款缴足并经验资后,应在规定的时间内主持召开创立大会。除上述职责外,各国公司法还规定发起人要承担一定的法律责任。具体包括(见我国新公司法:第95条):(1)连带负责设立费用的责任。指公司不能成立时,对因设立行为所产生的债务和费用,负连带责任。(2)连带负责返还股款及利息的责任。公司如不能成立时,对认股人已经缴纳的股款,发起人负有返还股款及其利息的责任。(3)在公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承当赔偿责任。发
13、起人在创办公司的过程中,在承担公司筹办责任的同时,也可以取得一定的报酬或利润。但这不应是“秘密的利润”,而应当是公开的利润,应作公开的说明。这一点,在我国的公司法中没有明确说明。实际上,由于发起人可以用较低的价格认购原始股,在公司向社会募集股份后,随着股票价格的上涨,发起人也可以取得巨额的创业利润。(二)股份有限公司的公司章程根据我国新公司法第82条的规定,股份有限公司章程应当载明下列事项:(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司设立方式;(4)公司股份总数、每股金额和注册资本;(5)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;(6)董事会的组成、职权和议事规则;(7)
14、公司法定代表人;(8).监事会的组成、职权和议事规则;(9)公司利润分配办法;(10)公司的解散事由与清算办法;(11)公司的通知和公告办法;(12)股东大会会议认为需要规定的其他事项。四、 股份有限公司的设立程序(一)发起设立程序股份有限公司的设立程序,因各国的法律制度和各个公司采取的设立方式不同而有所不同。在公司设立的法律制度上,在采取核准制的国家,公司设立必须经过国家行政专管机关的核准程序;在采取准则制的国家,公司设立就不必经过行政机关的审核。在公司设立方式上,采取发起方式比较简单,采取募集方式则比较复杂。我国实行的是核准制。按我国公司法的规定,股份有限公司如采取发起设立方式,其程序主要
15、包括:(1)申报批准。公司法第77条规定,股份有限公司的设立,必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。(2)制定公司章程。公司法第73条规定,发起人应当制定公司章程。(3)认购股份和缴纳股款。公司法第82条规定,采取发起方式设立的公司,发起人以书面认定公司章程规定的股份后,应即缴纳股款;以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的,应当依法办理其财产权的转移手续。(4)选举董事会和监事会。在发起人交付全部股款后,应当选举董事会和监事会。出资者按照出资比例行使表决权。(5)设立登记。董事会成立后,由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件,申报设立登记。(
16、二)募集设立程序股份有限公司采取募集设立方式时;其程序与发起方式基本相同,所不同的是还要经过向社会公开招募股份及与之相关的一些步骤。具体的程序包括:募股申请与审批,公开招募与认购股份,缴纳股款,等等。这些内容将在“股份的发行”部分加以详细介绍。(三)国有企业改建股份公司的程序股份有限公司的设立,既可以是各投资主体投资新设,也可以通过对原企业(包括国有企业、集体企业和个人独资企业)进行股份制改造而建立。按照新公司法第9条规定:“有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司,应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司
17、的,或者股份有限公司变更为有限责任公司的,公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。”国有企业改建股份有限公司在履行上述程序后,即可按照设立股份有限公司的其他一般规定,采取发起方式或者募集方式进行公司设立。五、 有限责任公司的设立条件和公司章程(一)有限责任公司的设立条件按我国原公司法规定,有限责任公司设立应采取发起方式,但国有独资公司可由国家单独出资设立。新公司法实际上仍然坚持这一原则,但在设立条件方面有了许多的更为宽泛的规定。新公司法第23条对有限责任公司的设立条件的规定主要有:厂股东符合法定人数,即由50个以下的股东出资设立。一般为250人,包括自然人与法人。国有独资公司可由国家单独出资
18、设立,一大公司也可由一个自然人设立,但对它们公司都有特殊的规定。(2)股东出资额达到法定最低限额,有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元,其中一人公司最低限额为人民币10万元。(3)股东共同制定公司章程,共同签字、盖章。(4)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构。(5)有公司住所,固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。在我国新公司法中增加了“一人公司”,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司,其最低注册资本为10万元。公司章程就由投资的个人自己制定。应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。由于是一人公司,不设股东会,不过可设监事会。为
19、了更好地保护交易相对人的利益,降低交易风险,防范一人公司可能出现的问题,新公司法对一人有限责任公司做了特别的限制性规定,即一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司;股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额;公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计;股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任等。(二)有限责任公司的公司章程公司章程是股份公司最基本的文件,是公司运作的最根本的行为规范。公司的全体股东和经营管理者,都应遵守公司章程。同时,公司章程必须符合公司法和有关的法规,如果公司章程中有违背法律、法规的条例,股东可以提出意见并要求按程序进行修
20、改。有限责任公司的公司章程要由全体股东共同制定,并经所有股东签名、盖章方能生效。这与股份有限公司不同,股份有限公司是由发起人起草,由股东大会表决通过。有限责任公司的公司章程应当载明下列事项(公司法25条):(1)公司的名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司注册资本;(4)股东的姓名或者名称;(5)股东的出资方式、出资额和出资时间;(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(7)公司的法定代表人;(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。六、 国有独资公司的设立国有独资公司,是由国家单独投资,按照公司组织形式依法设立的企业法人。我国新公司法第65条规定:它“
21、是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。”国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司,应当采取国有独资公司的形式。按此定义,国有独资公司应有以下特征:(1)从所有权性质看,公司由国家单独投资设立,所以它是国家独资公司,是纯粹的国有企业;(2)从股权结构看,其股权结构相当于“一人公司”,类似于独资企业,这同其他公众公司的产权结构不同。国有独资公司的设立是有特殊规定的,不是任何国有企业都可以改建为国有独资公司的。在我国股份制改造的过程中,曾有些国有企业一夜之间就改为国家,独资公司,而实际上管理体制没有任何改变,结果成为典
22、型的“翻牌公司”。按公司法规定,“国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司,应当采取国有独资公司的形式。”这就把国有独资公司的审批权集中到了国务院,制止了“翻牌公司”的出现。同时,按公司法规定改建为国有独资公司的国有企业,应当严格按照公司法的规定运作,转换经营机制,实行两权分离,提高经济效益。国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照公司法制定,或者由董事会制定,报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。国有独资公司不设股东会,由国家授权的机构或者授权部门,授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项。但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债
23、券,必须由国家授权投资的机构和国家授权的部门决定。七、 我国发展企业集团的作用与存在的问题(一)企业集团对我国经济发展与改革的作用我国的企业集团虽然创建时间不长,但对我国的经济发展和经济体制改革已经产生了积极的影响。1、企业集团的组建和发展,有利于冲破“条块分割”的旧体制的束缚,促进了企业组织结构的调整和改革。在传统体制下,由于部门分割、地方封锁,各个地区和各个行业自成体系;该集中生产的集中不起来,形不成规模经济;该分工协作的又分不开,形不成高效率的专业化协作体系,造成了“大而全”、“小而全”的高度分散的企业组织结构,生产总在小规模、低效率的水平上重复。为适应社会化大生产需要而组建的企业集团,
24、初步打破了部门分割、地区封锁的状态,促进了企业之间的横向经济联合,提高了生产规模和劳动效率。2、企业集团的组建和发展,推动了国有资产存量的合理流动与重组,有利于产业结构的调整,提高了国有经济的配置效率。在传统体制下,国有资产基本处于凝固的状态,调整产业结构和解决国民经济的“瓶颈”,主要靠新增投资的增量调整,实际上难以实现各种经济比例关系的平衡。通过组建企业集团,可以使国有资产存量合理地流动和重组,特别是还可以将一些闲置的或经营效果不佳的国有资产动员起来,实现经济结构的较快调整,其效果是单纯的增量调整所不能比拟的。3、企业集团的组建和发展,促进了科学研究、技术开发与生产的有机结合,加速了科技成果
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