粘胶基碳纤维公司法治理与战略决策分析.docx
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1、泓域/粘胶基碳纤维公司法治理与战略决策分析粘胶基碳纤维公司法治理与战略决策分析xxx有限公司目录一、 产业环境分析3二、 性能角度:与其他材料复合实现性能互补共振是大趋势3三、 必要性分析4四、 公司简介5五、 公司治理中存在的团队问题6六、 从团队理论视角看决策团队结构10七、 治理目标的演化12八、 社会资本机制及董事会机制的补充关系15九、 决策制定过程的影响因素17十、 战略决策质量的影响因素22十一、 高管激励与技术创新27十二、 风险投资与技术创新31十三、 关系契约的普遍存在36十四、 公司治理研究的趋势43十五、 SWOT分析说明49十六、 发展规划分析55法人治理59(一)股
2、东权利及义务591、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。59一、 产业环境分析区域地区生产总值达xx亿元、增长xx%,全社会固定资产投资增长xx%,社会消费品零售总额增长xx%,城乡居民人均可支配收入分别增长xx%和xx%,居民消费价格上涨xx%,地方一般公共预算收入同口径增长xx%。区域经济总量、居民收入提前实现目标,全面建成小康社会取得决定性重大进展。我国经济发展的韧性和长期向好基本面没有改变,区域仍处于工业化和城镇化“双加速”阶段,基础设施建设和人民生活改善有着较大
3、空间。提前实现“十三五”规划的“两个翻番”目标:到xx年地区生产总值和城乡居民人均收入比xx年翻一番以上。xx年,区域地区生产总值为xx亿元,城乡居民人均收入分别为xx元、xx元。xx年,区域地区生产总值为xx亿元,城乡居民人均可支配收入分别为xx元、xx元,由此,区域经济总量、居民收入提前实现了“十三五”规划的“两个翻番”目标。二、 性能角度:与其他材料复合实现性能互补共振是大趋势复合材料是由两种或两种以上不同性质的材料,通过物理或化学的方法组成具有新性能的材料。各种材料在性能上互相取长补短,产生协同效应,使复合材料的综合性能优于原组成材料而满足各种不同的要求。复合材料的基体材料分为金属和非
4、金属两大类。金属基体常用的有铝、镁、铜、钛及其合金。非金属基体主要有合成树脂、橡胶、陶瓷、石墨、碳等。增强材料主要有玻璃纤维、碳纤维、硼纤维、芳纶纤维、碳化硅纤维、石棉纤维、晶须、金属丝和硬质细粒等。复合材料中以纤维增强材料应用最广、用量最大。其特点是比重小、比强度和比模量大。碳纤维复合材料是由两种或两种以上不同性质的材料,通过物理或化学的方法,在宏观上组成具有新性能的材料。碳纤维复合材料是一种两相复合材料,是由有机纤维转化而成,其具有优异的力学性能,同时还具备碳材料的原本特性,属于一种新型增强纤维。三、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业,公司已建立良好的品牌
5、形象和较高的市场知名度,产品销售形势良好,产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展,公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段,不断挖掘产能潜力,但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设,公司将有效克服产能不足对公司发展的制约,为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级,公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动,不断研发新产品,提升产品精密化程度,将产品质量水平提升到同类产品的领先水准,提高生产的灵活性和适应性,契合关键零部件国
6、产化的需求,才能在与国外企业的竞争中获得优势,保持公司在领域的国内领先地位。四、 公司简介(一)公司基本信息1、公司名称:xxx有限公司2、法定代表人:廖xx3、注册资本:560万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2014-4-117、营业期限:2014-4-11至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司简介公司不断建设和完善企业信息化服务平台,实施“互联网+”企业专项行动,推广适合企业需求的信息化产品和服务,促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用,业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台,培育产业链,
7、打造创新链,提升价值链,促进带动产业链上下游企业协同发展。公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定,制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则,董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 五、 公司治理中存在的团队问题企业是一系列生产要素、一系列人合作的“场所”,是一个典型的团队生产模型。美国经济学家阿尔奇安和德姆塞茨(1972)等人最早将企业看作一种“团队生产”的方式。团队生产理论认为,团队生产要素的投入不是各要素的简单组合,团队生产的产品也不是由各个生产要素简单地相加而产生的,是多要素共同协作的结果,这种协作结果往往要优于单独投入
8、产生的结果的总和,即团队生产会创造剩余价值。同时,被投入团队生产中的各生产要素归属于不同的成员但团队生产的结果属于团队,而不属于个别的成员。企业生产出的产品不属于某个人,也不是各生产要素的简单相加。从狭义的角度看,企业内部的所有员工作为一个大团队,共同协作为社会提供有价值的产品或服务。从广义的角度看,企业所有的利益相关者团队协作是企业存在的基础。通常我们主要从狭义的角度考察企业内部成员团队生产的问题。但在商业模式不断创新的情况下,从利益相关者视角(广义视角)探讨企业的团队生产问题也非常必要。本篇聚焦于公司治理中的团队问题,所以主要关注与公司治理相关的决策团队。为了让团队有效运作,企业内部根据职
9、能划分为不同的小团队,如生产团队、销售团队等。其中,董事会和高管团队是企业内部最重要的决策团队。董事会一般倾向于战略性决策,而高管团队倾向于日常运营决策。在董事会或高管团队的团队生产中,各成员之间资源可以互补,共同努力形成合力,最终创造出比各自分散努力更多的产出。所以,团队理论在解释董事会或高管团队的运作逻辑中是必不可少的。董事会工作逻辑是典型的团队生产方式。团队生产方式需要满足三个基本条件:生产活动以团队的方式进行,投入团队生产中的各种资源具有“团队专用性”,团队的集体产出难以精确地分配到每个团队成员。在董事会团队生产中,决策活动是以团队形式进行的,决策结果难以精确地细分到每个成员,各自优势
10、互补的资源可以为董事会团队形成团队专用性能力。董事会基于团队专用性能力进行战略决策的结果不属于任何个体董事,因为董事会决策是以团队方式进行的。像所有团队生产一样,董事会团队工作可以产生集体产出的溢出效应,但也会带来很多新的问题。由于难以精确区分高质量的战略决策结果是哪个决策成员的具体贡献,在缺乏有效监督和合理激励的情况下,董事会或高管团队的个别成员可能由于自利、偷懒或能力不足等因素,选择搭便车,而不是努力工作。因为作为董事会团队产出的战略决策质量难以直接观察,即使是可观测的,每个董事成员各自的努力程度也很难观测。所以,在每个团队成员的边际产出不能直接和无成本地观测的情况下,如何通过奖励和监督个
11、体成员使他们有效率地工作非常重要。理论上,衡量个体董事的边际产出可以通过观察个人投入水平来获得。然而,单个董事的努力水平是不可观测的,即使通过监督或别的方法可以测量,可能既不准确,也要付出额外的成本。所以,董事会团队生产中的一个重要问题就是,董事成员个体投入的测量问题即董事的业绩考核问题。由于董事会决策结果的整体性,如何考评单个董事的业绩是董事会团队决策事后面临的问题。如果企业很难客观地、合理地反映出各个董事的贡献大小,董事会团队效率可能会由于队员的偷懒行为而降低,效率的下降影响董事会职能的发挥,进而影响决策质量和企业绩效。同时,在薪酬设计上,团队生产理论主要考虑的是投入的要素种类繁多,而产出
12、业绩是属于全体团队成员的,所以各个团队成员的报酬标准很难根据其在团队中的工作表现以及贡献大小来制定,这进步降低了有能力的员工的积极性。如何分配这些剩余价值,是团队生产理论面临的另一个主要问题,也是公司治理要解决的一个重要问题。传统的做法是增加团队成员中的监督者来分配团队生产的剩余价值,即团队生产的剩余价值的索取权属于团队成员中的监督者。在所有权和经营权分离的情况下,企业股东拥有最后剩余索取权,不得不派遣部分股东构建董事会,发挥监督作用。董事会强调监督作用的同时,也削弱了其他利益相关者的主人翁意识。团队生产理论强调团队产出的是集体产品,投入资源不是属于单个团队成员的。因此,企业剩余价值分配应该和
13、团队生产流程和环节一致,剩余价值的索取权应该分配给企业全部利益相关者而不是监督者。作为一个决策团队,董事会团队的产出高于团队成员个体,即各个董事各自产出之和,换句话说,董事会团队生产能够帮助企业创造更多的剩余价值。但是股东之间也存在目标不一致问题,所以这种剩余价值分配增加了团队的管理成本,而且会减弱团队其他成员的主人翁意识,并加重团队生产组织冗余。因此,仅仅依靠监督机制和剩余价值索取权的制度安排是不足的,难以激发团队成员的积极性和主动性。六、 从团队理论视角看决策团队结构团队生产理论对解决企业内部由于道德风险所引致的效率低下问题,具有一定的启发意义。一般来说,如果团队规模过大,就难以形成凝聚力
14、、忠诚感和相互信赖感。一般把团队人数控制在12人以内。如果一个自然工作单位本身比较大,可以将该工作群体分成几个更小的工作团队,以使团队能够创造更多剩余价值。从公司治理的角度看,高管团队作为重要的决策群体,每个高管团队的成员在职能背景方面应该有效互补,每个成员的能力都能够和岗位职责相匹配。如有技能专长的成员,有解决问题和有决策技能的成员,以及有善于聆听、反馈、解决冲突及其他人际关系技能的成员。随着研究主题不断深入,高层管理团队(TMT)对企业决策和绩效的重要性被学者们重视。在Hambrick&Mason(1984)提出高层梯队理论后,高层管理团队的内涵在学术界基本统一,是指“处于企业最高战略制定
15、与执行层、负责整个企业的组织与协调、对企业经营管理拥有很大决策与控制权的高层经理群体”。它能够为组织的价值增值做出极大贡献。20世纪80年代的研究多偏重于高管团队个体特征,而后,作为最重要、最特别的董事会成员的团队异质性问题才进入人们的研究视野。董事会团队的异质性是指,董事会团队成员之间人口背景特征等的差异性程度。Jackson等(1992)将团队异质性定义为,团队成员人口背景特征或心理特征的差异性。现有对高管团队异质性的研究发现,团队成员的背景异质性与公司绩效、创新能力及解决复杂问题的能力密切相关。但是,团队成员组成的多样化也可能产生负面影响如团队成员的差异性会影响团队的沟通和凝聚力,团队异
16、质性也可能因为延长团队决策时间而导致错失良机等。高层管理团队异质性有很多种分类方法,常见的两大类:一类是性别、种族、国籍、年龄等显著的人口背景特征;另一类是性格、职业经验、价值观等隐性的内在特征。同时也有按照与工作相关性进行的分类,如工作性的团队异质性和非工作性的团队异质性。Jackson等将团队异质性分为任务相关的异质性、关系取向相关的异质性、易观察特质相关的异质性以及深层特质相关的异质性。其中,任务相关的异质性反映的是与工作任务所需的知识、技能等相关的特质的差异,通常能够直接影响团队绩效;关系取向异质性是年龄、性别和种族等人口统计学特征的差异,对人际关系的形成有直接的影响,但对团队绩效并没
17、有直接影响;易观察的特质包括年龄、性别和种族;而深层特质异质性则包括人格和态度等不易直接观察的特征。高层管理人员的人口背景特征与组织绩效存在相关性,教育背景更优的团队有利于创造更高水平的绩效。但Kor(2003)发现,过高的异质性会带来冲突,通过维持不同工作经历成员在团队构成中的平衡性,可以降低冲突带来的负面影响。只有将高管团队异质性降低到一定的水平,才能保证创业成功的企业获得稳定且良好的绩效。管理团队的异质性对企业绩效的影响机制没有统一结论,不同环境下两者可能表现出完全相反的关系。已有研究证实,在激烈的竞争环境中,任期短且异质性高的高管团队更有效,而对于国际化水平高的企业,高异质性反而与企业
18、绩效负相关。说明团队异质性对组织绩效的解释能力是受到很多因素影响的。一方面可能是因为企业绩效的影响因素很多,决策团队异质性不能在其中发挥决定性作用;另一方面可能说明团队异质性这一要素本身的解释能力有限。因为团队异质性仅仅度量了团队成员背景的差异程度,差异越大,异质性越高。但异质性没有解释成员之间是如何存在差异的,即差异的结构。不同的差异结构对团队生产将产生不同影响。七、 治理目标的演化金融市场理论认为,股东拥有公司,且承担经营风险,所以公司应该按照股东的利益进行管理,公司治理的目标应该是股东财富最大化。基于委托代理问题的视角,Hitt(2005)对公司治理的目标有如下描述,“公司治理就是安排各
19、种手段,以便那些公司资金的提供者可以以此保证他们自己能够获得投资收益”,或者说“公司治理的标准定义是指对股东利益的保护”。根据金融市场理论,当管理者做出有损股东利益的行为时,股东可以通过控制权市场保护自己的利益。相对于股东利益至上的观点,许多学者指出,企业是一系列资产的集合,除了股东对企业进行金融资本的投资以外,企业的其他参与者,如工人、企业经营者、供应商等都对企业进行了专有资产投资,也承担了相应的风险。因此,公司治理的目标就应该是所有的“利益相关者”的利益最大化。不同于以防止风险为核心的治理理论,Rajan&Zingales提出,新兴企业的公司治理问题不能简单地追求最优的财产所有权配置,应该
20、聚焦于关键物质或人力资产的使用权如何进行管理。他们认为,在以人力资本为核心资源的新型企业中,维护企业的整体性是企业治理的一个十分重要的新任务。此时,最大化股东价值也许不再是一个恰当的目标,因为股东可能不再是企业存续的关键利益相关者。Rajan&Zingales的公司治理理论实际上是在强调企业运作过程中人力资本的重要性,特别是人力资本专用性投资衍生出来的权力配置问题,这是现代公司治理的核心。根据Zingales(1998)等人的观点,企业是一个包括共同所有的关键资源(人力资本和非人力资本)和拥有这些关键资源的人(股东、经理和员工)的集合。如果关键资源是一系列决策权和支付权的组合,关键资源的所有者
21、将通过专用性投资控制对关键资源的决策及损益。国内外学者对公司治理结构给予了不同的定义,一些学者把公司治理结构看作一种制度安排,如Mayer认为,“公司是赖以代表和服务于它的投资者利益的一种制度安排,它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西,公司治理的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权分离而产生”。还有一些学者认为,公司治理问题是公司的所有利益相关者相互作用的结果。当前主要讨论的是公司的董事会、股东和高级管理者之间的权力配置问题。Monks(1995)认为,“公司治理是影响公司的方向和业绩表现的各类参与者的关系,他们之间的关系涉及主要参与者的权利、责任和影响”。本书认为,如果将企业
22、看作一系列资产(人力资本和非人力资本)的集合,而每一项资产又是一系列决策权和支付权的集合,那么企业的正常运作就是这一系列决策权和支付权的配置和实施的过程。从权力视角分析企业制度与治理结构,其实质上是研究企业一系列决策权和支付权的组合与配置问题。区别在于企业制度大多是解决可以契约化的权力安排问题,公司治理更多是研究企业运行中非契约化的权力安排与制衡的问题。两者不是对应的,相同的企业制度可以有不同的公司治理结构。虽然企业制度和公司治理对权力配置的侧重点不同,但他们却有着相同的发展趋势。从公司治理理论的演变可以看出,从新古典经济学的古典管家理论到组织行为学的现代管家理论,从信息经济学的委托代理理论到
23、现代公司治理的利益相关者理论,公司治理的发展趋势是认为公司是各契约方共同参与的制衡体系,公司治理需要各方参与,并且权力应该赋予公司契约各方的参与者。借鉴陈传明对企业制度的观点,企业制度演变过程经历了资本逻辑的企业制度到劳动逻辑的企业制度,再到知识逻辑的企业制度及综合逻辑的企业制度,在不同企业制度之间决策权和支付权的配置状况。由此我们可以看出,从权力泛化的角度考察公司治理和企业制度的演变,两者有着共同的趋势,都是根据企业的关键资源配置企业的决策权和支付权,由传统的资本雇佣劳动发展为劳动雇佣资本,再到综合逻辑的协同治理。八、 社会资本机制及董事会机制的补充关系从经济学和社会学的角度研究社会资本机制
24、和正式契约机制之间的关系,发现二者之间存在互补关系:一类治理的出现(社会资本机制)将除去对另一类治理的需要(正式契约机制)。正式契约机制和社会资本机制对企业业绩上的作用不明确,可能对业绩产生积极的直接作用,也可能产生消极的作用。社会资本机制经济模型在长期合作动机方面,强调重复交易规则。在这些模型中,预期的支付模式和短期交易中的支付模式是不同的,短期支付方式将渐渐破坏长期的合作关系。完善的合同由于可以规定特别的承诺和相应的惩罚,有确保长期交易的优势,同时还能限制机会主义的行为。短期获利的减少可以从长期合作关系中得到补偿。相反的,不合适的契约叙述容易诱发短期行为。正式契约的保护可以促进另一个参与方
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