适老化家电公司并购重组【范文】.docx

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1、泓域/适老化家电公司并购重组适老化家电公司并购重组xx有限责任公司目录一、 公司概况2公司合并资产负债表主要数据3公司合并利润表主要数据3二、 项目简介4三、 产业环境分析8四、 扩大普惠型养老服务覆盖面9五、 必要性分析11六、 长期股权投资决策11七、 固定资产投资决策15八、 资本结构理论17九、 资本结构决策20十、 货币的时间价值观念21十一、 风险价值观念23十二、 并购重组动因25十三、 企业价值评估25十四、 项目风险分析27十五、 项目风险对策30十六、 发展规划31十七、 法人治理38一、 公司概况（一）公司基本信息1、公司名称：xx有限责任公司2、法定代表人：戴xx3、注

2、册资本：790万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2012-7-67、营业期限：2012-7-6至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额14918.0911934.4711188.57负债总额6959.975567.985219.98股东权益合计7958.126366.505968.59公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入51622.1441297.7138716.60营业利润12543.

3、1010034.489407.33利润总额10800.528640.428100.39净利润8100.396318.305832.28归属于母公司所有者的净利润8100.396318.305832.28二、 项目简介（一）项目单位项目单位：xx有限责任公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xxx，占地面积约68.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积45333.00（折合约68.00亩），预计场区规划总建筑面积90057.56。其中：主体工程62545.93，仓储工程12894.75，行政办

4、公及生活服务设施9510.40，公共工程5106.48。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx有限责任公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。3、公司具备成熟的

5、生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心

6、，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。坚持应对人口老龄化和促进经济社会发展相结合，坚持满足老年人需求和解决人口老龄化问题相结合，统筹把握老年群体与全体社会成员、老年期与全生命周期、老龄政策与公共政策的关系，系统整体推进老龄事业发展。（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资37067.94万元，其中：建设投资28476.78万元，占项目总投资的76.82%；建设期利息672.79万元，占项目总投资的1.82%；流动资金7918.37万元，占项目总

7、投资的21.36%。2、建设投资构成本期项目建设投资28476.78万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用24472.14万元，工程建设其他费用3176.12万元，预备费828.52万元。（七）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入84600.00万元，综合总成本费用70845.16万元，纳税总额6838.91万元，净利润10035.38万元，财务内部收益率18.70%，财务净现值9898.62万元，全部投资回收期6.28年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积45333.00约68.00亩1.1总

8、建筑面积90057.56容积率1.991.2基底面积28559.79建筑系数63.00%1.3投资强度万元/亩404.472总投资万元37067.942.1建设投资万元28476.782.1.1工程费用万元24472.142.1.2工程建设其他费用万元3176.122.1.3预备费万元828.522.2建设期利息万元672.792.3流动资金万元7918.373资金筹措万元37067.943.1自筹资金万元23337.583.2银行贷款万元13730.364营业收入万元84600.00正常运营年份5总成本费用万元70845.166利润总额万元13380.517净利润万元10035.388所得税

9、万元3345.139增值税万元3119.4510税金及附加万元374.3311纳税总额万元6838.9112工业增加值万元22970.8413盈亏平衡点万元37953.65产值14回收期年6.28含建设期24个月15财务内部收益率18.70%所得税后16财务净现值万元9898.62所得税后三、 产业环境分析总体来看，“十三五”时期我省将向中高收入发展时期和工业化中后期阶段迈进，我省仍然处于大有作为的重要战略机遇期，但也面临诸多矛盾和严峻挑战，经济社会发展突出表现为“六期融合”的阶段性特征，即迈向全面小康的决胜期、经济转型升级的关键期、区域开放融合的深化期、生态文明建设的提升期、全面深化改革的攻

10、坚期、法治江西建设的推进期。全省上下务必适应新常态、把握新常态、引领新常态，保持战略定力，抓住用好机遇，应对风险挑战，不断开创发展新局面。四、 扩大普惠型养老服务覆盖面展社区养老服务机构。深化“十三五”时期居家和社区养老服务试点改革成果，培育一批以照护为主业、辐射社区周边、兼顾上门服务的社区养老服务机构，推动集中管理运营和标准化、品牌化发展。支持社区养老服务机构建设和运营家庭养老床位，将服务延伸至家庭。支持物业企业发挥贴近住户的优势，与社区养老服务机构合作提供居家养老服务。在乡镇（街道）层面，建设具备全日托养、日间照料、上门服务、供需对接、资源统筹等功能的区域养老服务中心。到2025年，乡镇（

11、街道）层面区域养老服务中心建有率达到60%，与社区养老服务机构功能互补，共同构建“一刻钟”居家养老服务圈。支持建设专业化养老机构。支持社会力量建设专业化、规模化、医养结合能力突出的养老机构，推动其在长期照护服务标准规范完善、专业人才培养储备、信息化智能化管理服务、康复辅助器具推广应用等方面发挥示范引领作用。支持养老机构针对失智老年人的特殊需求，提供专业照护服务。引导养老机构立足自身定位，合理延伸服务范围，依法依规开展医疗卫生服务，为老年人提供一体化的健康和养老服务。中央预算内投资重点支持新建护理型养老服务设施和照护服务能力改造提升项目。引导地方对普通型床位和护理型床位实行差异化补助，到2025

12、年，全国养老机构护理型床位占比提高到55%。完善对护理型床位的认定办法，尽快建立长期照护服务的项目、标准、质量评价等规范。积极推进公办养老机构改革。完善公办养老机构委托经营机制，改革以价格为主的筛选标准，综合考虑从业信誉、服务水平、可持续性等质量指标。引进养老服务领域专业能力较强的运营机构早期介入、全程参与委托经营的养老机构项目工程建设，支持规模化、连锁化运营。探索将具备条件的公办养老机构改制为国有养老服务企业或拓展为连锁服务机构。探索建立城市养老服务联合体，“以上带下”提升基层服务能力。完善社区养老服务设施配套。各地要严格按照人均用地不少于0.1平方米的标准分区分级规划设置社区养老服务设施，

13、老龄化程度较高的地区可结合实际适当上调标准。加强常态化督查，确保新建居住区与配套养老服务设施同步规划、同步建设、同步验收、同步交付。开展城镇配套养老服务设施专项治理，全面清查2014年以来新建城区、新建居住区配套情况，定期进行全国通报，2025年前完成整改。在城镇老旧小区改造中，统筹推进配套养老服务设施建设，通过补建、购置、置换、租赁、改造等方式，因地制宜补齐社区养老服务设施短板。支持在社区综合服务设施开辟空间用于养老服务。支持养老机构利用配套设施提供社区养老服务，具备条件的可重点开展失能老年人全日托养服务，无偿或低偿使用配套设施的，应当以普惠为导向确定服务价格。鼓励地方探索对相邻居住区的配套

14、养老服务设施进行资源整合、统筹利用，统一管理运营。定期组织开展社区养老服务设施使用状况检查，对于未按养老服务用途使用的配套设施产权方，支持地方探索依法实施合理的经济处罚方式。五、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。六、 长期股权投资决策证券投资按时间长短可分为长期投资和短期投资；按品种可分为股权类证券投资和债权类证券投资。此处只讨论长期股权

15、投资。（一）长期股权投资的特征长期股权投资是指以股东名义将资产投资于被投资单位并取得相应的股份，按所持股份比例享有被投资单位的权益以及承担相应的风险。长期股权投资是一种交换行为，是企业将资产让渡给被投资单位所获得的另一项资产，企业所取得的是伴随表决权甚至控制权的资产（股权），所获得的经济利益不同于其他资产为企业带来的经济利益，主要是通过分配来增加财富、分散风险或谋求其他利益。相比于存货、固定资产等有形资产，长期股权投资风险较大：一方面，长期股权投资的取得往往涉及企业整体经营策略和长期发展规划，还会给企业造成巨额现金流出；另一方面，长期股权投资在持有期间还会涉及对被投资单位的管理、投资收益的计算

16、以及减值测试等复杂的问题。（二）长期股权投资的风险及控制1、长期股权投资的风险长期股权投资的风险主要有以下三个方面。（1）投资决策风险。投资决策风险具体包括：违反国家法律法规风险、未经审批或超越授审批风险、被投资单位所处行业和环境的风险及其本身的技术和市场风险；投资项目的尽职调查及可行性论证风险；决策程序不完善和程序执行不严格的风险等。（2）投资运营管理风险。投资运营管理风险具体包括：股东选择风险、公司治理结构风险、投资协议风险、道德风险；被投资企业存在的经营风险和财务风险；项目小组和外派人员风险；信息披露风险等。（3）投资清理风险。投资清理风险主要是指退出风险和投资退出时机与方式选择的风险等

17、。2、长期股权投资的内部控制为了防范长期股权投资的风险，企业应当按照企业内部控制基本规范和企业内部控制应用指引的相关规定建立起完善的长期股权投资内部控制制度体系。（1）明确职责分工与授校批准。企业应当建立投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。投资业务不相容岗位至少应当包括：投资项目的可行性研究与评估；投资的决策与执行；投资处置的审批与执行；投资绩效的评估与执行。（2）可行性研究、评估与决策控制。企业应当加强投资可行性研究、评估与决策环节的控制，对投资项目建议书的提出、可行性研究、评估、决策等做出明确规定，确保投资决策合法、科学、合

18、理。企业应当编制投资项目建议书，对被投资企业资信情况进行尽职调查或实地考察，应当由相关部门、人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究。企业应当由相关部门、人员或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告，应当根据经股东大会（或者公司章程规定的类似权力机构）批准的年度投资计划，按照职责分工和审批权限，对投资项目进行决策审批。重大的投资项目，应当根据公司章程及相应权限报经股东大会或董事会（或者公司章程规定的类似决策机构）批准。（3）投资执行控制。企业应当制定投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。投资实施方案及方案存在变更时，企业应当重

19、新履行审批程序。企业应当指定专门的部门或人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织投资质量分析，发现异常情况，应当及时向有关部门和人员报告，并采取相应措施。企业可以根据管理需要和有关规定向被投资企业派出董事、监事、财务负责人或其他管理人员。企业应当加强投资收益的控制，按照国家统一的会计准则制度对投资收益进行核算。（4）投资处置控制。企业应当加强在投资处置环节的控制，对投资收回、转让、核销等的决策和授权批准程序做出明确规定6投资的收回、转让与核销，应当按规定权限和程序进行审批，并履行相关审批手续。企业应当建立投资项目后续跟踪评价管理制度，对企业的重要投资项

20、目和所属企业超过一定标准的投资项目，有重点地开展后续跟踪评价工作，并作为进行投资奖励和责任追究的基本依据。七、 固定资产投资决策企业在进行固定资产投资决策时，需要在准确估算现金流量的基础上，用特定的指标，包括贴现指标和非贴现指标，对投资方案的可行性进行分析和评价。（一）现金流量估算投资中的现金流量是指一定时间内由投资引起的各项现金流入量、现金流出量及现金净流量的统称。通常按项目期间，将现金流量分为初始现金流量、营业现金流量和终结现金流量。1、初始现金流量初始现金流量是指开始投资时发生的现金流量，总体是现金流出量，用负数或带括号的数字表示，包括以下四个方面（1）固定资产投资额：包括固定资产的购入

21、或建造成本、运输成本和安装成本等。（2）流动资产投资额：包括对原材料、在产品、产成品和现金等流动资产的投资。（3）其他投资费用：指与长期投资有关的职工培训费、谈判费、注册费用等。（4）原有固定资产的变价收入：指固定资产更新时原有固定资产变卖所得的现金收入。2、营业现金流量营业现金流量是指投资项目投入使用后，在其寿命周期内由于生产经营所带来的现金流入和流出的数量。一般按年度进行计算，并设定投资项目的每年销售收入为营业现金流入量，付现成本（需要当期支付现金的成本，不包括折旧）为营业现金流出量。3、终结现金流量终结现金流量是指投资项目完结时所发生的现金流量，包括：（1）固定资产的残值收入或变价收入；

22、（2）原来垫支在各种流动资产上的资金收回；（3）停止使用的土地变价收入等。估算投资方案的现金流量应遵循的基本原则是：只有增量现金流量才是与项目相关的现金流量。增量现金流量是指接受或拒绝某个投资方案后，企业总现金流量因此发生的变动。（二）财务可行性评价指标财务可行性评价指标可分为非贴现现金流量指标和贴现现金流量指标。（三）项目风险的衡量与处理方法投资有风险，项目未来的现金流量有不确定性，因此在项目选择时，要对项目风险进行有效衡量和处理。项目风险的衡量和处理一般使用调整现金流量法和调整折现率法。八、 资本结构理论资本结构是指企业各种资金来源的构成及其比例关系，其中最重要的比例是负债比率。关于资本结

23、构富有成效的理论研究是企业筹资决策的重要基础。（一）早期资本结构理论（1）净收益观点。这种观点认为，由于债务资本成本率一般低于股权资本成本率，因此，公司的债务资本越多，债务资本比例就越高，综合资本成本率就越低，从而公司的价值就越大。这种观点忽略了财务风险，如果公司的债务资本过多，债务资本比例过高，财务风险就会很高，公司的综合资本成本率就会上升，公司的价值反而下降。（2）净营业收益观点。这种观点认为，在公司的资本结构中，债务资本的多少、比例的高低与公司的价值没有关系。决定公司价值的真正因素应该是公司的净营业收益。这种观点虽然认识到债务资本比例的变动会产生公司的财务风险，也可能影响公司的债务资本成

24、本率，但实际上公司的综合资本成本率不可能是一个常数。公司净营业收益的确会影响公司价值，但公司价值不仅仅取决于净营业收益。（3）传统观点。这种观点认为，增加债务资本对提高公司价值是有利的，但债务资本规模必须适度。如果公司负债过度，综合资本成本率就会升高，从而使公司价值下降。（二）MM资本结构理论1958年，莫迪格莱尼（Modigliani）和米勒（Miller）提出了著名的MM理论。他们在无税收、资本可以自由流通、充分竞争、预期报酬率相同下的证券价格相同、完全信息、利率一致、高度完善和均衡的资本市场等一系列假设条件下，提出了两个重要命题。命题利用财务杠杆的公司，其股权资本成本率随筹资额的增加而增

25、加，因此公司的市场价值不会随债权资本比例的上升而增加。资本成本较低的债务给公司带来的财务杠杆利益会随股权资本成本率的上升而被抵销。在没有企业和个天所得税的情况下，风险相同的企业，其价值不受负债及其程度的影响从上述假设及命题出发，后期研究一次放松一个或多个假定，从而提出了修正的MM理论。有研究指出，如取消公司无所得税假设，按税法规定，公司对债券持有人支付的利息免征公司所得税，而股息支出和税前净利润应缴纳公司所得税，因此相对于股权融资，债务融资在公司所得税方面可以享受优惠。由此得出结论公司的资金全部来源于负债，即100%的负债融资时企业市场价值最大。也有研究者质疑上述结论，提出了权衡理论。该研究认

26、为，随着公司债权资本比例的提高，公司的风险也会上升，公司陷入财务危机甚至破产的可能性也就越大，由此会增加公司的额外成本，降低公司的价值。因此，公司最佳资本结构应当是节税利益和债权资本比例上升而带来的财务危机成本或破产成本之间的平衡点。财务危机成本取决于公司危机发生的概率与危机的严重程度。（三）现代资本结构理论（1）代理成本理论。该理论指出，公司债务的违约风险是财务杠杆系数的增函数；随着公司债权资本的增加，债权人的监督成本随之提升，债权人会要求更高的利率。这种代理成本最终由股东承担，公司资本结构中债权比率过高会导致股东价值的降低。根据代理成本理论，债权资本适度的资本结构会增加股东的价值。（2）该

27、理论认为，公司倾向于首先采用内部筹资，因而不会传递任何可能对股价不利的信息；如果需要外部筹资，公司将先选择债权筹资，再选择其他外部股权筹资，这种筹资顺序的选择也不会传递对公司股价产生不利影响的信息。不存在明显的目标资本结构。（3）动态权衡理论。该理论将调整成本纳入模型之中，发现即使很小的成本调整也会使公司的负债率与最优水平发生较大的偏离。当成本调整小于次优资本结构所带来的公司价值损失时，公司的实际资本结构就会向其最优资本结构状态进行调整；否则，公司将取消进行调整。（4）市场择时理论。该理论研究的结论是，在股票市场非理性、公司股价被高估时，理性的决策者应该选择增发股票；当股价被过分低估时，理性的

28、决策者应该回购股票。九、 资本结构决策（一）资本结构的影响因素资本结构的影响因素主要有企业财务目标、经营状况的稳定性和成长性、企业的财务状况和信用等级、企业资产结构、企业投资者及管理当局的态度、行业特征及发展周期、经济环境的税务政策及货币政策。（二）资本结构的决策方法企业资本结构决策即确定最佳资本结构。最佳资本结构是指企业在适度财务风险的条件下，使其预期的综合资本成本率最低，同时使企业价值最大的资本结构。下面介绍两种定量方法。（1）资本成本比较法。资本成本比较法是指在适度财务风险的条件下，测算可供选择的不同资本结构或筹资组合方案的综合资本成本率，并以此为标准相互比较确定最佳资本结构的方法。（2

29、）每股利润分析法。每股利润分析法是指利用每股利润无差别点进行资本结构决策的方法。每股利润无差别点是指两种或两种以上筹资方案下普通股每股利润相等时的息税前盈余点。根据每股利润无差别点，可以分析选择筹资方式，进行资本结构决策。十、 货币的时间价值观念（一）货币的时间价值概念货币的时间价值又称资金的时间价值，是指货币随着时间的推移而发生的增值。例如，存入银行100元（本金），在约定年利率为10%的情况下，一年后就是110元（本利和），其中的差额10元，就是100元本金在这一年内的时间价值。货币的时间价值是客观存在的经济范畴，任何企业的财务活动都是在特定的时空中进行的。离开了时间价值因素，就不能正确计

30、算不同时期的财务收支。货币的时间价值原理正确地揭示了不同时点上的资金之间的换算关系，是财务决策的基础。货币的时间价值有两种表现形式：一是相对数，即时间价值率，是扣除风险报酬和通货膨胀因素后的平均资金利润率或平均报酬率；二是绝对数，即时间价值额，是定数额的资金与时间价值率的乘积。一般情况下，可以用利率和利息代表货币的时间价值。（二）货币的时间价值计算在货币资金可以再投资的假设基础上，货币的时间价值通常是按复利计算的。下面分一次性收付款项和年金两种情况，分别介绍货币时间价值的计算。1、一次性收付款项的复利终值与现值（1）一次性收付款项的复利终值。在某一特定时点上一次性支付（或收取），经过一段时间后

31、再相应地一次性收取（或支付）的款项，即为一次性收付款项。终值又称将来值，是现在一定量现金在未来某一时点上的价值，也称本利和。（2）一次性收付款项的复利现值。复利现值是复利终值的对称概念，是指将来一定时间点发生的特定资金按复利计算的现在价值，也可以说是为取得将来一定的本利和现在所需要的本金。2、年金终值与现值年金是指每隔一定相等时间，收到或支付的相同数量的系列款项，是一种资金收付方式。例如，某企业融资租赁一台设备，约定租期3年，每年支付2万元租金，这3年3笔2万元的支付款项就是年金形式。定期缴纳保险费、用直线法提取的固定资产折旧、等额支付贷款等都是年金问题。年金按其每次收付发生的时点不同，可分为

32、后付年金、先付年金、递延年金、永续年金等几种。十一、 风险价值观念企业的财务决策都是在一定的风险情况下做出的，因此必须充分考虑投资的风险价值，运用风险报酬原理做出正确的财务决策。（一）风险价值的相关概念风险是事件本身的不确定性。从财务管理角度来说，风险是指由于未来影响因素的不确定性而导致其财务成果的不确定性。投资者进行风险投资是因为风险投资可以得到额外的报酬-风险价值。风险价值又称风险收益、风险报酬，是指投资者由于冒着风险进行投资而获得的超过资金时间价值的额外收益。风险报酬有两种表示方法：风险报酬额和风险报酬率。在财务管理中风险报酬通常用相对数-风险报酬率来计量。在不考虑通货膨胀的情况下，投资

33、必要报酬率包括两部分：一是资金的时间价值，它是不考虑投资风险而得到的价值，即无风险报酬率；二是风险价值，即风险报酬率。一般情况下，可以将购买国债的收益率看成无风险报酬率。风险报酬率高低与风险大小有关，风险越大，风险报酬率越大。（二）单项资产（或单项投资项目）的风险衡量风险的衡量与概率相关，并由此同期望值、标准离差、标准离差率等相关。对单项资产风险的衡量通常有以下四个环节。（1）确定概率分布。概率是用百分数或小数来表示随机事件发生可能性及出现某种结果可能性大小的数值。将随机事件各种可能的结果按一定的规则进行排列，同时列出各种结果出现的相应概率，这一完整的描述称为概率分布。（2）计算标准离差。一个

34、随机事件的实际结果可能会偏离或严重偏离其期望值。标准离差简称标准差，是反映概率分布中各种可能结果对期望值的偏离或离散程度的一个数值。（3）计算标准离差率。标准离差是一个绝对值，它只能比较期望报酬率相同的各项投资的风险程度，而不能用来比较不同期望报酬率的各项投资的风险程度。因此，需进一步引入标准离差率来对比不同期望报酬率的各项投资的风险程度。标准离差率是标准离差同期望报酬率的比值。在期望报酬率不同的情况下，标准离差率越大，风险越大；反之，标准离差率越小，风险越小。（三）风险报酬估计上文介绍了如何计算标准离差率来反映投资方案风险程度的大小，但标准离差率不是风险报酬率。因此，在标准离差率的基础上，需

35、引入一个风险报酬系数来计算风险报酬率。十二、 并购重组动因企业重组是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。并购重组动因是多方面的，综合起来包括以下两点。（1）客观动因。客观动因是指从企业发展本身出发考虑的动因，包括谋求更长远发展、多元化经营、实现规模经营、减少竞争、缩短投入产出时间、确保原材料和半成品供应、提高生产能力、提高科研水平、获得科技优势、提高市场占有率、并发新市场、提高资金利用效率、减少财务风险、降低经营及投资风险、获得专门资产、高价出售资产、低价收购资产、上市、享受优惠政策、避税

36、和减税等。（2）主观动因。主观动因是指企业所有者、管理者和目标公司管理者从各自利益出发考虑的动因，包括扩大管理者职权、以并购业绩保障经理职位及自我实现层次需要等。十三、 企业价值评估价值评估是指买卖双方对标的（企业或股权或资产）做出的价值判断。价值评估是并购重组的重要环节。企业、股权、资产的价值评估结果是交易价格确定的最主要参考依据，是交易价格客观的价值标尺。价值评估的科学性、合规性与合理性直接关系着并购重组定价的公平性与公正性。（一）市盈率法市盈率是某种股票普通股每股市价（或市值）与每股盈利（或净利润总额）的比率。目标企业的价值即企业净利润总额乘以标准市盈率。市盈率法不适用于周期性较强的行业

37、。市盈率法的优点是计算简便，容易掌握，适用面较广。市盈率法的缺点：交易双方对标准市盈率容易产生分歧，而市场上可供参考的上市公司因市价变动较大而使市盈率很不稳定；易受会计信息质量的影响；净利润为负数或因企业自身因素（如非正常收益变化剧烈）以及宏观经济因素（如萧条时期）变化明显而发生扭曲时，市盈率法估值的准确性会受到影响；没有考虑风险、增长、股息支付等重要因素，（二）市净率法市净率是每股市价与每股净资产的比率。目标企业的价值即为企业净资产总值乘以标准市净率。市净率法的优点是账面价值数据容易获取，较权益数据来说更为稳定和直观，估值结果更为可靠。此方法的局限性在于：账面价值受折旧方法及会计政策影响大，

38、当公司间采用不同的会计政策时，可比性较差。账面价值对于没有太多固定资产的服务类企业意义不大，所以此方法不适合此类公司。不适合账面价值为负数的企业。（三）市盈率相对盈利增长比率法市盈率相对盈利增长比率（pricetoearningstogrouth，PEC）是用公司的市盈率除以公司未来3或5年的每股收益复合增长率。当一只股票当前的市盈率为30倍，其未来5年的预期每股收益复合增长率为30%，那么这只股票的PEG就是1。当PEG等于1时，表明市场赋予这只股票的估值可以充分反映其未来业绩的成长性；而当PEG大于或小于1时，则说明这只股票的价值可能被高估或低估，或市场认为这家公司的业绩成长性会高于或低于

39、市场的预期。此方法的适用性较广，尤其适用对毛利率稳定的行业进行估值。但由于PEG需要对未来至少3年的业绩增长情况做出判断，准确判断的难度大。（四）市销率估值法市销率也称价格营收比，是股票市值与销售收入（营业收入）的比率。目标企业的价值即销售收入（营业收入）乘以标准市销率。市销率估值法的优点是公司净利润为负时也可用，可以与市盈率估值法形成良好的补充。十四、 项目风险分析（一）政策风险分析项目所处区域其自然环境、经济环境、社会环境和投资环境较好，改革开放以来，国内政局稳定，法律法规日臻完善，因此，该项目政策风险较小。（二）市场风险分析该项目虽然暂时拥有领先的竞争地位和优势，但仍需密切关注市场，加快

40、产品产业化进程并尽早达到规模化生产，确保性价比优势，真正占据国内较大比例市场份额，同时力争出口。因此，产业化进程的速度与质量是本项目必须迎接的挑战与风险。虽然今后几年该项目应用产品需求将会持续一波增长趋势，但目前剧烈的市场竞争局面使得本项目存在一定的市场风险。（三）技术风险分析技术风险的规避措施是采用先进的生产管理理念、先进的制造工艺技术、完善的质量检测体系，使产品达到国内外领先水平。要进一步加大技术开发的投入，积极研究吸收国际先进技术，完善并固化加工制造工艺，挖掘自身潜力，打造自己核心竞争力。目前技术飞速发展，设备更新和产品技术升级换代迅速。要使产品和技术在行业内处于领先地位，就要不断加大科

41、研开发投入，加强科研开发力量，致力技术创造，保持技术领先。同时，重视人才竞争，学习国外人才资料管理先进经验，形成积极进取的企业文化，建立吸引和稳定人才的内部激励和约束机制。（四）产品风险分析该项目的几种产品都是比较成熟的产品，但仍要根据市场不断改进。（五）价格风险分析本项目产品的市场定价均比目前市场价要低，但随着竞争对手的增加，不可避免地会遭遇到最终的价格竞争，面临调低售价的压力；同时，市场原材料价格的波动也将直接影响产品成本，对产品价格带来不确定影响。因此，应从形成规模化生产、降低生产成本、加强内部管理、改进生产工艺水平、提高产品质量、实施品牌计划生产方面采取措施，削减产品价格风险。（六）经

42、营管理风险分析项目面临的经营风险主要是指企业运营不当造成大量存货、营运资金短缺、产品生产安排失调等问题。对于经营管理风险，建议企业吸引人才加快机制及科技创新，尽快建立健全各项规章制度，全面提高管理人员和广大职工的素质，制定严格的成本控制措施和责任制；稳定原料供应渠道；加速新品种的开发，及时根据形势调节产业结构，提高产品质量；完善产、供、销网络管理系统，积极开拓市场渠道，抢占市场先机；避免行业风险，走可持续发展道路。高素质的人才（包括技术人员和管理人员）对公司的发展至关重要。（七）财务及融资风险分析财务金融风险主要是利率风险和汇率风险。本项目资金由企业自筹解决，只要确保资金迅速到位、回收和资金的

43、合理使用，加强资金的使用管理，项目财务金融风险很小。本项目由于企业已经完成了资金前期自筹，加上良好的银行信用等级，因此，项目投融资风险很小。（八）经济风险分析从盈亏平衡点和售价降低对内部收益率的影响看，项目的抗风险能力较强，但还需要企业不断加强内部管理，保持技术先进性，大力研发新产品，提高市场占有率，只有较高的市场占有率，才是企业各方面水平的综合反映，才能最终避免项目的经济风险。十五、 项目风险对策（一）政策风险对策目前，国内有良好的宏观经济政策，但还需要把握机会，抓住国家目前鼓励符合产业政策项目建设的机会，让项目尽快进入实施阶段。（二）社会风险对策加强与当地各级政府部门的沟通，以期获得更好的

44、支持和帮助，为项目的顺利实施提供保障。（三）经济风险对策密切关注国际金融和政治环境对本项目产品市场的影响，依据实际情况调整营销策略。另外，企业内部要不断地进行技术改进和管理创新，节能减排，使项目产品成本降至最低限度。同时，与下游客户建立良好的合作关系，形成稳固的销售网络。（四）管理风险对策选聘优秀的管理人才，并施以职业道德、修养、能力等综合方面的教育；同时制定合理高效适用的管理程序和制度，杜绝由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的风险。特别是在项目建设过程中应选择具有较好业绩和口碑的设计工程公司、监理公司、施工单位，确保项目按时按质完成建设，及时投运。十六、 发展规划（一）公司发展规划1、公

45、司未来发展战略公司秉承“不断超越、追求完美、诚信为本、创新为魂”的经营理念，贯彻“安全、现代、可靠、稳定”的核心价值观，为客户提供高性能、高品质、高技术含量的产品和服务，致力于发展成为行业内领先的供应商。未来公司将通过持续的研发投入和市场营销网络的建设进一步巩固公司在相关领域的领先地位，扩大市场份额；另一方面公司将紧密契合市场需求和技术发展方向进一步拓展公司产品类别，加大研发推广力度，进一步提升公司综合实力以及市场地位。2、扩产计划经过多年的发展，公司在相关领域领域积累了丰富的生产经验和技术优势，随着公司业务规模逐年增长，产能瓶颈日益显现。因此，产能提升计划是实现公司整体发展战略的重要环节。公

46、司将以全球行业持续发展及逐渐向中国转移为依托，提高公司生产能力和生产效率，满足不断增长的客户需求，巩固并扩大公司在行业中的竞争优势，提高市场占有率和公司影响力。在产品拓展方面，公司计划在扩宽现有产品应用领域的同时，不断丰富产品类型，持续提升产品质量和附加值，保持公司产品在行业中的竞争地位。3、技术研发计划公司未来将继续加大技术开发和自主创新力度，在现有技术研发资源的基础上完善技术中心功能，规范技术研究和产品开发流程，引进先进的设计、测试等软硬件设备，提高公司技术成果转化能力和产品开发效率，提升公司新产品开发能力和技术竞争实力，为公司的持续稳定发展提供源源不断的技术动力。公司将本着中长期规划和近

47、期目标相结合、前瞻性技术研究和产品应用开发相结合的原则，以研发中心为平台，以市场为导向，进行技术开发和产品创新，健全和完善技术创新机制，从人、财、物和管理机制等方面确保公司的持续创新能力，努力实现公司新技术、新产品、新工艺的持续开发。4、技术研发计划公司将以新建研发中心为契机，在对现有产品的技术和工艺进行持续改进、提高公司的研发设计能力、满足客户对产品差异化需求的同时，顺应行业技术发展，不断研发新工艺、新技术，不断提升产品自动化程度，在充分满足下游领域对产品质量要求不断提高的同时，强化公司自主创新能力，巩固公司技术的行业先进地位，强化公司的综合竞争实力。积极实施知识产权保护自主创新、自主知识产权和自主品牌是公司今