功能性涂层复合材料公司控制活动_参考.docx
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1、泓域/功能性涂层复合材料公司控制活动功能性涂层复合材料公司控制活动目录一、 内部控制的种类3二、 控制活动的基本原理7三、 合同控制9四、 不相容职务分离控制11五、 公司治理的框架15六、 公司治理原则的概念19七、 公司治理的定义20八、 公司治理的影响因子26九、 内部控制的起源31十、 内部控制演进过程总结33十一、 项目基本情况35十二、 产业环境分析38十三、 市场规模39十四、 必要性分析40十五、 公司基本情况41十六、 发展规划分析42十七、 法人治理46十八、 项目风险分析61项目风险对策63(一)加强项目建设及运营管理63本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商,在保证
2、建设质量的同时,努力降低建设投资和设备采购成本。项目建设按照国家有关规定,招标选择项目监理,确保项目的建设质量、建设工期和降低项目造价。建成投入运营后,加强管理降低生产成本,构成较大的价格变动空间,以增强企业的市场竞争能力。63一、 内部控制的种类内部控制按控制内容可分为一般控制和应用控制,按控制地位可分为主导性控制和补偿性控制,按控制功能可分为预防性控制和发现性控制,按控制时序可分为原因控制、过程控制和结果控制。(一)按控制内容分为一般控制和应用控制1、一般控制般控制是指对企业经营活动赖以进行的内部环境所实施的总体控制,也称基础控制或环境控制。它包括组织控制、人员控制、业务记录以及内部审计等
3、内容。这类控制的特征,是并不直接地作用于企业的生产经营活动,而是通过应用控制对全部业务活动产生影响。(1)合法性控制,即用各种方法检查所记录的经济业务,以保证其能够如实反映经济事项。在会计基础控制方面,它主要通过由熟悉会计制度的人员审查会计文件,以确定所记录的业务是否真正发生,检查其处理过程是否与规定的程序相一致,查明业务处理是否经过授权与批准,有无越权行事等行为,以及是否进行了严格的监督和审核。(2)正确性控制,即为了确保单位每笔经济业务的发生都能够及时用正确的金额与账户记载的一种控制。它通过建立发生额计算、余额计算、账户分类检查、双重核对、事先控制与分工牵制等方法来保证会计记录的正确性。(
4、3)完整性控制,即保证发生的一切合法的经济业务均记入控制文件的一种控制。它主要通过凭证的连续编号、总额控制、登记账簿、档案管理并运用备忘录等手段来保证记录的完整性。现在,实行会计电算化的单位已由计算机解决部分完整性的控制工作。(4)一致性控制,即保证记录一致性的控制。它主要通过实地盘存、对内对外账实核对、差异分析、调账等方法来保证会计记录的一致性。2、应用控制应用控制是指直接作用于企业生产经营业务活动的具体控制,也称业务控制,如业务处理程序中的批准与授权、审核与复核以及为保证资产安全而采用的限制接近等控制。这类控制的特征,在于它们构成了生产经营业务处理程序的一部分,并都能够防止和纠正一种或几种
5、错弊。(二)按控制地位分为主导性控制和补偿性控制1、主导性控制主导性控制是指为实现某项控制目标而首先实施的控制。如凭证连续编号可以保证所有业务活动都得到记录和反映,因此,凭证连续号对于保证业务记录的完整性就是主导性控制;为实现组织的战略目标,管理层要根据组织规划指导各项生产及经营管理工作,并组织专门机构和人员进行定期或不定期的检查,对于发现的偏差进行分析,找出问题的成因、采取措施、予以纠正。这里,管理层的组织专门机构和人员开展的定期或不定期检查活动对于发现偏差就是主导性控制。预防性控制和发现性控制则是为了预防、检查和纠正不利的结果,在正常情况下,主导性控制能够防止错误和舞弊的发生,但如果主导性
6、控制存在缺陷,不能正常运行时,就必须由其他的控制措施进行补充。2、补偿性控制补偿性控制就是针对某些环节的不足或缺陷而采取的控制措施能够全部或部分弥补主导性控制的缺陷,主要是为了把风险暴露限制在一定的范围内。如果凭证没有连续编号,有些业务活动就可能得不到记录。这时,实施凭证、账证、账账之间的严格核对,就可以基本上保证业务记录的完整性,避免遗漏重大的业务事项。因此,“核对”相对于凭证“连续编号”来说,就是保证业务记录完整性的一项补偿性控制。由独立于银行存款收支业务的人员进行银行存款的核对和调整,是对收支业务中存在的薄弱环节的一种补偿性控制。一项控制和其他控制之间存在一定联系,当该项控制存在控制缺陷
7、的时候如果其他控制执行有效,可以有效地降低该缺陷导致财务报告错报的影响程度,而且所影响金额也可以明确,那么其他控制就是该控制的补偿性控制。从上述分析可见,主导性控制与预防性控制存在密切的联系,都是在实现有利结果的同时,避免不利结果的发生。但是,两者也有一定的差别。(三)按控制功能分为预防性控制和发现性控制1、预防性控制预防性控制是指为防止错误和非法行为的发生,或尽量减少其发生机会所进行的一种控制。它主要解决“如何能够在一开始就防止错弊的发生”这个问题。预防性控制是由不同人员或职能部门在履行各自职责的过程中实施的,属于操作性的控制。预防性控制措施主要包括职务分离、监督性检查、双重检查、编辑校验、
8、合理性校验、完整性校验以及正确性校验等。2、发现性控制发现性控制是指为及时查明已发生的错误和非法行为或增强企业发现错弊机会的能力所进行的各项控制。它主要是解决“如果错弊仍然发生,如何查明”的问题。如果缺乏发现性控制,当预防性控制实施存在困难时,有关人员就会为所欲为,使控制失败:更为严重的是由于组织难以及时发现存在的问题及影响,从而不能及时采取措施加以解决,从而加大损失影响范围及程度。一般认为,预防性控制优于发现性控制,因为预防性控制能够在事前防止损失的发生,降低风险。但是,真正全面地采取预防性控制是相当困难的,实际工作中风险很难百分之百地预防,所以必须将两者结合起来控制。(四)按控制时序分为原
9、因控制、过程控制和结果控制1、原因控制原因控制也称事先控制,是指企业单位为防止人力、物力、财力等资源在质和量上发生偏差,而在行为发生之前所实施的内部控制。2、过程控制过程控制也称事中控制,是指企业单位在生产经营活动过程中针对正在发生的行为所进行的控制。3、结果控制结果控制也称事后控制,是指企业单位针对生产经营活动的最终结果而采取的各项控制措施。二、 控制活动的基本原理企业开展经营活动的目的是有效、高效地使用资源。如何保证有效、高效使用资源?一般认为,企业的资源是有限的,有限的资源一定能管控,风险应该被有效控制。如何控制?由于企业资源被各种活动(如交易、经济事项、经营业务等)使用,因此控制了活动
10、就管理了资源。由于活动都要进入相应流程(如资金活动流程、采购业务流程、资产管理流程、销售业务流程、研究与开发流程等),因此,控制活动的总体思路是:通过实施流程控制,在流程中找关键风险点(即控制点),以达到有效管控资源的目标。控制了流程也就控制了活动,企业资源融入流程后形成了企业控制架构。控制行为(政策和程序)也并非盲目实施,我国企业内部控制基本规范规定的控制程序包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制和合同控制等。不同国家、不同时期控制程序不尽相同,这是由内部控制的动态过程观确定的。COSO报告与我国企业内部控制基本规范在控制活动内
11、容方面的比较,通过比较可以看出,两者之间没有太大的区别,预算控制实际上是从授权审批控制中分离出来的政策和程序,从对授权审批控制的理解而言,预算控制属于日常经营管理活动按照既定程序和原则实施的控制。企业应当根据内部控制目标,结合风险应对策略,依据流程控制原理,综合运用控制程序,对各种业务和事项实施有效控制。控制行为的主要目的是降低风险,针对的是风险降低应对策略。三、 合同控制合同控制是企业经营管理的一项重要内容,也是企业依法经营、依法维护自身合法权益的一个重要方面。企业加强合同控制不仅有利于依法订立并履行合同协议,减少合同纠纷,保障企业自身的经营利益,还有利于企业加强和改善经营管理、提高经济效益
12、和实现健康、良好的发展。企业的合同控制是一个动态的管理过程,要求企业的管理人员运用科学的管理方法实现预期的合同管理目标。在合同的管理过程中涉及合同的签订、履行、变更、解除等活动,这些活动既相互独立,各自有着不同的内容,相互之间又存在密切的联系。在合同控制的过程中,企业应该提高风险防范意识,以科学的态度和方法开展风险管理活动,降低风险的损害程度,从而保障企业健康发展。在合同控制过程中,企业应当关注的风险有:未订立合同、未经授权或越权对外订立合同、合同对方主体资格未达要求、合同内容存在重大疏漏和欺诈,可能导致企业合法权益受到侵害;合同未全面履行或监控不当,可能损害企业利益、信誉和形象;合同协议纠纷
13、处理不当,可能损害企业利益、信誉和形象。在合同控制中,企业应该关注合同的签署、合同的履行以及合同的评估,从而完善合同控制的流程。(一)合同的签订企业对外发生经济行为,除即时结清方式外,应当订立书面合同。企业应注重从合同的签约对象、合同标的谈判与协商、合同文本、合同审核与内部会签、合同签订权限管理等几个方面加强合同控制。(二)合同的履行企业应当遵循诚实信用原则严格履行合同,对合同履行实施有效监控,强化对合同履行情况及效果的检查、分析和验收,确保合同全面有效履行。合同生效后,企业就质量、价款、履行地点等内容与合同对方没有约定或者约定不明确的,可以签订补充协议;如果不能达成补充协议的,则按照国家相关
14、法律法规、合同有关条款或者交易习惯确定。在合同履行过程中发现有失公平、条款有误或对方有欺诈行为等情形,或因政策调整、市场变化等客观因素,已经或可能导致企业利益受损,应当按照规定程序及时报告,并经双方协商一致,按照规定权限和程序办理合同变更或解除事宜。企业应当加强合同纠纷管理,在履行合同过程中发生纠纷的,应当依据国家相关法律法规,在规定时效内与对方当事人协商并按规定权限和程序及时报告。合同纠纷经协商一致的,双方应当签订书面协议。合同纠纷经协商无法解决的,应当根据合同约定选择仲裁或诉讼方式解决。企业内部授权处理合同纠纷的,应当签署授权委托书。纠纷处理过程中,未经授权批准,相关经办人员不得向对方当事
15、人做出实质性答复或承诺。企业财会部门应当根据审核后合同条款的办理结算义务。未按合同条款履约的,或应签订书面合同而未签订的,财会部门有权拒绝付款,并及时向企业有关负责人报告。(三)合同的评估企业应当建立合同履行情况评估制度,至少每年年末对合同履行的总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评估,对分析评估中发现合同履行中存在的不足,应当及时加以改进。企业应当健全合同控制考核与责任追究制度。对合同订立、履行过程中出现的违法违规行为,应当追究有关部门或人员的责任。四、 不相容职务分离控制我国企业内部控制基本规范第二十九条规定:不相容职务分离控制要求企业全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务,
16、实施相应的分离措施,形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。(一)不相容职务分离的含义所谓不相容职务是指那些不能由一个人兼任,否则既可弄虚作假,又能掩盖其舞弊行为的职务。不相容职务分离就是这些职务由两人或两人以上担任,从而达到相互制约、相互监督的目的,即所谓“四只眼”原则或双人控制原则。不相容职务的分离基于两个假设,一是两个或两个以上的人或部门无意识地犯同种错误的概率要低于一个人或一个部门犯该种错误的概率;二是两个或两个以上的人或部门有意识地合伙舞弊的可能性大大低于一个人或一个部门舞弊的可能性。(二)不相容职务分离的内容不相容职务分为不相容部门、不相容岗位和不相容流程。根据大部分企业的经营
17、管理特点和一般业务性质,需要分离的不相容职务一般包括:授权批准职务、业务经办职务、会计记录职务、财产保管职务、稽核检查职务,具体内容如下。1、授权批准职务与业务经办职务分离按照授权批准职务与业务经办职务分离控制的要求,请购与审批、采购与审批、采购合同的订立与审批、销售商品与审批、筹资计划编制与审批、对外投资预算的编制与审批、投资或筹资的决策与执行等职务必须分离,以利于决策、审批人从独立的立场来评判业务行为的合理性、科学性与可行性,从而防范舞弊。2、业务经办职务与稽核检查职务分离按照业务经办职务与稽核检查职务分离控制的要求,现金出纳、会计与稽核职务相分离,采购员与库管员职务相分离,库管员与盘点稽
18、核人员职务相分离,预算编制、执行与检查职务相分离等。这些职务相分离使相关业务执行人员都受到应有的监督,同时也应使稽核、审计人员处于相对客观、独立、公正的地位,保证监督质量。3、业务经办职务与会计记录职务分离业务经办职务与会计记录职务分离是企业实施内部控制最基本的要求。销售部门和销售人员必须专职独立,不得兼记会计部门销售收入账和应收账款账;企业的会计不能兼任采购员。如果不进行业务经办与会计记录职务分离,业务执行的过程和结果就缺乏了在记录时所应该进行的复核和确认。4、财产保管职务与会计记录职务分离会计和出纳相分离就是一个最基本的不相容职务分离,也就是钱账分管制度,即管钱的不管账,管账的不管钱,出纳
19、专职负责货币资金的收支业务,除现金和银行存款日记账外,不得兼记总账和债权债务等明细账,不负责汇总记账凭证,不抄寄各种往来结算账户对账单。5、业务经办职务与财产保管职务分离企业财产物资的保管职务应该与实物核对和财务盘存职务相分离。如果一个企业的材料采购员既负责材料采购又负责入库保管,那么这样身兼数职的行为,由于缺乏内部牵制和监督,就有可能给经办人员创造舞弊的机会,形成职务犯罪的隐患,给企业造成损失。(三)不相容职务分离控制程序不相容职务分离的核心在于实现牵制、制衡。企业在设计内部控制制度时,首先要确定哪些岗位和职务是不相容的;其次是要明确规定各个机构和岗位的职责、权限。控制不相容职务的方法,就是
20、从组织设计以及职务安排上进行分离,将不相容职务分别安排给不同人员,甚至不同部门,以形成一个可以相互监督、相互牵制、相互核查的业务机制。要做好不相容职务相分离控制,以下两个程序是关键。(1)设立管理控制机构,企业可以根据自身的经营特点设立审计委员会、价格委员会、报酬委员会等,通过这些机构的设置来监督不相容职务分离实施的过程和效果,对不完善的地方及时做出调整。(2)推行职务不相容制度,用制度约束不相容职务的兼任对企业来讲是一种有效的办法,通过制度在企业中的制定和实施,杜绝高层管理人员交叉任职,从而可以避免关键人物大权独揽或徇私舞弊。同时,需要坚决贯彻不相容职务相分离的要求。所有经济业务的控制,必须
21、按照不相容分离的要求,合理设计相关岗位,明确职责权限,形成内部牵制、内部制衡机制。五、 公司治理的框架公司治理主要包括治理结构和治理机制两部分(见本书第二章、第三章的内容),根本目的是提高治理效率。治理结构是从静态考虑,公司治理是一种政治化、法律化的安排,具有制度性和结构性的特点,具体表现为:有关收益和风险的制度安排,有关权力分立和制衡的结构安排和组织安排。治理机制是从动态考虑,指公司治理系统中持续互动的管控关系、功能和运行原理,包括监督机制、激励机制、决策机制和外部治理,表现出系统的无限开放性。按照机制设计或实施所利用资源的来源,公司治理可以简单区分为公司外部治理系统与公司内部治理系统。(一
22、)外部治理系统外部治理系统指的是尽管机制的实施超出了公司资源的计划范围,但仍然可以用于实现公司治理目标的各种公司治理机制的总称它包括公司治理的法律和政治环境、公司控制权市场、产品和要素市场、外部代理人市场。主要目的在于权力制约和平衡,实现利益相关者利益最大化。1、公司治理的法律和政治环境公司治理是一个经济问题,但它同时也是一个法律和政治问题。公司治理的法律途径在公司治理机制中处于基础性位置。各国在股权结构、资本市场和公共政策上的差异与投资者在法律上所受到的保护程度密切相关。在市场经济国家,公司治理的政治途径多是借助法律途径来实现的。2、资本市场和公司控制权市场资本市场不仅为投资者提供了一种分散
23、风险的保险机制,还为投资者提供了关于公司业绩状况的信号。随着市场流动性的提高,其监督功能也加强,当然,资本市场对公司治理的最重要的贡献是创造了控制权市场。从该理论可以推知,公司并购后,被收购企业的管理者将被更换,然而经验表明并非如此。接管市场的存在将限制公司总经理忽视利润和所有者回报的行为,从而会约束总经理营造公司帝国的梦想。接管市场的批评者认为,接管的收益来自享受的税收优惠,与原公司经理人、雇员终止合同,以及非效率的资本市场在价值评估中的错误。3、产品和要素市场产品市场是指供人们消费的最终产品和服务的交换场所及其交换关系的总称。要素市场也即生产要素市场包括生产资料市场、金融(资金)市场、劳动
24、力市场、房地产市场、技术市场、信息市场、产权市场等。产品(要素)市场竞争不仅是市场经济条件下改善整体经济效率的十分强大的力量,同时,它在公司治理方面也发挥着重要作用。但是正如Jensen(1996)所指出的那样,产品和要素市场的监督力量对于新的和存在大量经济租或准租的活动而言十分微弱。4、外部代理人市场尤金法玛认为,如果一个企业被看成一组合约,那么企业的所有制就不重要了,完善的经理人市场可以自动约束经理人的行为,并解决由所有权和控制权的分离而产生的激励问题。Gibbon和Murphy(1992)研究了当工人关注未来职业时最优的激励合约设计。他们证明,最优的激励合约将最大化包括来自职业关注的隐性
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