存储芯片公司内部控制.docx
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1、泓域/存储芯片公司内部控制存储芯片公司内部控制xx有限责任公司目录一、 公司概况4公司合并资产负债表主要数据4公司合并利润表主要数据4二、 产业环境分析5三、 行业发展的机遇和挑战5四、 必要性分析9五、 发展与创新阶段9六、 学习与借鉴阶段12七、 委托代理理论13八、 不完全契约理论15九、 公司治理的框架18十、 公司治理原则的内容22十一、 企业风险管理28十二、 内部控制与企业风险管理的关系分析37十三、 内部控制的相关比较40十四、 企业内部控制规范体系的结构43十五、 预算控制45十六、 财产保护控制49十七、 控制活动的基本原理51十八、 内部控制的种类52十九、 风险应对策略
2、的选择57二十、 风险应对策略58二十一、 内部控制目标的设定68二十二、 目标设定的含义71二十三、 SWOT分析说明74二十四、 法人治理81二十五、 项目风险分析94二十六、 项目风险对策97一、 公司概况(一)公司基本信息1、公司名称:xx有限责任公司2、法定代表人:赵xx3、注册资本:1470万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2016-10-27、营业期限:2016-10-2至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产
3、总额4696.703757.363522.52负债总额1446.801157.441085.10股东权益合计3249.902599.922437.43公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入17521.3714017.1013141.03营业利润2726.742181.392045.05利润总额2466.221972.981849.66净利润1849.661442.731331.76归属于母公司所有者的净利润1849.661442.731331.76二、 产业环境分析到“十三五”末,力争实现经济增长、发展质量效益、生态环境在省市争先进位;地区生产总值比2010年增
4、加1.5倍以上、城乡居民人均可支配收入比2010年增加1.5倍以上;是到2020年确保如期全面建成小康社会。三、 行业发展的机遇和挑战1、行业机遇(1)国家大力扶持集成电路产业发展集成电路产业是信息技术产业的核心,是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。2018年政府工作报告明确将集成电路作为加快制造强国建设需推动的五大产业之一。2010年国务院出台关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定,提出着力发展集成电路等核心基础产业。2011年国务院出台进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策,从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权及市场等方面进一步完善优化对集成电路
5、产业的支持政策。2014年国务院发布国家集成电路产业发展推进纲要,提出我国集成电路产业的总体发展目标:到2020年,集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小,全行业销售收入年均增速超过20%,企业可持续发展能力大幅增强。到2030年,集成电路产业链主要环节达到国际先进水平,一批企业进入国际第一梯队,实现跨越发展。紧接着该政策的出台,2014年9月国家集成电路产业投资基金成立,先后两次募资总额超过3,387亿元,投资培育了一大批优质集成电路企业,帮助一批企业进入国际集成电路行业第一梯队,促进了我国集成电路产业的稳步发展。2016年国务院发布“十三五”国家科技创新规划,提出持续攻克“核高基”(核心
6、电子器件、高端通用芯片、基础软件)、集成电路装备等关键核心技术。2020年财政部、国家税务总局等四部门联合发布了关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告,政策规定:国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业,自获利年度起,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业,自获利年度起,第一年至第五年免征企业所得税,接续年度减按10%的税率征收企业所得税。(2)国产集成电路替代进口趋势加速目前,我国包括存储器及MCU等各类芯片的自给率较低,随着集成电路发达国家对我国集成电路产业发展的
7、限制,集成电路产业实现国产替代已成为必然趋势。同时,受益于国内经济的复苏和国家产业政策的支持,国内旺盛的集成电路产品需求逐渐向国内集成电路厂商倾斜。受疫情影响,全球芯片厂商出现供货紧缺,一定程度上促进了客户更多地向国内芯片厂商采购,国内芯片厂商也因此迎来了良好发展机遇。(3)下游市场需求的不断增长近年来,随着智能手机、TWS耳机、穿戴式设备等消费电子领域以及汽车电子、5G、物联网等市场的增长,NORFlash和MCU市场迎来了持续增长。2020年NORFlash全球市场规模约为25亿美元,预计2021年NORFlash全球市场规模约为31亿美元,较2020年增长24%。2020年MCU全球市场
8、规模约为207亿美元,预计2026年将增长至285亿美元。此外,我国已成为全球半导体最大消费市场,2020年中国半导体全球市场份额达到34.4%,远超排名第二的美国(市场份额21.7%)。2015-2020年,我国集成电路产业销售额年均复合增长率为19.64%,是同时期全球增速的3.5倍。巨大的消费市场和快速增长的下游应用为我国NORFlash和MCU行业发展提供了良好空间。(4)国内集成电路产业链逐渐完善作为全球最大的半导体消费市场,中国吸引了众多全球知名的集成电路厂商在国内投资设厂,为我国集成电路产业发展提供了重要支撑。同时,在国家产业政策的扶持下,一大批国内集成电路企业崛起,逐渐进入国际
9、第一梯队,如中芯国际、华为海思、紫光展锐等。目前,我国在集成电路的设计、晶圆制造及封装测试上下游产业链已逐步成熟,为我国集成电路产业发展奠定了良好的发展基础。2、行业挑战(1)行业竞争激烈目前,国内存储器行业及MCU行业的市场份额主要由大陆以外的其他国家和地区厂商占据,且行业集中度较高。行业下游市场涵盖消费电子、汽车电子、工业控制及物联网等诸多领域,这些市场已有多个国际巨头公司展开竞争,并在产品性能、种类、客户基础及品牌知名度等多方面处于领先地位,国内厂商面临着激烈的竞争环境。(2)行业技术水平有待进一步提升我国集成电路产业起步相对较晚,除少部分领域外,国内同行业公司的技术水平与国际知名集成电
10、路企业存在差距。在集成电路设计领域,国际知名厂商掌握着大量的集成电路知识产权以及设计辅助工具(EDA),短期内国内设计厂商无法完全摆脱依赖,如开发销售基于ArmCortex-M内核MCU产品,厂商需要向ARM公司支付知识产权费用。在晶圆制造领域,我国缺少先进的晶圆代工工艺,制约了我国集成电路设计、制造和封测的协同发展。(3)高端人才不足集成电路设计行业属于人才密集型行业。我国集成电路事业起步相对较晚,在人才培养、高端人才引进方面与欧美日韩等国仍存在差异,同时,由于我国集成电路产业近年来的快速发展,对集成电路产业高端人才的需求也快速增长,现阶段,我国集成电路产业仍然面临着高端人才不足的困境,严重
11、制约了我国集成电路产业的向前发展。四、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债结构,补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持,提高公司核心竞争力。五、 发展与创新阶段2006年至今为我国企业内部控制的发展与创新发展阶段。随着2002年SOX法案的颁布,各国相应出台了有关内部控制的相关政策,我国也不例外。2006年6月,国资委发布了中央企业全面风险管理指引。2006年7月15日,由财政部发起成立了全国内部控制标准
12、委员会;2006年7月,为加强上市公司内部控制,促进上市公司规范运作和健康发展,保护投资者合法权益,上海证券交易所发布了上海证券交易所上市公司内部控制指引;2006年9月,深圳证券交易所发布了深圳证券交易所上市公司内部控制指引;2007年3月,财政部内部控制标准委员会发布了企业内部控制基本规范和17项企业内部控制基本规范具体规范的征求意见稿。2008年6月,财政部、证监会、审计署、银监会、保监会在北京联合召开企业内部控制基本规范发布会暨首届内部控制高层论坛,会议发布了企业内部控制基本规范。同月,还发布了企业内部控制基本规范相关配套指引的征求意见稿。2010年4月,五部委联合发布企业内部控制基本
13、规范及配套指引,包括内部控制应用指引、内部控制评价指引、内部控制审计指引。根据企业内部控制基本规范相关规定,内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的,旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证经营的合法合规,资产安全,财务报告及相关信息的真实完整,提高经营的效率、效果,促进企业实现发展战略。内部控制的构成包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个要素。这些都参照了国际上已颁布的关于内部控制的相关法律法规。同时企业内部控制基本规范还规定了建立和实施内部控制的基本原则,即全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则、成本效益原则。配套指引还规定自2011年1月
14、1日起在境内外同时上市的公司施行,自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行:在此基础上,择机在中小板和创业板上市公司施行。同时,鼓励非上市大中型企业提前执行。执行企业内部控制规范体系的企业,必须对本企业内部控制的有效性进行自我评价,披露年度自我评价报告,同时聘请会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性进行审计,并出具审计报告。目前,我国内部控制的内容和结构呈现以下特点:内部控制内容范围广泛,不仅包括会计控制也涉及管理控制和风险管理,行业特色比较明显;内部控制结构不尽相同,主要呈现出三种类型,第一种是实务型,直接针对内部控制的实务操纵进行规范,第二种是框架型
15、结构,采用内部控制要素的形式构建内部控制的整体框架体系,类似于COSO的内部控制框架,第三种是框架与实务结合型,既描述内部控制的框架结构,又描述内部控制的实务操作,两者相结合;在构成要素结构上,基本上都与COSO内部控制框架的结构和要素相同,但具体内容上又存在一些差别。六、 学习与借鉴阶段从我国内部控制发展与形成过程可以看出,我国内部控制理论与实践起步较晚、进展不顺利。我国内部控制建设过程是学习与借鉴的过程,是不断学习国际内部控制先进理念、借鉴国外内部控制成功经验的过程。在这一过程中,发挥主导作用的部门主要有全国人民代表大会常务委员会(立法机构)、财政部(主管全国会计工作)、中国注册会计师协会
16、(注册会计师的行业组织)、中国证券监督管理委员会和银监会(之前为人民银行)。除全国人民代表大会常务委员会制定的会计法为国家法律之外,其他部门颁布的内部控制法规都具有非常强的行业特色和部门特色。主要表现在:财政部颁布的内部控制法规主要针对全国会计人员和企业(如内部会计控制规范);中国注册会计师协会颁布的内部控制法规主要是为注册会计师的审计业务服务;中国证监会发布的内部控制指引、规则主要是针对证券公司的;中国人民银行以及银监会发布的内部控制指导原则、指引主要是针对商业银行的。从2001年财政部颁布内部会计控制规范一基本规范开始,截至2005年12月,我国相关部门正式颁布的关于内部控制的法规与指南汇
17、总。这一阶段的内部控制规范与实践,主要强调内部会计控制,内部控制为会计、审计服务。以内部会计控制规范为例,该规范整个制订过程中存在的问题是:控制理念比较落后,只是强制会计控制问题而忽视了管理控制;制订的组织机构不是很完整,主要是财政部和会计界在制订,其他领域参与者很少;控制规范的体系性、完整性比较差。只有11个控制规范,而且也没有相应的实施指南等;时间太长,没有计划性,影响了实施效果;制订程序也比较差,不严密、不科学。七、 委托代理理论20世纪70年代,面对美国公司经济下滑而经理层却牢牢掌握公司控制权的事实,一批学者开始将矛头指向公司经理层,把美国公司经济的下滑归罪于公司管理层,委托代理理论应
18、运而生。(一)所有者与管理层之间的利益冲突界定为企业的代理问题委托代理理论认为,公司治理问题是伴随着委托代理问题的出现而产生的。由于现代股份有限公司股权日益分散,经营管理的复杂性与专业化程度不断增加,公司的所有者一股东通常不再直接作为公司的经营者,而是作为委托人,将公司的经营权委托给职业经理人;职业经理人作为代理人接受股东的委托,代理经营企业,股东与经理层之间的委托代理关系由此产生。由于公司的所有者和经营者之间存在委托代理关系,两者之间因利益不一致而产生代理成本,并可能最终导致公司经营成本增加的问题,就称为代理问题。(二)所有者与管理层之间的利益冲突将引发代理成本现代公司治理问题在于剩余风险承
19、担者一股东或“委托人”不能确定公司管理者或“代理人”是否根据股东的利益行事。由此产生的成本,以及为防止这种行为而进行的监督和约束费用被称为“代理成本”。代理成本主要包括代理人的选聘费用、代理人的报酬、监督成本、代理人的职务消费和经营损失等,与此对应的自理成本包括学习管理知识的成本、因为经营不专业造成的损失等。代理问题及代理成本存在的条件包括:(1)委托人与代理人的利益不一致一一由于代理人的利益可能与公司的利益不一致,代理人最大化自身利益的行为可能会损害公司的整体利益;(2)信息不对称一委托人无法完全掌握代理人所拥有的全部信息,因此委托人必须花费监督成本,如建立机构和雇用第三者对代理人进行监督,
20、尽管如此,有时委托人还是难以评价代理人的技巧和努力程度;(3)不确定性由于公司的业绩除了取决于代理人的能力及努力程度之外,还受到许多其他外生的、难以预测事件的影响,因此委托人通常很难单纯根据公司的业绩对代理人进行奖惩,而且这样做对代理人也很不公平。(三)代理问题的解决或降低代理成本需要以公司内部的激励问题为代价公司治理的主要任务是寻找有助于减轻股东与管理者之间的代理问题的结构和机制。委托代理理论视域中的公司治理是如何缓解公司所有者与经营者之间的代理问题,降低代理成本,其目标是通过公司治理结构与治理机制来协调所有者与经营者之间的利益冲突,使经营者的行为尽可能地符合股东利益,从而实现股东价值的最大
21、化。尤金法玛和迈克尔詹森认为,公司制企业繁荣兴旺的原因在于其能够促成决策管理与风险剩余承担相分离,实现公司经济风险的最优分配。风险分配的好处是以公司内部的激励问题为代价的,决策管理与剩余风险承担是相互分离和专业化的,这导致了决策者与剩余索取者之间的代理问题。八、 不完全契约理论从代理问题存在的条件中可以发现,委托代理关系的存在并不一定就会产生代理问题,如果作为委托人的股东能够掌握完全信息,并预测出将来所有可能发生的情况,可以通过制定一份完全的契约,详细地规定代理人的所有职责、权利与义务,并就将来可能发生的所有情况、可能产生的所有后果及解决措施在契约中做出相应的规定,从而完全消除因为委托代理关系
22、的产生可能带来的所有问题。例如,一份完全契约将包括:在什么样的情况下经理人员将被撤换;在什么样的情况下公司将出售或购入资产;在什么样的情况下公司应该招收或解雇工人等。如果这样一份完全契约存在的话,即使委托代理关系存在,也不会产生委托代理问题。如果契约完全,所有事情都在合同中预先规定了,那也就没有“剩余”的事项需要决策了,公司治理的结构和机制也就不重要了。因此,当委托代理关系及不完备合同同时存在时,公司治理就将发挥作用。(一)自有交易以来,契约就是不完全的契约不完全的事实比不完全契约理论久远得多。不完全契约理论的初创者是麦克里尔,他在1974年南加利福尼亚法学评论上发表的契约之几个未来发展和19
23、80年在新哈维出版社出版的新社会契约论:现代契约关系的一个调查等著作问世之后,不完全契约理论就在法学界和经济学界,特别是在企业理论家那里产生了广泛而重要的影响。现代企业理论认为,企业是一系列契约(合同)的组合,是个人之间交易产权的一种方式。然而,说企业是“契约”,只是揭示了企业与市场的共性,并没有给出企业的特性。张维迎提出,就契约本身而言,企业与市场的区别主要在于契约的完备性程度不同。一个完备的契约是指准确地描述了与交易有关的所有未来可能出现的状态,以及在每种状态下契约各方的权力和责任。相对而言,市场可以说是一种完备的契约,而企业则是一种不完备的契约。(二)当契约不完全时,将剩余控制权配置给投
24、资决策中相对重要的一方是有效率的由于不确定性的存在,对一项资产的所有者而言,关键的是对该资产剩余权力的拥有,即剩余控制权。据此,哈特将所有权定义为拥有剩余控制权或事后的控制决策权。格罗斯曼、哈特和莫尔等指出,剩余控制权直接来源于对物质资产的所有权。因而,剩余控制权天然地归非人力资本所有。在契约不完备的环境中,物质资本的所有权是权力的基础,而且对物质资产所有权的拥有将导致对人力资本所有者的控制。因此,企业也就是由它所拥有或控制的非人力资本所规定的。(三)企业的剩余控制权由谁行使是由要素使用权交易合约事先安排的企业契约不过是一种特别的市场契约,企业是要素使用权交易合约的履行过程,从而在总体上,要素
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