招股说明书摘要：马 应 龙.doc

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1、招股说明书摘要：马 应 龙主承销商：声明本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站()。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。发行人董事会已批准招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务

2、会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。第一节特别提示和特别风险提示特别提示：若保荐机构和保荐代表人名单公布后,本公司主承销商未取得保荐资格,本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内,按证券发行上市保荐制度暂行办法的要求聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺,未能按时聘请保荐机构,本公司自愿接受证券发行上市保荐制度暂行办法第七十一条规定的监管措施。2002年12月18日至24日,公司实施了已赎回注销股份的原柜台流通股股东选择重新持股工作。在本

3、次重新持股工作中,有461名公司原柜台流通股股东选择重新持有公司股份,重新持股数为59.086万股。根据国家有关政策,本次重新持有的股份为个人持有的非流通股,不能在证券交易所上市流通。本公司特别提醒投资者注意下列投资风险：一、截止2003年12月31日,公司应收账款净额为4,230.59万元,其他应收款净额为1,526.53万元,分别占总资产的11.50%和4.25%,三年以上应收账款和其他应收款余额分别为401.57万元和23.46万元。公司应收款项数额、应收款项占总资产的比例及三年以上应收款项数额较大。如果催收不力,可能会发生呆坏帐从而给公司带来损失。二、本次发行完成后本公司净资产将达到4

4、.8亿元以上,每股净资产将由发行前的6.176元增加到9.410元,增长52.36%。而募股资金投资项目的实施需要一定时间,在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平。因此,短期内本公司的净资产收益率预计将比发行前一年大幅下降,存在由于净资产收益率下降而削弱公司在资本市场持续融资能力的风险。三、本公司为子公司吉林马应龙制药有限公司、深圳大佛药业有限公司和武汉马应龙大药房连锁有限公司总额1,700万元的银行贷款提供担保。如果吉林马应龙制药有限公司、深圳大佛药业有限公司和武汉马应龙大药房连锁有限公司未能按期偿还银行贷款,本公司将承担连带清偿责任。上述担保事项构成本公司的潜在风险。四、根据国家药品监

5、督管理部门有关规定,2004年6月30日以前,我国所有药品制剂和原材料产品生产必须符合GMP要求,并取得“药品GMP证书”。凡在规定时间内未取得相应类型或类别“药品GMP证书”的一律停止生产。药品经营企业必须在2004年年底前实施GSP改造并完成GSP认证工作,对逾期仍未通过GSP认证的药品经营企业将取消其药品经营资格。目前公司的固体制剂车间、深圳大佛药业有限公司的喷雾剂和溶液剂车间尚未通过国家GMP认证。如果上述车间或药品经营企业在国家规定的期限内仍未通过GMP认证,将无法继续生产、经营,从而影响公司的正常运转和持续发展。第二节本次发行概况第三节发行人的基本资料一、发行人基本资料二、发行人历

6、史沿革及经历的改制重组情况(一)发行人设立方式及批准设立的机构本公司是经原武汉市经济体制改革委员会(简称“武汉市体改委”)武体改(1993)189号文批准,在武汉第三制药厂整体改组的基础上,由武汉第三制药厂作为主发起人,与湖北省中药材公司、武汉第四制药厂共同发起,以定向募集方式设立的股份有限公司。本公司于1994年5月9日设立,设立时注册资本为1,733.9万元。(二)发起人及其投入资产的内容公司设立时湖北省中药材公司、武汉第四制药厂用以出资的实物资产未经评估和确认。主承销商和发行人律师对上述实物资产价值的确定依据及合理性进行了核查,均认为上述实物资产定价依据依据充分,价值确定合理,不存在高估

7、资产价值的情况。三、有关股本情况(一)本次发行前后的股本结构注：公司本次发行前股本结构中不存在境外法人持有股份、募集法人股和内部职工股。(二)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系公司董事长陈平先生兼任宝安集团董事、营运总裁及华一发展法人代表；宝安集团间接持有华一发展100%权益；国资公司是华汉投资和东湖创投的实际控制人,分别拥有两公司92.54%和59.92%的权益；华汉投资拥有东湖创投14.98%的权益。四、公司内部职工股情况(一)内部职工股审批、发行、转让或交易情况1995年3月1日,公司1994年度股东大会审议通过定向增资扩股决议；同年7月3日,原武汉市体改委以武体改1995

8、102号文批准公司以每股1元的价格增资发行600万股。公司于1995年8月自办发行,有735名公司职工以现金认购75万股,缴款时间为1995年8月。1995年10月11日,原江汉会计师事务所进行验资后,出具了江汉会验字(1995)第068号验资报告。1996年1月,公司1995年度股东大会审议通过10配3配股方案；1996年9月23日,原武汉市体改委以武体改1996145号文批准公司按10配3的比例和每股1.15元的价格向全体股东配股780万股,原有股东放弃的应配股份可以转配。1996年9月24日,原武汉市证券管理办公室以武证办199678号文批准了公司配股方案。本次配股的发行方式为自办发行,

9、发行范围为本次发行前公司现有股东。实施配股时,除宝安集团以现金认购330万股外,其余国家股和法人股股东放弃配股后将应配股份以每股0.05元的价格全部转让给公司内部职工股股东认购。公司内部职工股股东以现金方式共认购配股450万股,其中内部职工应配股份22.5万股,转配股427.5万股。1996年10月8日,原湖北江汉会计师事务所进行验资后,出具了江汉会验字9646号验资报告。1997年1月,经原武汉市证券管理办公室武证办19974号文批准,国兴公司将持有公司20万股法人股协议转让给武汉证券公司等四个报价商并界定为个人股。该20万股报价商股份经原武汉市证券管理办公室武证办19975号文批准,于19

10、97年1月22日与公司525万股内部职工股一并在武汉证券自动报价系统上柜交易。1998年11月9日,根据国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知(国办发199810号)及武汉市清理整顿股票柜台交易领导小组武整顿办19981号文,本公司个人股终止了柜台交易。2002年1月至3月,根据国办发199810号文件精神,经公司2002年第一次临时股东大会决议及武汉市人民政府武政文2001139号、湖北省人民政府鄂政函2001322号文批准,公司对原柜台流通股采取“先收购后赎回”方式进行了清理。本次清理中,收购方华汉投资共收购公司481.974万股原柜台流通股,其余63.026万股原柜

11、台流通股已由公司赎回、注销。至此,本公司原内部职工股(即原柜台流通股)已全部清理完毕。(二)本次发行前托管情况1996年11月5日,公司全部股份共计3,380万股(其中内部职工股525万股)在武汉证券登记中心进行了首次集中登记托管。本次发行前,公司的全部股份仍集中托管在武汉证券登记中心,应托管股份数为3316.974万股,实际托管股份数为3316.974万元,托管的股份占总股本比例为100%。托管证明见武汉证券登记中心出具的武证登托字第78-1号文。(三)违规情况及纠正情况1995年7月,公司定向增资时,因公司错误理解国家有关政策,内部职工以工会名义认购了75万股,但该等股份实际持有人为公司内

12、部职工。1996年9月,公司配股时,公司内部职工认购了427.5万股转配股。1997年1月,国兴公司将其所持有的本公司法人股20万股协议转让给本公司上柜时的报价商武汉证券公司、君安证券有限公司武汉营业部、武汉国际信托投资公司和武汉中联证券有限公司各5万股。该等股份与公司525万股内部职工股一同在武汉证券自动报价系统上柜交易。根据国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知(国办发199810号)及武汉市清理整顿股票柜台交易领导小组武整顿办19981号文,本公司股票已于1998年11月9日终止了柜台交易。2002年1月3月,根据国办发199810号文国务院办公厅转发证监会关于清理

13、整顿场外非法股票交易方案的通知文件精神,经股东大会决议及武汉市人民政府武政文2001139号、湖北省人民政府鄂政函2001322号文批准,公司对545万股原柜台流通股按照“先收购后赎回”方式进行了清理。本次清理后,公司股本结构中没有内部职工股或原柜台流通股。(四)发行人对原工会持股或职工持股会持股进行清理的情况发行人不存在对原工会持股或职工持股会持股进行清理的情况。(五)发行人律师对内部职工股、工会持股和职工持股会持股出具的结论性法律意见发行人律师认为：鉴于公司1995年发行内部职工股、1996年转配股、1997年部分法人股转让给报价商并上柜流通等违规行为均发生在三年以前,且目前公司通过清理原

14、柜台流通股(即原内部职工股)的方式彻底纠正了上述违规行为,因此,公司内部职工股对公司本次申请公开发行股票及上市没有影响。五、发行人业务情况(一)发行人主营业务：本公司主要经营中西药制造。(二)主要产品或服务及其用途(三)产品销售方式和渠道：公司产品主要销售给各地药品公司,然后通过零售药店或者医院最终销售给患者。(四)所需主要原材料：公司生产所需主要原材料为人工麝香、聚乙烯、复合片材、阿片酊、甘草浸膏、凡士林、蔗糖、乙醇、冰片等。(五)行业竞争情况和发行人在竞争中的地位：本公司主导产品在市场上具有较高的市场占有率。治痔类药品(马应龙麝香痔疮膏、马应龙麝香痔疮栓)自1983年问市以来,一直在国内市

15、场同类药品中居领先地位。本公司在同类产品上的主要竞争对手为国内生产企业和产品。六、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况(一)房屋：公司在武汉市洪山区狮子山周家湾拥有经营性房产5处,总建筑面积33,135.76平方米,该等房产均已由公司领取房屋所有权证。(二)土地使用权：本公司以出让方式取得一宗面积为1,936.62平方米的土地使用权,该宗地位于武汉市洪山区周家湾,已由本公司领取国有土地使用证。另外,本公司还向国资公司租赁两宗总面积为69,518平方米的土地使用权,上述两宗地位于武汉市洪山区周家湾。本公司租赁后,已领取上述两宗地的土地他项权利证明书。(三)商标：本公司及子公司目前拥有“马应龙”

16、、“达芬霖”、“达芬科闯”等25种商标,不存在权属纠纷。(四)专利：本公司及子公司共拥有11项专利,其中发明专利1项,外观设计专利10项,不存在权属纠纷。(五)重要非专利技术：本公司拥有1项非专利技术,不存在权属纠纷。(六)重要特许权利和经营证照：本公司及所属药品生产企业均已取得中华人民共和国药品生产企业许可证；本公司所属药品经营企业均已取得中华人民共和国药品经营企业许可证、中华人民共和国医疗器械经营企业许可证。上述许可证的权属无争议。本公司及子公司共拥有157种药品批准证书、4个国家中药保护证书、6个国家新药证书、3种国家新药临床研究批件、5个GMP证书、1个GSP证书。本公司已拥有进出口业

17、务经营权。七、关于同业竞争和关联交易(一)同业竞争本公司的控股股东宝安集团及其所控制的法人与本公司之间不存在同业竞争。控股股东已出具了避免同业竞争的承诺函,发行人律师及主承销商均对此发表了相同意见。(二)关联交易1、关联交易的具体内容及对公司财务状况和经营成果的影响本公司的关联交易主要为共同投资行为；同时为支持子公司发展存在为下属子公司的银行借款提供担保事项。公司应披露的关联交易情况如下：2001年、2002年、2003年公司关联交易未产生营业收入,关联交易在主营业务成本中所占比例分别为0.99%、1.46%、0.20%,对公司的经营成果不构成重大影响。但公司为子公司的银行借款提供担保,对公司

18、构成潜在风险。2、公司减少关联交易已经或拟采取的措施(1)公司建立了独立完整的产、供、销体系,具备独立的生产经营能力。(2)与公司主营业务相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产在改制过程中已经全部投入股份公司,有效的规避了关联交易的发生。(3)为规范关联交易,公司建立了关联股东和关联董事的回避制度,保证关联交易按照公正、公平的原则进行。3、发行人律师、主承销商及公司全体独立董事均对关联交易发表了意见,认为公司发生的关联交易公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。八、董事、监事、高级管理人员注：奚农葆先生于2003年6月27日起担任本公司独立董事。九、发行人控股股

19、东及其实际控制人的基本情况公司控股股东和实际控制人为宝安集团,其法定代表人为陈政立,注册资本95,881万元,经营范围为国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；投资兴办工业,引进三来一补；进出口贸易业务(按深贸管审证第094号文规定办理)；房地产开发,仓储、运输、酒店等服务业,文化业(以上各项须政府有关部门或领取许可证后方可经营)。宝安集团第一大股东为深圳市富安控股有限公司,持有其11.64%的股份。截止2003年9月30日,该公司经审计的总资产为444,622.82万元,净资产为113,109.82万元,2003年1-9月净利润为666.09万元(未经审计)。十、简要财务会计信息(

20、一)简要财务报表1、简要合并资产负债表2、简要合并利润表3、简要合并现金流量表(二)主要财务指标(三)管理层讨论与分析1、主营业务收入情况分析公司2002年主营业务收入比2001年增长21.09%,2003年主营业务收入比2002年增长31.24%。公司2001年2003年主营业务收入持续大幅增长的原因主要是：(1)马应龙麝香痔疮膏等主导产品销售快速增长所致,其中马应龙麝香痔疮膏2002年、2003年的销售收入分别比上年增长15.85%、7.76%。(2)重视新产品开发和新品种推广。2000年公司推出复合管包装马应龙麝香痔疮栓新产品,其2002年、2003年的销售收入分别比上年增长了54.01

21、%、76.30%。(3)子公司经营规模及产品销售规模的扩大。(4)合并报表范围增加。2、销售量、平均价格和毛利率情况分析近三年马应龙麝香痔疮膏、马应龙麝香痔疮栓、复方甘草合剂的销售额占主营业务收入的50%以上。20012003年,公司的综合毛利率分别为66.58%、65.75%、59.36%。(四)股利分配情况1、股利分配政策：本公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会需在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司本次发行后,仍将执行现有的股利分配政策。2、公司近三年的股利分配情况：经公司2000年度、2001年度股东大

22、会审议通过,2000年度、2001年度的实现利润均未进行股利分配。2003年6月,经公司2002年度股东大会审议通过,公司向全体股东每10股派发4元现金红利(含税),共派发现金红利1,326.79万元。3、发行前滚存利润分配政策：经本公司2001年度股东大会审议批准,本次发行后由新老股东共享本次发行前未分配利润。(五)发行人控股子公司和纳入合并报表的其他企业的情况1、武汉马应龙制药有限公司：本公司控股子公司,拥有其54.07%权益,华一发展有限公司拥有其45.93%权益。注册资本135万元。主营栓剂、酊剂、擦剂、中药饮片的生产、加工、销售。截止2003年12月31日,该公司经审计的总资产为54

23、5万元,净资产为396万元,2003年度净利润为68万元。2、吉林马应龙制药有限公司：本公司控股子公司,拥有其30%权益,深圳大佛拥有其45%权益,宝安集团拥有其15%权益。注册资本2,000万元。主营化学药制剂、中成药、生化药品生产、销售。截止2003年12月31日,该公司经审计的总资产为6,633万元,净资产为3,561万元,2003年度净利润为288万元。3、深圳大佛药业有限公司：本公司控股子公司,直接拥有其36.6%权益,华一发展有限公司拥有其23.1%权益。注册资本5,100万元。主营“大佛”系列中成药、化学药(喷雾剂、溶液剂)生产、销售,新药的研究、开发。截止2003年12月31日

24、,该公司经审计的总资产为3,954.22万元,净资产为1,853万元,2003年度净利润为-51万元。4、武汉马应龙大药房连锁有限公司：本公司控股子公司,拥有其72.52%权益,武汉马应龙制药有限公司拥有其3.82%权益。注册资本1,310万元。主营药品零售业务。截止2003年12月31日,该公司经审计的总资产为2,641万元,净资产为835万元,2003年度净利润为-125万元。5、武汉马应龙医药有限公司：本公司控股子公司,直接拥有其16.67%权益,武汉马应龙大药房连锁有限公司拥有其40.11%权益。注册资本600万元。主营药品批发业务。截止2003年12月31日,该公司经审计的总资产为1

25、,246万元,净资产为420万元,2003年度净利润为-102万元。6、武汉青大药业股份有限公司：本公司控股子公司,持有其13.89%股份,武汉天一医药科技投资有限公司持有其65.98%股份。注册资本1,080万元。主营药品批发业务。截止2003年12月31日,该公司经审计的总资产为1,904万元,净资产为442万元,2003年度净利润为-73万元。7、武汉天一医药科技投资有限公司：本公司控股子公司,拥有其97.78%的权益,武汉马应龙医药有限公司拥有其2.22%的权益。注册资本4,500万元。主营医药、化工项目投资。截止2003年12月31日,该公司经审计的总资产为4,285万元,净资产为4

26、,285万元,2003年度净利润为-182万元。8、吉林大佛天然药物开发有限公司：本公司控股孙公司,深圳大佛药业有限公司拥有其80%权益,吉林马应龙制药有限公司拥有其20%权益。注册资本500万元。主营药物种植、购销。截止2003年12月31日,该公司经审计的总资产为389万元,净资产为384万元,2003年度净利润为-31万元。第四节 募股资金运用本次发行预计扣除发行费用后募股资金净额约为27,666.567万元。若本次发行实际募股资金尚不足以满足拟投资项目需求,资金缺口将通过银行贷款或公司自筹解决。在募股资金出现暂时闲置时,将被存放于银行,同时公司将在国家政策允许的范围内,补充流动资金或进

27、行安全稳健的短期投资,努力提高公司的净资产收益率水平。对于目前已通过银行贷款等方式自筹资金投入的募集资金投资项目,待本次募集资金到位后,将用部分募集资金偿还该投资项目的银行贷款部分。投资项目及其基本情况如下表所示：第五节风险因素和其他重要事项一、风险因素1、因立项时间过长而给募集资金拟投资项目带来变化的风险公司本次募集资金拟投资的8个项目中软膏车间GMP技术改造、建设马应龙新药中试基地、开发“马应龙”系列产品等3个项目于1999年立项,扩建公司销售网络项目于2000年立项。上述4个项目立项时间较长,存在因市场和技术等因素发生重大不利变化而导致上述募集资金拟投资项目无法实施或无法完全按原计划实施

28、的风险。2、新药开发风险新药开发与其他产品开发相比,从基础工作、临床前总结审批、临床、产品中试到最终获得批准进行规模化和产业化生产,往往需要很长的时间,新药研制周期呈延长的趋势,研发费用也呈上升趋势,而且法规限制严格,各个阶段都需有批文或专家鉴定报告。其间存在开发失败的风险,也可能出现因其他同类新药品的出现导致公司新药不再适应市场需求的情况。这些均可能给公司带来经济损失,对公司经营业绩造成较大的影响,并会延缓产品的更新速度,进而影响本公司的竞争能力和持续发展能力。3、知识产权的侵权风险本公司前身为明朝万历年间(即公元1582年)的马应龙生记药店,已有400多年历史。1996年,被原国内贸易部授

29、予“中华老字号”称号。“马应龙”系列注册商标是对公司业务具有重要意义的知识产权,以此为核心,本公司拥有多项商标、专利和大量科研成果,若出现知识产权被他人仿制、假冒等侵权的情况,将对公司造成较大影响。二、其他重要事项(一)重大合同目前公司正在履行的重要合同包括3份总额为1,600万元的借款合同；4份总额为1,700万元的为子公司借款担保的合同；10份其他采购、销售、投资、土地租赁等重要合同。(二)重大诉讼或仲裁事项公司与湖北中山环保股份有限公司(原名武汉中山集团股份有限公司)于1998年8月18日签订了相互担保2,500万元以内等额的担保协议书。湖北中山环保股份有限公司就公司担保的债务未在合同约

30、定的期限内向中国建设银行武汉市洪山支行还清本息。2002年9月10日,中国建设银行武汉市洪山支行向武汉市中级人民法院递交民事起诉书,要求公司连带清偿借款本金1,200万元及其利息、罚息。2003年6月,武汉市中级人民法院以(2002)武民初字第211号民事判决书判决驳回中国建设银行武汉市洪山支行对武汉马应龙药业集团股份有限公司的诉讼请求。根据该判决,公司对湖北中山环保股份有限公司的借款债务不承担连带偿还责任。中国建设银行武汉市洪山支行没有在法定时间内提起上诉,因此,本公司不承担连带还款责任。第六节本次发行各方当事人和发行时间安排一、发行各方当事人情况二、本次发行上市的重要日期第七节附录和备查文件一、招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。查阅时间：工作日上午8：3011：30,下午2：005：00二、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查询。上海证券交易所网址：http：/