【管理学】并购概念及类型.doc

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1、第二节 什么是并购？什么是股权并购？1.什么是并购？并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。兼并，又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并（Consolidation），是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。并购投资是公司对外投资的基本方式之一，在公司对外投资中占有很大比例。并购投资方式

2、是指投资公司通过对业已存在的目标公司实行股权并购或资产并购，使投资公司成为目标公司的控股股东或者接管目标公司的资产和业务的投资行为，由此可见，投资并购方式以目标企业的存在为前提，没有目标公司就不能进行投资。并购投资方式的基本特点是：使用目标公司企业平台或者继续目标公司的业务；投资成本高，但并购后业务的起点也高；整合难度大，但整合效益也大。并购投资方式又衍生出股权并购和资产并购两种基本模式。从企业角度讲，并购投资，无论是股权并购还是资产并购，与新设投资方式相比最大特点是，可以化竞争之“敌”为竞争之“友”，减弱市场竞争压力，使投资公司在目标市场取得超额利润。也正是于此，并购投资方式要受到国家反垄断

3、法的限制。2.什么是股权并购股权并购是指投资公司或投资自然人作为并购方，通过目标公司股东进行有关目标公司股权的交易，使投资公司成为目标公司的股东的投资的投资行为。这种行为可以表现为股权受让、增资入股、公司合并等具体操作模式。或者说在实务中股权并购投资方式衍生出这三种具体操作模式。股权并购交易的标的和内涵是股东对目标公司的收益。不仅股权受让如此，增资并购和合并并购也如此，这是股权并购的本质特征，也是股权并购区别于资产并购核心所在。股权并购程序复杂、风险大，不仅具有投资具有的投资风险，而且在并购过程中有其独有的风险。从实务中看，并购投资方式是公司对外投资的主要方式，而股权并购又是并购投资方式中的主

4、要形式。3.股权并购的优点讨论股权并购投资方式的优缺点，对于在实务中正确使用这种投资方式，趋利避害，防范投资风以上资料由华夏考资网 律师法律实务频道整理提供。该站有数个机构的全程律师实务课程录音和讲义，推荐给大家。险具有重要意义，股权并购有如下优点：（1）与新设投资方式和资产并购相比，无需履行新公司的设立程序，仅需履行对目标公司的股权变更程序即可以完成投资行为。一般来说，股权并购要求投资者继续使用目标公司这个经营平台，目标公司将存续下去。（2）与新设投资方式相比，产品销售和业务开展的起步点高。这是因为在股权并购的情况下，公司名称不变，公司主体不变，仅仅是公司股东变化，产品销售的市场主体不变，仍

5、是目标公司。公司投资后很容易就继承了目标公司原有的产品销售渠道和市场份额以及业务关系，产品销售和业务开展无需从零开始。（3）与新设投资方式相比，技术、管理员工队伍和普通员工队伍是现成的，省去了大量的培训时间和培训经费。这是因为在股权并购的情况下，除目标公司的高管人员会有所调整外，其他员工与目标公司的劳动合同将会继续有效，除双方协议解除，否则将继续履行下去。（4）对生产型企业来说，与新设投资方式相比，可以节约基本建设时间。因为在新设投资情况下，新公司需要在完成基本建设后才能从事生产经营活动，而这需要一年以上甚至几年的时间。而股权并购无需进行基本建设即可直接从事生产经营活动，很可能获得当年投资当年

6、见效的成果。（5）与新设投资方式相比，可以节约大量的新企业、新产品、新市场、新渠道的宣传费用和开发费用，因此一般不会出现新设公司在经营之初的亏损期。（6）与新设投资方式相比，投资的现金流相对较小。这是因为股权并购是投资公司与目标公司股东之间对目标权益的交换，而权益则相当于目标公司总资产额减去总负债额。因此，在投资公司向目标公司投资之前，目标公司已经为投资公司准备了借贷资金，因此无需投资公司再去融资或者大量的现金。而在新设投资的方式下，可能需要子公司融资或者需要投资公司注入大量资金。（7）与资产并购相比，可以节约流转税税款。在资产并购的情况下，交易的标的是目标企业的所有权，其中的不动产、土地使用

7、权和无形资产因发生所有权转移，需要投资公司依法缴纳契税，需要目标公司依法缴纳营业税。而在股权并购的情况下，作为目标公司的不动产、土地使用权和无形资产不存在转移所有权的问题，即使因目标公司变更企业名称需要变更产权证照上所有人名称的，也不为所有权转移，均无需缴纳营业税和契税。（8）可以化竞争对手为受投资公司的友军，这是股权并购与新设投资相比最大的优点。在新设投资的方式下，目标市场的竞争对手照样存在，投资公司的加入只能使竞争更加激烈。而在股权并购的情况下，竞争对手减少了，而投资公司自己的队伍却壮大了，从而改变了竞争态势，投资公司容易获得垄断利润。上述股权并购的优点是就一般意义而言的，具体到每一个股权

8、并购的实务中，还要具体问题具体分析，不能一概而论。4.股权并购的缺点从实务中看，与新设投资方式比，股权并购主要存在如下缺点：（1）由于并购前后目标公司作为民事主体是持续存在的，因而有关民事权利义务是延续的，因此，基于出让方披露不真实、不全面，导致目标公司遭受或然负债，使投资公司对目标公司的权益减损的风险是普遍存在的。这是股权并购的主要风险，也是最难防范的风险。（2）由于目标公司的厂房、机器、设备往往是旧的，因此，虽然并购的现金流量相对新设投资较少，但并购后可能需要投入资金进行技术改造，否则可能难于提高目标公司产品的竞争力。（3）由于目标公司与员工之间的劳动继续有效，并购后往往面临目标公司冗员的

9、处理，这不仅容易激化劳资矛盾，而且会增加目标公司的经济负担。（4）并购程序复杂，受让股权需要征得目标公司存续股东的同意，修改目标公司的章程需要与存续股东进行谈判，为防避或然负债需要进行大量的尽职调查工作，因此，股权并购的工作成本较高。（5）并购后的整合难度大，投资公司对目标公司行使管理权的阻力大。在投资公司并购目标公司全部股权持有者特别是仅为相对控股的情况下，并购后的整合及投资公司对目标公司行使管理权都会遇到困难。有人说明股权并购后对目标公司整合和行使管理权的难度，形象地比喻为“嫁姑娘”，意思说投资公司是到人家过日子，而把资产并购比喻为“娶媳妇”意思说目标公司的资产到投资公司家中来。以上资料由

10、华夏考资网 律师法律实务频道整理提供。该站有数个机构的全程律师实务课程录音和讲义，推荐给大家。（6）股权并购受国家反垄断法的规范和限制。正确认识股权并购的优缺点，有利于在实务中扬长避短，更好地使用股权并购的投资方式。5.适用股权并购的条件从实务看，不是任何情况下都可以使用股权并购的，股权并购作为并购投资方式中的高级形式，对其使用的条件有着严格的要求。背离前提条件适用股权并购的，不仅会使股权行不通，而且很可能使投资公司遭受损失。适用股权并购投资方式的前提条件如下：（1）目标企业必须是公司类型的企业，而不能是合伙企业或私营企业。因为只有公司类型的企业才有完全独立的人格，股东才对公司债务承担有限责任

11、，股东对公司的权益才表现为股权，才可适用股权并购。而非公司类型的企业（包括一人有限责任公司）,企业并没有完全独立的人格，投资人对企业的权益不表现为股权，故无股权并购可言；加上这类企业的投资人（或称股东）对企业负连带责任，公司不能成为这样企业的投资人；所以公司不能对这样的企业进行股权并购。（2）对管理不规范的公司也不适宜用股权并购。虽然说，凡是公司类型的企业都可以适用股权并购投资方式，但是如果目标公司管理不规范，特别是没有规范、严谨的财务制度、财务记录、财务核算，或者资产、财务、纳税、合同管理混乱，最好不要适用股权并购而应适用资产并购。因为对这样的公司适用股权并购，对投资公司的风险太大。（3）出

12、让方无法或不愿意对目标公司进行披露，而投资公司又不能从其他渠道获得足够的信息资料，且目标公司的股份没有公允的市价的情况下，也不适宜采取股权并购。这是因为股权交易实质上是股东之间对其享有的对目标公司权益的交易，如果投资公司不能充分占有目标公司的信息资料，在目标公司的股份没有公允的市价的情况下，就没法对出让股份者对目标公司的享有的权益作出正确的判断，也无法进行股权并购。（4）目标公司的股东特别是出让股权股东不存在虚假出资和出资违约的情况，不存在依法应当对公司债务承担连带责任的情况。因为，如果存在这类情况，投资公司并购后将置于风险中。（5）目标公司的产品、市场份额、销售渠道、品牌、机器设备、场地等应

13、当对投资者有利用价值，如果没有利用价值，投资公司就没有并购的必要。当然，如果投资公司需要目标公司的壳，则当属别论。（6）在某些情况下，目标公司的资产横跨几个行业，其中有投资公司不需要的，或者投资公司不能持有的，或者有些已经是垃圾资产的。在这种情况下，如果投资公司拟对目标公司进行股权并购，就应当要求目标公司对没有利用价值的资产或投资公司不能持有的资产、业务进行剥离，或者采用资产并购的方式将垃圾资产甩掉。6.股权并购的三种模式从实务中看，股权并购需要通过三种具体操作模式之一来实现，这三种操作模式就是：受让股权、增资并购和合并并购。这三种操作模式交易的标的和内涵相同，都是股东拥有的对目标公司股东权益

14、，但适用的具体情况、操作流程各不相同。讨论股权并购的具体操作模式，有利于提高我们的实务工作能力。（1）受让股权受让股权是指投资公司通过向目标公司的股东购买股权的方式，从而使自己成为目标公司的新股东的一种股权并购的操作模式。受让股权是股权并购三种操作模式中最简单、最基本、也是使用最多的一种。受让股权投资方式适用于目标公司有股东欲出让股权的情况，需要履行股权转让的有关法律程序。受让股权作为一种股权并购的操作模式，可以与其他操作模式并用，比如在受让目标公司股权的同时，向目标公司增资；在公司合并的同时向目标公司的部分股东受让股权，从而扩大公司在合并后公司中的持股比例等。受让股权的交易主体是投资公司和目

15、标公司出让股权的股东，一般需要依照法律程序进行股权转让和修改公司章程及变更公司登记，需要目标公司的存续股东从放弃对交易股权的优先购买权和参与修改公司章程的角度介入。受让股权可以是购买目标公司的全部股权，也可以是购买目标公司的部分股权，以达到对目标公司的控制或共同控制的目标。（2）增资并购（增资扩股）增资并购是指投资公司通过向目标公司投资增加目标注册资本，从而使投资公司成为目标公司新股东的一种股权并购操作模式。增资并购从表面上看投资公司不与目标公司的原股东发生股权交易关以上资料由华夏考资网 律师法律实务频道整理提供。该站有数个机构的全程律师实务课程录音和讲义，推荐给大家。系，但实际上投资公司要与

16、目标公司的全体股东之间发生权益对价关系，交易的实质仍是股东对目标公司的权益。增资并购（增资扩股）适用于目标公司需要扩大投资，且目标公司的股东同意吸纳投资公司为目标公司新股东情况。增资并购比受让股权并购复杂，操作难度大，需要履行目标公司原股东权益与投资公司增资额的比价程序和目标公司增资的法律程序。这种比价就是等额货币（投资公司持有）与等额资本（目标公司原股东持有）的价值比例问题，需要交易双方在协商基础上确定。增资并购有利于扩大目标公司的经营规模，可以为目标公司注入新的活力。增资并购也可以与其他操作模式并用，比如在向目标公司增资的同时受让目标公司部分股东的股权，在公司合并的同时向合并后的公司增资。

17、增资并购的目标是通过向目标公司增资实现投资公司对目标公司控制或共同控制。（3）合并并购合并并购是投资公司或者投资公司的子公司通过与目标公司合并，从而实现对目标公司决策或控制的一种股权并购操作模式。合并并购中，投资公司可以不对目标公司进行投资而采用单纯的合并形式，但由于会扩大投资公司股东的控制规模，从而也会给投资公司带来额外利益，故也是公司并购的一种操作模式。公司合并，从表面上看是公司与公司之间的关系，但实质上仍是参加合并的各公司股东权益的并接，仍需要按照各方拥有的权益确定其在合并后的公司中所持有的股份比例。所以合并并购仍属于股权并购的一种操作模式。合并并购以参加合并的各公司有合并的可能和需要，

18、且各公司的股东同意公司合并为条件。合并并购需要履行公司合并的法律程序，重点和难点是参加合并的各公司股东之间的权益的比价，因为这决定股东在合并后公司中持有的股份的多少，从而关系到股东的切身利益。合并并购比增资并购更复杂，但可以再不增加投资的情况下扩大投资公司的控制规模。同样，合并并购也可以与其他并购操作模式同时并用。【案例1】甲公司与乙公司股东洽谈甲公司并购乙公司事宜，由于双方在市场处于竞争关系，乙公司不愿意对自己的经营情况、财务数据，特别是销售情况作全面的披露，甲公司只好选择资产并购方式。当双方初步谈妥转让资产的总价格，并在此基础上做详细测算时，乙公司股东发现采取资产并购模式不仅自己会多支付4

19、000多万元的税金（营业税、增值税和企业所得税），而且公司出让资产后还需要履行清算程序，还需要大量的清算费用。故要求改变交易方式，同意按照规则进行全面披露，甲公司也愿意在乙公司股东对乙公司进行全面披露的基础上对乙公司进行股权并购。结果双方间顺利地完成了股权并购，甲公司受让了乙公司全体股东的全部股权。并购方式的变更使得乙公司全体股东增收4000多万元。【案例2】甲公司是一家外国企业，上世纪九十年代陆续在中国大陆投资设立独资或合资企业多家。本世纪初，甲公司在中国境内设立专事投资控股的外商投资性公司乙，并陆续由乙在中国境内设立独资或合资企业多家。由于持股平台不统一，给管理工作带来诸多不便。为了统一持

20、股平台，经过反复论证和推演，决定由甲公司将其持有的全部投资所形成的股权转让给乙公司，并以该股权转让价款为乙公司增资。结果未动用一分货币，却实现了转股和增资，使甲公司在国内的全部投资统一到乙公司名下，实现了统一持股平台的目标。具体操作方法是：甲公司与乙公司签订股权转让协议，由甲公司将其持有的股权全部转让给乙公司（在转股协议中明确全部转股股价款用于对乙公司的增资），然后甲公司申请为乙公司增资（明确以受让股权价款作为甲公司对乙公司的增资），获得批准后，以相关转股文件及甲公司对各目标公司的出资证明为增资的验资材料。第三节 什么是资产并购？资产并购的特点1.资产并购是指投资公司通过购买目标公司资产和业务

21、的方式实现目标公司的一种投资方式。因此，股权并购的交易标的和内涵是股东持有的目标公司的股权，交易的对方是目标公司的股东；而资产并购交易的标的和内涵是目标公司的额资产，交易对方是目标公司，资产并购有新设并购（间接受让并购）和直接受让两种具体操作模式。2.资产并购的特点（1）适用对象即目标企业不受企业类型的限制，股权并购要求企业必须是公司类型的企业，而资产并购可以适用各种类型的企业。合伙企业、私营企业、未改制的国营企业和未改制的集体企业均可采用资产并购方式，只要这些企业可以有效地出售资产即可。这是因为，股权并购是投资公司以股东的身份加入目标企业，从而实现对目标企业的持股和控制，而资产并购是投资公司

22、将并购资产从目标以上资料由华夏考资网 律师法律实务频道整理提供。该站有数个机构的全程律师实务课程录音和讲义，推荐给大家。企业买出来，故可以不问目标企业的组织形式，而只问能否有效地购买资产。（2）可以不要求目标企业对其经营状况作全面的披露。由于资产并购的经营活动不借助于目标企业这个经营平台，而是另起炉灶设立新的经营平台，因此，可以不像股权并购那样必须对目标公司的经营状况做全面的了解，可以在资产出让方对企业经营、财务、管理机构等作有限披露的情况下，对目标企业进行资产并购。从实务中看投资公司只要对并购资产的构成、性能、效率、状况、市场、品牌竞争态势等有准确了解，能够确定目标公司出让资产的行为合法有效

23、，就可以进行资产并购。（3）资产并购一般不会遭受目标企业或然负债的损失，这是资产并购方式的最大特点和最大优点。（4）资产并购与股权并购一样可以减少目标市场的竞争对手，改变目标市场的竞争态势。（5）资产并购一般需要依照法律程序进行新公司设立和受让资产的行为。从实务看，绝大多数资产并购需要在资产所在地设立新的公司，以该新设公司为企业平台对并购资产进行运营。因此，从程序的角度说，资产并购要比简单的股权并购多履行一个法律程序。（6）在多数情况下，出让资产目标公司需要履行清算程序。目标公司出让资产后，公司仅剩下一个空壳，但股东或投资者未经清算程序不能从公司取回投资，所以多数这类目标公司会走向清算解散。（

24、7）在采用资产并购的操作模式下，即使目标公司的资产和业务有投资公司不需要的或者不能持有的，也无需像股权并购那样必须进行剥离。投资公司可以需要什么买什么，不需要的给目标公司留下即可。（8）资产并购税务负担比股权并购重。股权并购一般仅发生印花税，也可能发生所得税，但资产并购不仅会发生印花税和所得税，还可能要发生营业税和契税以及房地产增值税等税。（9）并购后整合的难度大于新设投资方式，但难度小于股权并购方式。这主要是因为在资产并购的情况下，公司的架构、决策层和管理团队往往是全新的，是完全摆脱目标公司影响的。（10）资产并购后投资公司一般需要对目标公司追加投资，或者进行技术改造，添置新的机器设备；或者

25、追加流动资金，扩大经营规模。（11）一般情况下员工需要与目标公司解除劳动合同，与接受资产的公司另行签订劳动合同。在资产并购的情况下，目标公司由于已经将资产出让，无法从事原有的经营活动，需要解除与员工的劳动合同可能会发生相关费用。而投资公司要组织生产经营活动，往往需要招聘原目标企业的员工，这就需要与这些员工订立劳动合同。在这个过程中，处理得好，投资公司会甩掉处理目标企业冗员的麻烦。（12）资产并购与股权并购一样也要受到反垄断法的限制。3.使用资产并购的条件（1）使用对象可以是公司制企业，也可以非公司制企业，可以是管理规范的企业，也可以是不规范的企业（2）关于出让方披露的要求，出让方对目标公司做全

26、面的可以适用，出让方未对目标公司作全面的披露，仅对资产作全面披露也可以。（3）目标公司资产能够适应投资公司的需要。（4）限制竞争从实务看，在资产并购的情况下，投资公司之所以要购买目标公司的资产，并不一定是完全看中目标公司的资产，还在于承继目标公司产品的市场份额和已有业务，而要达到此目的，目标公司必须保证在出让资产后不在目标市场投资从事同类生产经营和业务活动。否则，目标公司前手将陈旧的资产高价卖给投资公司，后手再用所得价款建设新的工厂，生产销售相同的产品，投资公司并购目的无法实现。4.间接资产并购（受让）间接资产受让是资产并购的一种操作模式。间接资产受让是指投资公司在资产并购谈判基本确定的情况下

27、，在目标企业的所在地设立一家子公司，由该子公司受让并经营并购资产的经营模式。从实务看，多数资产并购采取新设公司受让目标公司资产的操作模式。这是因为多数目标企业和投资公司不在一个工商、税务管辖区，投资公司不能将并购资产移回投资公司所在地从事生产经营，只能在并以上资料由华夏考资网 律师法律实务频道整理提供。该站有数个机构的全程律师实务课程录音和讲义，推荐给大家。购资产的原地从事生产经营活动。因此，必须在并购资产所在地设立企业平台。而如果待投资公司将并购资产买妥后再去设立新公司，不如在并购基本确定时就设立接受资产的新公司，由这个新公司直接受让资产，在取得资产后当即以该公司名义从事生产经营活动。间接资

28、产受让虽然需要履行新公司设立、资产受让两个法律程序，但是能够做到购买目标公司资产和投资公司新设经营平台同时并举，达到水到渠成，并购经营两不误。所以，对资产并购而言，新设公司并购资产是一种比较好的操作模式。5.直接受让资产一般只适用于并购停产企业或破产企业。第四节 股权并购与资产并购的详细区别股权并购与资产并购的区别是：其主要差别是：收购股权是购买一家企业的股份，收购方成为被收购方的股东，因此要承担该企业的债权和债务；而收购资产则仅仅是一般资产的买卖行为，由于在收购目标公司资产时并未收购其股份，收购方无需承担该企业的债务。此处的股权并购和资产并购两种方式，我给大家做个列表详细讲解。笔者结合自身操

29、作过的项目，整理出如下两个案例并简要进行法律分析。【案例3】某投资公司拟对某公司进行并购，鉴于资产并购的税负大，起初双方商定采取股权并购方式进行并购，并将该并购方式写入意向协议。但经过我们律师尽职调查后发现，目标公司管理混乱，股权结构复杂，为防避风险，反复研究商量，最后投资公司提出改变并购方式，以资产并购方式进行并购。在投资公司的再三说服下，目标公司终于同意接受以资产并购方式并购公司。最后双方顺利完成了并购，投资公司有效地防避了并购的风险。【案例4】企业B具有较为先进的客车生产线，只是由于历史原因导致企业管理混乱、运营资金匮乏。企业B属于老国企，主要设备为客车生产线（价值2600万元）、土地两

30、块（其中一块地为划拨地）、拥有在岗职工300人，离岗在编、病退人员121人，对外欠款约4360元，应收款项约800万元，拖欠职工工资及医药费890万元。企业B的主管机关（出资人）有意对客车厂进行改制，方式不限，但希望能够妥善解决其职工问题及对外负债问题。鉴于上述情况，律师建议可以选择的并购方式有两种：其一即资产并购，即收购企业B的主要生产并购目标公司资产收购股权收购并购方风险承担目标公司的债务包括未列债务、或有负债。不承担目标公司债务。对目标公司原有债务不负连带责任，仅以购股出资的股金为限度承担目标公司的风险责任。谈判对象只同一个卖主谈判（简单）只同一个卖主谈判（简单）同一批股东谈判或与代表一

31、批股东的班子谈判（复杂）成交合同需订一个内容详细具体的并购合同。这个合同的内容庞杂。（复杂）合同内容只订明资产品名称、权利状况、交付方式、时间等即可。（简单）要制作出一份内容复杂的收购要约、合同（复杂）职工负担接受职工，承担养老金计划义务。不接受职工不承担相关养老金计划义务与目标公司共同负担养老金计划义务交接接接逐项验收、交接，办理变更登记。处理一切原有合同关系。（复杂、工作量大）照财产清单验收（简单）改组目标公司董事会、经营班子（简单）以上资料由华夏考资网 律师法律实务频道整理提供。该站有数个机构的全程律师实务课程录音和讲义，推荐给大家。设备（客车生产线）自行生产客车，但是由于国家政策限制，

32、上市公司无法取得客车的生产销售权，此方式基本不可行（如上市公司A已经拥有客车生产权，资产并购可用于扩大现有产能）。其二是股权并购，上市公司A通过参与客车厂B的改制工作获取改制后企业的股权。该方式可解决上市公司A的行业准入问题，但是却要面临企业改制所带来的国有资产管理、债权债务处理、职工安置等问题。根据我们的经验，资产并购和股权并购各有优缺，要视乎具体情况而定。资产并购可以获得目标企业的特定资产，不涉及因股权并购所带来的种种潜在法律风险，但是该方式要以自身有相关行业经验为前提，否则就不能达到解决行业准入及快速进入该领域的目的。股权并购的积极意义不言自明，但是要以并购方进行充分的尽职调查为前提。只

33、有通过尽职调查，才能发现各种潜在问题，充分估计并购带来的各种风险及计算并购成本。第三部分 并购的实质并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。并购的动因产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临这内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则

34、要迅速的多，尽管它会带来自身的不确定性。具体到理论方面，并购的最常见的动机就是协同效应（Synergy）。并购交易的支持者通常会以达成某种协同效应作为支付特定并购价格的理由。并购产生的协同效应包括经营协同效应（Operating Synergy）和财务协同效应（Financial Synergy）。在具体实务中，并购的动因，归纳起来主要有以下几类：1.扩大生产经营规模，降低成本费用通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应。规模效应能够带来资源的充分利用，资源的充分整合，降低管理，原料，生产等各个环节的成本，从而降低总成本。2.提高市场份额，提升行业战略地位规模大的企业，伴随生产力的提

35、高，销售网络的完善，市场份额将会有比较大的提高。从而确立企业在行业中的领导地位。3.取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力通过并购实现企业的规模扩大，成为原料的主要客户，能够大大增强企业的谈判能力，从而为企业获得廉价的生产资料提供可能。同时，高效的管理，人力资源的充分利用和企业的知名度都有助于企业降低劳动力成本。从而提高企业的整体竞争力。4.实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润品牌是价值的动力，同样的产品，甚至是同样的质量，名牌产品的价值远远高于普通产品。并购能够有效提高品牌知名度，提高企业产品的附加值，获得更多的利润。5.为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技

36、术、管理经验、经营网络、专业人才等各类资源并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了被收购企业的人力资源、管理资源、技术资源、销售资源等。这些都有助于企业整体竞争力的根本提高，对公司发展战略的实现有很大帮助。6.通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险这种情况出现在混合并购模式中，随着行业竞争的加剧，企业通过对其他行业的投资，不仅能有效扩充企业的经营范围，获取更广泛的市场和利润，而且能够分散因本行业竞争带来的风险。但是纵观我国资本市场，如今大型并购的方向似乎开始向国外发展。前不久国内某企业要收购悍马，据说是双方合同都已经签订完成，但这次收购是否能够最终完成，并购完成之后是否能够盈利，

37、以上资料由华夏考资网 律师法律实务频道整理提供。该站有数个机构的全程律师实务课程录音和讲义，推荐给大家。我个人不持乐观态度。企业并购的动因在于协同增值效应，一如贝克尔所言的婚姻经济学，结婚在经济上的基本道理在于结合在一起生活比单独生活能够创造更大的价值。但也如同婚姻中有失败一样，企业并购也存在不幸的可能。因此企业并购不能盲目。_管理学是系统研究管理活动的基本规律和一般方法的科学。管理学是适应现代社会化大生产的需要产生的，它的目的是：研究在现有的条件下，如何通过合理的组织和配置人、财、物等因素，提高生产力的水平。管理学是一门综合性的交叉学科。不同定义管理就是确切地知道要别人去做什么，并使他用最好

38、的方法去干。（泰勒）管理是由计划、组织、指挥协调及控制等职能为要素组成的活动过程。（法约尔）管理是一种以绩效责任为基础的专业职能。（德鲁克）管理就是决策。（西蒙）管理是组织进行制度落地、体系落地、沟通落地及文化落地，以实现组织级执行力落地，从而增强并提升组织生命力的所有策略及全部过程。（源自执行力落地）管理是指根据一个系统所固有的客观规律，施加影响于这个系统，从而使这个系统呈现一种新状态的过程。（系统论学者）管理是社会组织中，为了实现既定目标，以人为中心进行的协调活动。（周三多）管理职能职能是指“活动”、“行为”，也就是各种基本活动及其功能。最早是法国的亨利 法约尔提出的“五职能”说，后有“三

39、功能派”、“四功能派”、“七功能派”等。总的来看，关于管理职能划分有：计划、组织、指挥、协调、控制、激励、人事、调集资源、沟通、决策、创新。我国从宏观上分为计划、组织、领导、控制四个方面。（一）计划职能指对未来的活动进行规定和安排。是管理的首要职能。在工作实施之前，预先拟定出具体内容和步骤，它包括预测（分析环境）、决策（制定决策）和制定计划（编制行动方案）（二）组织职能组织是指为了实现既定的目标，按一定规则和程序而设置的多层次岗位及其有相应人员隶属关系的权责角色结构。l 是指为达到组织目标，对所必需的各种业务活动进行组合分类，授予各类业务主管人员必要职权，规定上下左右的协调关系。l 包括设置必

40、要的机构，确定各种职能机构的职责范围，合理地选择和配备人员，规定各级领导的权力和责任，制订各项规章制度等l 要处理好管理层次与管理宽度（直接管辖下属的人数）的关系。 还应处理好正式组织与非正式组织的关系，对于后者应“避免对立，加以利用”（三）领导职能领导职能主要指在组织目标、结构确定的情况下，管理者如何引导组织成员去达到组织目标。将自己的想法通过他人实现的人（1）激励下属；（2）指导别人活动； （3）选择沟通的渠道；（ 4）解决成员的冲突。（四）控制职能就是按既定的目标和标准，对组织的各种活动进行监督、检查，及时纠正执行偏差，使工作能按照计划进行，或适当调整计划以确保计划目标的实现。控制是重要

41、的，因为它是管理职能环节中最后的一环。管理对象人力：育人、选人、用人。财力：生财、聚财、用财。物力：采购、保管、供应、分配。时间：合理分配。空间：学科领域、技术服务项目。信息：搜集、分析、利用和反馈。管理方法（一）行政管理方法含义：是依靠行政组织的权威，运用指示、规定、条例和命令等行政手段，按行政系统由上级到下级逐层进行管理活动的方法。特点：权威性 、强制性、稳定性 、具体性、阶级性（二）法律管理方法含义：是运用法律规范和类似法律规范的各种行为规则进行管理的方法。特点：阶级性、概括性、规范性、强制性。（三）经济管理方法含义：指按照客观规律的要求，运用经济杠杆和经济手段来进行管理的方法。特点：利

42、益性、多样性、阶级性。（四）咨询管理方法含义：是为了解决某种社会问题、经济问题或某项科学技术问题（包括卫生和健康），运用专家们的知识、智力、经验、阅历，为决策部门提供有科学根据的计划、方案、意见的一种管理方法。特点：针对性、综合性、 时效性。（五）思想工作方法思想工作的主要方法：（1）思想教育、启发自觉。 （2）树立榜样、典型示范。（3）运用社会舆论，形成健康的社会风气。（4）研究合理需要，把工作做在前头。思想工作的主要方式：（1）演讲报告。（2）座谈讨论。（3）个别谈心。（4）各种文化活动。（5）参观访问。（6）评比竞赛。管理人员（一）管理人员与作业人员作业人员：直接在某岗位或某任务中制造产

43、品或提供服务，不负有监管他人工作的责任。管理人员：在一个组织中负责对人力、金融、物质和信息情报等资源进行计划、组织、领导和控制的人员。管理人员是通过别人来完成工作，做决策、分配资源、指导别人的行为来达到工作的目标。（二）管理人员的分类1 不同层次的管理人员高层管理人员 中层管理人员 基层管理人员2 不同领域的管理人员 市场营销管理人员 财务管理人员 生产与经营管理人员 人事管理人员 行政管理人员其他类型管理人员管理技能（T.H.C技能）技术技能（Technical Skills）：应用专门知识和技能的能力。人际技能（ Human Skills ）：与人共事、理解别人、激励别人的能力。概念技能（Conceptual Skills） ：分析和诊断复杂情况的心智能力。管理者的角色（一）人际的角色：（1）头面人物角色。（2）领导角色；（3）联络人角色。（二）信息角色：（1）监听者（2）传播者（3）发言人（三）决策者角色：（1）企业家（2）纠纷调解人（3）资源分配者（4）谈判者