不良资产转让协议范本.docx

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1、不良资产转让协议范本不良资产转让协议范本（精选5篇） 不良资产转让协议范本 篇1 本协议由下列双方于_年_月_日于中华人民共和国(以下称中国)_市订立：转让方：_(以下简称甲方)受让方：_(以下称乙方)鉴于：甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的中外合资经营企业;乙方系依据中国法律合法设立并有效存续的外商独资企业;甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和协作，促使甲乙双方之间资产转让的顺当完成。就甲方资产转让事宜，甲方和乙方在此明确各自的权利和义务，达成协议如下：第一条定义1.交割评估基准日：指为确定转让价格，由甲、乙双方协商确定的，对转让资产进行最终评估、审计的日期。即满意本协议第八条第1

2、款规定的全部条件后的第一个工作日。2.交割日：指本协议所述的转让资产由甲方转移至乙方全部的日期，即满意本协议第八条第4款规定的全部条件后的第一个工作日。3.评估基准日：_年_月_日。4.资产评估报告：以_年_月_日为评估基准日的转让资产的资产评估报告(副本见附件一)，由_资产评估公司编写。5.转让资产：依据本协议第三条，甲方应转让给乙方的全部资产，包括于资产评估报告列明的有关企业的(固定资产及土地运用权以及未列入资产评估报告，而乙方拟向甲方收购的流淌资产)和与资产相关的经营业务。6.相关期间：自评估基准日(含评估基准日)至交割日(不包括交割日)之间的期间。7.工作日：即星期一至星期五(公众假期

3、除外)。8.附属企业：就本协议各方而言，由该方干脆或间接限制的任何公司或其他经济组织。限制是指任何人士籍着持有股权、出资额，行使投票权、董事任命权或依据合同或其他方式所拥有的确定另一方决策及事务的权力。9.有关物业：资产评估报告内列明的有关企业拟转让予乙方的，有关企业已或将取得土地运用权和/或房屋全部权的土地和/或房屋，其详情见附件二。其次条资产转让1.依据本协议的约定，甲方同意在本协议所规定的交割日将有关企业的转让资产转让予乙方。2.乙方同意依据本协议的约定自甲方受让有关企业的转让资产。3.自本协议第八条第4款所规定的交割日起，乙方即成为该转让资产的合法全部者，享有并担当与转让资产有关的一切

4、权利和义务，甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利，也不担当与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。甲方有义务尽量帮助乙方完成有关的必要的法律手续。4.自交割日起，乙方及其授权人士将完全接管转让资产，并运用其从事生产经营活动。第三条转让资产1.固定资产：甲乙双方同意，有关企业所拥有的拟向乙方转让的全部固定资产包括列载于本协议附件一的资产评估报告内，于评估基准日的全部固定资产。甲乙双方确认，在交割日，甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让，包括：(1)列载于资产评估报告内的有关企业的全部机器设备、建筑物及在建工程。(2)列载于资产评估报告内的有关企业的土地运用权。2.流淌资

5、产：为了生产持续性发展的须要，本协议甲方同意向乙方转让，而乙方同意受让甲方拥有的有关的库存材料、产成品、在制品及配件仓库存零配件。第四条产品售后安装及其它售后服务的支配1.甲、乙双方一样同意，在本协议所述的交割日前，对甲方签署的并已履行交货义务，但依据合同、协议的规定或国家相关法律、行政法规的规定(如合同、协议并未有规定)，甲方仍处于承诺履行产品的售后安装或其它售后服务义务期间的销售合同、协议，自交割日后，应由乙方代替甲方持续履行上述产品的售后安装及销售合同、协议所约定的其它售后服务。2.为确保乙方持续履行前款所述的产品的售后安装及其它售后服务，甲、乙双方一样同意，由_公司对交割日的预提安装费

6、、售后服务费进行审计确认。乙方在依据本协议第七条第3款所述方式向甲方支付转让价格时，应自转让价格中扣除上述经确认的预提安装费、售后服务费。3.甲、乙双方一样同意，以交割日为起算日，在自交割日起的第_个公历年度届满之日，由_公司对实际发生的安装费及售后服务费用进行审计，该审计数据为终局数据。如经审计，依据本条上款由乙方预提的安装费及售后服务费的总额超出实际发生的安装费及售后服务费用的总额，则乙方应在_公司出具审计数据后的三十个工作日内，将上述超出部分的价款返还甲方;如经审计，乙方预提的安装费及售后服务费的总额不足支付实际发生的安装费及售后服务费用的总额，则甲方应在公司出具审计数据后的三十个工作日

7、内，将不足部分的价款支付予乙方。第五条商标的运用许可甲、乙双方一样同意，甲方保证赐予乙方有偿运用有关商标的运用许可，详细支配以甲乙双方于_年_月_日签署的商标运用许可合同的内容为准。第六条劳务支配甲、乙双方一样同意，在交割日后，对于有意成为乙方职员的有关企业的员工，有关企业将解除与其签署的劳动合同，而由乙方予以全部留用并与其签署劳动合同，与乙方员工享受同等待遇。详细支配以甲乙双方于_年_月_日签署的劳务支配协议的内容为准。第七条转让价格、支付的时间及方式1.依据_国有资产管理委员会确认的资产评估结果，甲、乙双方一样同意，以_万元人民币作为固定资产转让价格的基础。在交割评估基准日，甲、乙双方将依

8、据本条下款所述原则对交割评估基准日的转让资产进行调整。经过上述调整后的固定资产的转让价格与流淌资产的转让价格总额将作为乙方收购转让资产的转让价格。2.甲、乙双方一样同意，依据下述原则确定转让资产的转让价格：(1)固定资产：对列入资产评估报告内的固定资产，以_元人民币为转让价格的基础，依据甲方_年执行的固定资产的折旧率，扣除自_年_月_日至交割评估基准日的折旧额作为固定资产的转让价格。(2)流淌资产：流淌资产转让价格的确定，应参考_公司于交割评估基准日依据中国会计准则及依据国际会计准则分别进行审计、确认的数据，由甲、乙双方在同等、协商的基础上，最终确定一公允、合理的市价。3.甲、乙双方一样同意，

9、乙方以代替甲方偿还截止交割日，以甲方为债务人的有关债务的方式向甲方支付转让价格，惟上述有关债务截至交割日的本金及利息(如适用)的总额累计应相等于转让价格总额扣除依据本协议第四条第2款经_公司审计确认的预提安装费及售后服务费。有关债务的债权人名单及相关资料由甲方负责向乙方供应。第八条交割评估基准日与交割日1.在交割评估基准日，下述条件必需全部获得满意：(1)甲方就本协议所述的资产转让行为获得有关贷款银行的书面同意;(2)甲方依据中国有关法律、法规保证取得有关物业土地运用权及土地上所建房屋、建筑物的权属证明文件;(3)本协议所述的资产转让行为及_资产评估公司以_年_月_日为评估基准日，就转让的固定

10、资产部分出具的资产评估报告获得_国有资产管理委员会的正式批准;(4)依据中国法律及法规，全部按本协议就有关资产转让及本协议提及的其他交易及支配而应取得的包括但不限于甲方、乙方的原审批机关的批准及其他一切审批、同意、豁免和授权均已取得及一切有关文件均获签署。2.在交割评估基准日当天，甲方应向乙方供应一份令乙方满足的独立中国律师出具的中国法律看法书证明及确认，本条上款所列条件已全部获得满意。3.如自甲、乙双方正式签署本协议之日起_个月内，本条第1款所述在交割评估基准日应获得满意的条件仍未能获得完全满意，则在甲、乙双方正式签署本协议之日的下一年度的同一日期(不包括该日)后，甲、乙双方之任何一方均有权

11、书面提出解除本协议。4.满意下列条件时，转让资产即可在交割日合法交割：(1)本条第1款所述的在交割评估基准日应满意的全部条件完全得到满意;及(2)依据本协议第三条、第七条的规定，本协议双方经过评估师、会计师所进行的评估、审计，已就转让资产的价格及与转让资产相关的一切交易、支配以书面形式达成一样看法。5.甲、乙双方确认，本条上款所述全部条件，均应在交割评估基准日(包括该日)后的30个工作日内满意。6.如本条第4款所述的全部条件在本条上款所述的期间内仍未能得到全部满意时，则甲、乙双方之任何一方均有权书面提出不收购流淌资产。7.在交割日当天，乙方应向乙方同意替代甲方偿还的有关债务的债权人发出乙方代替

12、甲方担当有关债务的通知书，甲方应确保上述债务的债权人自收到上述通知书后(包括该日)的十四个工作日内，对通知书加以书面确认。如在上述期间内，债权人仍未能对通知书加以书面确认，对未能获得确认的债务部分，乙方不担当偿还义务，直至甲方促使该部分债务的债权人对通知书加以确认，而甲方应自行担当自债权人收到通知书后的第十五个工作日(包括该日)至债权人对通知书加以确认之日(包括该日)的，该部分债务所产生的利息及一切费用。8.甲、乙双方一样同意，对相关期间甲方所发生的一切费用均应由_负担。第九条甲方的声明、保证及承诺甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：1.甲方是依据中国法律正式设立和合法存续的中外合资经营企业，

13、并具有一切必要的权利、权力及实力订立及履行本协议项下的全部义务和责任;而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。2.甲方对有关资产具有合法的、完全的全部权及限制权，有权签署本协议并转让有关资产或其任何部分，而该等资产或与该等资产相关的任何权益，不受任何优先权或其他类似权利的限制。乙方于本协议所达成的资产转让完成后将享有作为转让资产的全部者应依法享有的一切权利并可依法转让、处分该等资产，并不会因其成立文件或中国法律的规定而受到任何扣压、抵押和负担或其他第三者权利的限制。就本协议所述的资产转让及其它交易、支配而言，仅需获得_国有资产管理委员会的批准，以及有关贷款银行及有关担保人的同意。3.甲

14、方是依据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的中国外商独资企业，其依据中国法律有权拥有并经营其目前正在拥有并经营的一切资产和业务。甲方已经分别取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，全部这些批准、同意、授权和许可均为有效和具有约束力的。就甲方所知，在经营范围内，概无任何影响乙方利益的、违反中国法律、法规的事务发生。4.甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前接着拥有的全部转让资产。除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的实力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。5.甲方保证，截止本

15、协议签署日，以及直至本协议所规定的交割日，制造、销售或以其他方式经营的产品，没有并将不会侵扰任何专利、设计、版权、商标或类似的学问产权，并无任何人士提出与上述产品有重大关系的权利要求。6.除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方没有正在进行的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。7.与甲方在交割日以前正在经营的业务有重大关系的一切商标、专利、设计、版权或其他类似的工业产权均系合法取得，收益权由甲方合法享有而无需缴纳任何费用(但为维持该等权利所需依法缴纳的费用除外)

16、。截止本协议签署日，该等权利并未受到侵扰，也未以任何形式许可或授予第三人。8.甲方一切根据中国法律和行业惯例应当保险的财产，在本协议签署日均已投保，且该等保单在本协议签署日仍旧有效。甲方保证在交割日前不实行任何行为，亦不忽视任何行为，使上述保单成为无效或可能成为无效并保证在交割日后，促使有关保单的保险人同意将保单之投保人、受益人变更为乙方。9.截至交割日，甲方并无任何正在生效的非正常商业条件的生产、经营合同或支配并因此对转让资产的状况产生重大不利影响。10.甲方在交割日之前对其所运用的土地的运用是合法的，并不须要补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前对土地的运用而须要乙

17、方担当或履行的义务或责任。11.银行及其他贷款或负债(1)除已在经_公司审计的有关企业_年度的资产负债表中明确披露者外，甲方并无其他涉及转让资产的未偿还贷款、或有负债及其他形式的负债;(2)甲方并无在本协议签署日前收到任何债权人书面通知，将强制性地处置任何部分的转让资产;(3)除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方并无设置任何影响其全部或部分业务或转让资产的抵押、保证、质押或其他方式的第三者权益，或其他可能导致前述事务发生的任何协议、支配或承诺;(4)截至本协议签署日，并无任何人士就转让资产或其任何部分行使或声称将行使任何对转让资产的状况有重大不利影响的权利;亦无任何干脆或间接与转让资产有关的争

18、议。12.甲方没有一旦披露便会影响到签订本协议或本协议任何条款的原意被变更的事实未向乙方披露。13.于交割日，甲方的厂房、机器、工具及其他设备均处于良好的运作及操作状态，并经定期及适当保养及修理。14.甲方的高级管理人员或相关的知情人士对有关交割日前的有关企业或其附属企业之商业或技术隐私负有保密义务，不得对外透露或基于商业的目的运用上述隐私。15.在交割日后，甲方将不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于本身经营、或透过合营或持有其他公司或企业的股份或其他权益)参加任何对乙方的业务实际或可能构成干脆或间接竞争的业务或活动。16.甲方将根据国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥当处理本协议所述

19、资产转让过程中的任何未尽事宜。17.甲方为有关土地运用权及房产全部权的实益拥有人及拥有有关物业妥当的及可在市场上出售的业权。有关物业并不受任何按揭、抵押、租赁、许可权或其他负担或任何第三方权利、条件、指令规则或其他限制所影响或须要得到任何第三方同意或向第三方支付金钱补偿，而将会或可能会对上述物业的价值或对有关企业运用、转让或出售上述资产的实力造成重大不良后果。18.即使在交割日后，上述声明、保证及承诺将接着有效。第十条乙方承诺、声明及保证乙方在此向甲方声明、承诺及保证如下：1.乙方是依据中国法律成立并合法存续的外商独资企业。2.乙方有充分的权利进行本协议所述的资产转让，除需获得其董事会对该资产

20、转让的正式批准外，乙方已经获得签署和履行本协议的其他一切合法授权。3.乙方将根据国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥当处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。4.根据本协议的规定向甲方支付转让价款。第十一条保密除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或要求外，未经他方事先书面同意，任何一方在本协议所述交易完成前或完成后，不得将本协议的有关内容向本次交易参加各方之外的任何第三人透露。第十二条本协议未尽事宜甲乙双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，包括但不限于有关企业的商标运用、劳务合作事宜，进行进一步的协商，并在交割日前达成补充协议。该补充协议构成本协议不行分割的组成部分。第十三条

21、违约责任1.任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。2.在交割日后，当发生针对甲方或乙方，但起因于交割日前有关企业或其附属企业的经营活动，而在交割日前未曾预料到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时，甲方同意实行措施予以解决，使转让资产或乙方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或乙方造成任何损失，则甲方同意作出赔偿。第十四条生效甲、乙双方一样同意，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章即生效。第十五条争议的解决1.凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。假如不能协商解决，任何一方均

22、有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。2.依据中国有关法律，假如本协议任何条款由法庭裁决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。第十六条适用法律本协议的订立、效力、说明、执行及争议的解决，均受中国有关法律、法规的管辖。第十七条协议权利未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利及应担当的义务。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。第十八条税项甲、乙双方一样同意，双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用，均应依据中国有关法律、法规的规定缴纳。第十九条不行抗力1.不行抗力是指本协议各方不能合理限制、不行预见或即使预见亦无法避开的事务，该事务阻碍、影响或延误任何一方依据本协

23、议履行其全部或部分义务。该事务包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、斗争、骚乱、罢工或任何其它类似事务。2.如发生不行抗力事务，遭遇该事务的一方应马上用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内供应证明文件说明有关事务的细微环节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的缘由，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。其次十条附件本协议全部附件是本协议不行分割的组成部分，具有同等法律效力。其次十一条文本本协议以中文书就。正本一式_份，甲乙双方各持_份。每份正本均具有同等法律效力。其次十二条其他1.任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采纳书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方

24、式发出;通知如以专人送递，以送抵另一方法定地址时为送达;如以传真或电传方式发送，发件人在收到回答代码后视为送达;如以邮寄方式送达，以寄出日后两个工作日为送达日期。2.本协议的任何修改需经双方同意，并须签署书面文件。本协议的修改应在双方签字之后报送相关审批机关批准或备案(如须要者)。3.任何一方未能或延迟行使其依据本合同享有的权利、权力或特权不应视为对该等权利、权力或特权的放弃，且对该等权利、权力或特权的部分行使不应阻碍将来对此等权利、权力或特权的行使。4.本协议给予甲方及乙方的约定权利、权力或补救措施，并不拟解除任何其他权利、权力或补救措施，而应是累加性的，并应补充现时或日后法律、法规、合同规

25、定或其他规定给予的其他各项权利、权力及补救措施。5.甲、乙双方彼此承诺，如任何一方未能履行在本协议下的责任，但其享有在任何时候于任何法律管辖区的任何诉讼、或任何法律管辖区对其进行查封或执行关于其在本协议规定下的责任之判决的豁免权;甲、乙双方彼此并在不行撤销地放弃这种豁免权(如有者)。6.甲、乙双方同意，如任何一方违反本协议的规定，则守约方有权终止本协议并要求违约方赔偿损失。7.如甲方在第九条所作出的声明和保证与事实不符或其保证未能得到履行，则乙方有权终止本协议，并要求甲方赔偿由此而造成的损失。8.甲、乙双方将支付彼此就有关本协议的各自的费用。甲方(盖章)：_法定代表人(签字)：_乙方(盖章)：

26、_法定代表人(签字)：_附件一、资产评估报告(略)二、有关物业资料(略)三、_国有资产管理委员会对_资产评估公司就转让固定资产部分出具的资产评估报告的确认批文及对资产转让行为出具的批文(略)四、商标运用许可合同(略)五、劳务支配协议(略) 不良资产转让协议范本 篇2 本协议由以下三方于_年_月_日在_签署：甲方：_地址：_负责人：_电话：_传真：_乙方：_地址：_法定代表人(法人)：_负责人(其他组织)：_身份证号码(自然人)：_电话：_传真：_丁方：_地址：_法定代表人：_电话：_传真：_鉴于：1.甲方是一家经国务院批准成立的、特地收购银行不良贷款、并依法管理和处置不良贷款形成的资产的国有独

27、资非银行金融机构。甲方所收购、管理和处置的不良贷款形成的资产在性质上存在着部分或全部不能回收的风险。2.甲方依据资产的特点，依据现行法律法规，拟就其收购的资产以转让方式进行处置。3.乙方在充分理解受让资产风险的基础上，情愿按现状整体受让甲方收购的上述资产。4.甲方已托付丁方公开竞价转让本协议项下资产，资产已由乙方竞价成交。为此，甲、乙、丁三方经友好协商，就甲方向乙方转让资产事宜，达成如下协议(以下简称本协议)，共同遵照执行。第一条定义1.1甲方。本协议中甲方具有本协议开头部分所给予的含义。1.2乙方。本协议中乙方具有本协议开头部分所给予的含义。1.3丁方。本协议中丁方具有本协议开头部分所给予的

28、含义。1.4不良贷款。本协议中不良贷款是指，甲方从银行收购并加以管理和处置的贷款。1.5资产。资产，作为总称是指本协议附件中所列示的原始贷款合同项下经甲方(及/或)贷款剥离银行处置和回收后的剩余债权资产(及/或)其形成或转化的相应资产(及/或)权利;单项资产则，依据上下文须要，系指任何一项本协议附件中所列示的原始贷款合同项下经甲方(及/或)贷款剥离银行处置和回收后的剩余债权资产(及/或)其形成或转化的相应资产(及/或)权利。1.6资产证明文件。本协议中资产证明文件是指，用以证明资产权利的合同、文件、信函等书面材料。1.7风险。本协议中风险是指，资产因法律政策、资产本身以及资产证明文件等方面缘由

29、导致的不能全部或部分实现的可能性，以及乙方因受让该资产而造成的经济损失和预期利益无法实现的可能性。1.8从权利。本协议中从权利是指，与资产有关的担保权等附属权利。1.9转让基准日。本协议中转让基准日是指，甲方计算拟转让的资产金额的截止日，即_年_月_日。其次条风险揭示2.1乙方已被告知并完全理解，乙方受让资产后，对该资产按原借款合同在转让基准日以后产生的利息、罚息的恳求权，由于法律政策导向的不确定性，乙方可能无法接着享有。2.2乙方已被告知并完全理解，乙方受让资产后，由于法律政策导向的不确定性，乙方可能无法享有甲方对其转让的资产所享有的国家法律政策规定的各项实惠条件和特别爱护，包括但不限于税收

30、和诉讼方面的实惠和特别爱护。2.3乙方已被告知并完全理解，其受让的资产及其从权利，可能存在着瑕疵或尚未发觉的重大缺陷，以至于乙方预期利益无法最终实现。乙方受让的资产及其从权利可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于下列一项或多项：(1)资产债务人已经破产或下落不明;(2)资产已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证明;(3)资产的担保协议本身因违反法律规定而无效或被撤销，担保人没有过错或仅担当一部分过错责任;(4)资产的保证协议约定主债权不行转让或只对特定债权人担当保证责任的;(5)资产的保证在保证协议约定或法律规定的保证期间内因没有向债务人或保证人主见权利，而造成保证人不再担当保证责任或

31、免责;(6)资产的保证已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证明;(7)资产的保证人已经破产或下落不明的;(8)资产的担保物权在资产诉讼时效完成的两年内未予行使的;(9)资产的担保物权因担保物灭失而歼灭，且没有代位物或其他物上代位权可行使的;(10)资产的抵押协议应办理抵押登记而未办理，抵押协议实际未生效;或因动产抵押协议未办理登记而抵押物已为第三人善意取得;(11)资产嗣后因违章或其他缘由被有关部门拆除;(12)资产嗣后被有关部门拆迁;(13)资产不能办理有效权属证明或证书、凭证或过户手续;(14)资产的权利证明文件嗣后被有权机关或部门撤销或变更;(15)资产存在质量问题或平安隐患有

32、可能对乙方、或第三人造成人身或财产损害;(16)乙方将担当本协议签署前已存在的甲乙丁三方已知或未知的涉及资产的有关(包括但不限于)司法文书、合同、法律、政策、文件等所确定的义务和责任;(17)资产存在权利不完整、第三人拥有部分权利(及/或)第三人对资产已经、正在或将要实施侵权行为之可能(包括但不限于被第三人占用、侵权等情形);(18)资产存有欠付政府、司法机关或其他第三人某种费用之可能;(19)资产嗣后有被政府征用之可能;(20)资产有因各种缘由引起的已毁损、灭失之可能;(21)资产及其从权利的其他瑕疵或重大缺陷。2.4乙方已被告知并完全理解，其受让的资产，可能因存在计算误差，或甲方在债务人处

33、存有部分未予抵销的资产，从而导致乙方实际接收的资产的金额与本协议3.6条表述的转让金额以及本协议附件一中所列各资产金额不完全一样。2.5乙方已被告知并完全理解上述风险，自愿担当由上述风险造成的一切损失或预期利益的不获得，并与甲方、丁方签署本协议。2.6乙方已被告知并同意对其受让的资产中涉及贷款剥离银行投资或自办实体的项目放弃对贷款剥离银行(及/或)其投资或自办实体的追溯权。2.7乙方已被告知并同意对其受让的资产中涉及中国各级政府担保的项目不得向外国投资者转让，并应要求其后续受让人不向外国投资者转让该类项目。2.8乙方已被告知并同意对其受让的资产中包含的以下三类债权(及/或)该等债权形成或转化的

34、资产(及/或)权利放弃追索权，并不得提出任何异议(包括但不限于以显失公允或有重大误会、资产未完成有效交付、不能正常行使资产权利等为由，主见竞价或转让无效，要求撤销、变更或解除竞价或转让、要求削减支付成交款等)：(1)债务人或担保人为国家机关的不良债权中对国家机关的债权(及/或)其他权利;(2)经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产安排的国有企业债权;(3)国防、军工等涉及国家案例和敏感信息的债权以及其他限制转让的债权。2.9对于最初由贷款剥离银行签署，后随资产由甲方承继的，或由甲方签署的，为保全或处置特定资产而达成的诉讼代理协议和清收代理协议以及类似的协议(第三方协议)，乙方同意，一经本协议生

35、效，其将继承甲方自转让基准日起在该等第三方协议项下的权利和义务并受该等第三方协议条款的约束。2.10乙方已细致阅读并完全理解本协议及其附件揭示的风险，并情愿担当由所揭示风险造成的一切损失或预期利益的不获得。第三条转让标的3.1方向乙方转让的标的系本协议1.5条所表述的作为总称的资产，经过肯定时期的回收和处置，其表现形式可能已不再是贷款等债权形态，部分资产表现形式可能为其它债权形态，也可能为物权形态，还可能为物上恳求权或其它权利、权益形态。3.2为便于说明，对于转让标的，本协议及其附件、丁方在报纸或网站上所登竞价公告均仍可能以不良贷款债权(包括但不限于本金、利息、罚息等)形式表述，不论其表述形式

36、、用语及方式如何，作为本次转让标的的资产或权利种类(或性质)均依其客观状态所唯一确定。3.3作为转让标的的资产由甲方整体转让给乙方。3.4资产之数量及情状均以现状为准，乙方已通过询问甲方的有关人员、查阅有关档案资料、到实地考察等方式进行了买方尽职调查，并已获得资产现状的具体状况和详细信息，乙方对资产现状无异议。3.5在向乙方交付(除非本协议另有特殊约定，甲方完成本协议第六条所约定的资产证明文件的交付义务即视为完成了对乙方的资产交付义务)资产前，非因甲方出于有意侵害乙方合同及其相关利益目的而致资产现状之任何改变，乙方均认可资产现状未变更。3.6甲方向乙方转让对等户债务人共计笔资产，账面金额为人民

37、币元(小写：_元);甲方同时向乙方转让户实物资产或权利。详细详见本协议附件一。资产的实际数量以本协议附件二清单中所指有关资产证明文件能够有效证明的属于甲方的资产及/或权利为准。乙方充分理解和认可以下对转让标的的特殊说明并同意不对此提出任何异议(包括但不限于以显失公允或有重大误会、资产未完成有效交付、不能正常行使资产权利等为由，主见竞价或转让无效，要求撤销、变更或解除竞价或转让、要求削减支付成交款等)：.转让基准日起(含转让基准日当日)至资产实际交付之前，假如：(1)甲方回收了实物、物上恳求权、现金、股权等相关资产(及/或)权利;(2)不论甲方是否知悉，以下四类主体为甲方利益回收相关资产(可能包

38、括但不限于a.回收实物、物上恳求权、现金、股权等相关资产(及/或)权利;b.达成有关以物、以股权等资产(及/或)权利偿债的协议;c.作出有关抵债裁定;d.依职权对债务人或相关义务人作出财产处分确定)：甲方的代理人或其授权代表;贷款剥离银行(包括贷款剥离银行的代理人或其授权代表);相关司法机关(包括但不限于公安机关、检察机关、审判机关)或仲裁机关;代甲方回收资产的其他主体。则，上述两种情形均视为甲方的回收，所涉相关资产(及/或)权利均应归甲方全部，且并不因此影响转让价格。.转让基准日之前(不含转让基准日当日)，假如以下四类主体为甲方利益回收相关资产(可能包括但不限于a.回收实物、物上恳求权、现金

39、、股权等相关资产(及/或)权利;b.达成有关以物、以股权等资产(及/或)权利偿债的协议;c.作出有关抵债裁定;d.依职权对债务人或相关义务人作出财产处分确定)且甲方尚不知悉该等事实的，视为甲方的回收，所涉相关资产(及/或)权利均应归甲方全部，且并不因此影响转让价格：甲方的代理人或其授权代表;贷款剥离银行(包括贷款剥离银行的代理人或其授权代表);相关司法机关(包括但不限于公安机关、检察机关、审判机关)或仲裁机关;代甲方回收资产的其他主体。3.7前款资产账面金额包括资产原协议本金、截至转让基准日按原协议产生的利息、罚息以及为实现资产发生的应由债务人担当的费用等。3.8前款资产账面金额是以本协议附件

40、二所列资产证明文件并仅仅是以其为依据计算的。3.9乙方允许实际接收的资产金额与本协议3.6条确定的转让金额以及本协议附件一所列各资产金额存在如2.4条披露的可以理解的不一样。第四条转让价格4.1甲方将3.6条转让标的整体作价人民币元(小写：_元)转让给乙方。4.2基于甲乙丁三方对转让标的的风险特征已有充分的理解，三方约定，不得以转让价格显失公允或重大误会为由，要求人民法院或仲裁机关变更或撤销本协议。第五条价款支付5.1在资产竞价成交之日起日内，乙方应将4.1条所载价款一次性全数汇到甲方指定的如下账户：收款人名称：_开户银行：_账号：_第六条资产证明文件的交付、阅读和理解6.1甲方应于乙方履行完

41、毕本协议第5.1条价款一次性全数支付义务之日起三十(30)日内，将资产证明文件交付乙方。6.2乙方应在甲方交付资产证明文件时作书面签收，并将签收凭证(即本协议附件二)交于甲方。6.3甲方交付的资产证明文件(以甲方档案中现有文件资料为准、为限)可能包括但不限于：(1)借款协议;(2)担保协议;(3)放款凭证;(4)债权转让协议;(5)催收通知书，等等。详细交接的资产证明文件清单详见本协议附件二。6.4本协议附件一资产转让清单中债务人名称或实物资产名称或权利名称一栏中债务人名称的填写系甲方按其与贷款剥离银行所签债权转让协议所附转让债权清单所列示的债务人名称填写，其与资产之对应关系及说明概以甲方内部系统及其理解为准，乙方对此予以认同并于签署本协议及其附件时已再次对资产与债务人名称的对应关系予以核对并认可，乙方同意不对此提出任何异议。6.5本协议附件一资产转让清单中原贷款合同编号一栏的填写系甲方按其与贷款剥离银行所签债权转让协议所附转让债权清单所列示的贷款合同号填写，原贷款合同自身可能并无固有合同编号亦或原贷款合同编号与原贷款合同自身固有之合同编号可能并不一样，其编制原理、与资产之对应关系及说明概以贷款剥离银行与甲方在双方债权转让协议签署时的理解为准，乙方对此予以认同并于签署本协议及其附件时已再次对资产与原贷