轨道交通设备公司质量管理体系标准【范文】.docx

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1、轨道交通设备公司质量管理体系标准xx（集团）有限公司目录一、 公司概况3公司合并资产负债表主要数据3公司合并利润表主要数据3二、 产业环境分析4三、 行业竞争格局6四、 必要性分析6五、 质量管理体系的评价和改进7六、 质量管理体系文件的编制与试运行9七、 ISO9000族标准的结构12八、 ISO9000族标准的作用14九、 项目简介16十、 项目风险分析20十一、 项目风险对策22十二、 法人治理结构23十三、 发展规划40一、 公司概况（一）公司基本信息1、公司名称：xx（集团）有限公司2、法定代表人：罗xx3、注册资本：520万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记

2、机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2013-7-127、营业期限：2013-7-12至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额10954.838763.868216.12负债总额3872.553098.042904.41股东权益合计7082.285665.825311.71公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入57262.6845810.1442947.01营业利润9775.157820.127331.36利润总额8280.576624.466210

3、.43净利润6210.434844.144471.51归属于母公司所有者的净利润6210.434844.144471.51二、 产业环境分析着眼建设“两先区”的奋斗目标，到2020年，初步建成东北亚国际航运中心、国际物流中心、国际贸易中心、区域性金融中心和现代产业聚集区；率先实现大连老工业基地全面振兴，率先全面建成小康社会。经济持续健康发展。经济实力大幅跃升，经济保持中高速增长，在提高发展的平衡性、包容性和可持续性的基础上，地区生产总值比2010年翻一番，迈入万亿城市行列。经济结构持续优化，服务业占比进一步提升，传统产业转型升级步伐加快，战略性新兴产业对经济的支撑作用明显增强。民生福祉持续改善

4、。城乡居民生活质量全面提升。城乡居民人均收入比2010年翻一番以上，收入差距缩小，中等收入人口比重明显扩大。就业、教育、文化、医疗、社保、住房等公共服务体系健全，就业比较充分，城乡基本医疗保险水平稳步提高。食品安全水平显著提高，成为国家食品安全城市。全面创新引领发展。创新成为引领经济社会发展第一动力。企业创新主体地位和主导作用增强，规模以上工业企业高新技术产业增加值保持较快增长。全市研究与试验发展经费投入强度、科技进步贡献率、每万人发明专利拥有量指标水平大幅提升，力争进入沿海发达城市领先行列。开放合作不断深化。面向东北亚区域开放合作战略高地建设取得积极进展。大连东北亚国际贸易中心核心功能基本形

5、成，大连东北亚国际航运中心、国际物流中心、区域性金融中心支撑作用更加明显。生态文明建设水平进一步提升。能源资源利用效率进一步提高，能源和水资源消耗、建设用地、碳排放总量得到有效控制，主要污染物排放总量持续降低，自然生态得到修复，林木绿化率保持稳定，森林质量显著提高。主体功能区布局和生态区安全屏障基本形成。社会文明程度显著提高。“中国梦”和社会主义核心价值观深入人心。城市文明程度和市民文明素质明显提升，向上向善、诚信互助的社会风尚更加浓厚。全社会法治意识增强。公共文化服务体系完善，城市文化品质明显提升。三、 行业竞争格局目前由于铁路通信行业领域既有的技术壁垒以及特定的行业管理政策等原因，导致行业

6、具有严格的准入制度，行政许可门槛较高。因此，与其他信息产业相比，铁路无线通信行业内的企业数量相对较少，市场集中度较高，行业竞争相对温和。该行业的新产品价格虽然通过参与客户招投标而最终确定，但鉴于行业整体的竞争格局较为稳定，产品的整体价格较为稳定。而国内城市轨道交通无线通信行业方面，除了包括传统铁路无线通信企业外，还有部分生产专业无线通信设备的企业。我国城市轨道交通无线通信行业生产企业众多，竞争较为激烈，市场集中度较低。由于政策及规划上可预期的城市轨道交通无线通信市场发展前景比较明确，配套资金的持续性投入会吸引更多的设备制造商向行业靠拢，行业内具有资金、技术、产品等优势的企业会依据城市轨道交通行

7、业的发展方向进行转型升级，加大各方面的投入，加剧了市场的竞争。此外，由于行业市场化程度较高，产品市场价格需通过参与客户招投标而最终确定，产品价格较铁路无线通信行业变动较大。四、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握

8、市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。五、 质量管理体系的评价和改进正确评价质量管理体系，是完善、改进质量管理体系的重要环节。这对质量体系建立的初级阶段尤为重要。（1）质量管理体系过程评价。评价质量管理体系过程时，应当对每个被评价的过程提出如下四个问题：a）过程是否已被识别并得到规定？b）职责是

9、否已被分配？c）程序是否得到实施和保持？d）在实现所要求的结果方面，过程是否有效？（2）质量管理体系审核。审核用于确定符合质量管理体系要求的程度。审核发现用于评定质量管理体系的有效性和识别改进的机会。第一方审核由组织自己或以组织的名义进行，用于内部目的，可作为组织自我合格声明，的基础，通常称之为内部审核（见GB/T1900120088.2.2）。第二方审核由组织的顾客或由其他人以顾客的名义进行。第三方审核由外部独立的组织进行。这类组织通常是经认可的，提供符合要求（GB/T19001）的认证。（3）质量管理体系评审（管理评审）。最高管理者的任务之一是对照质量方针和目标，定期和系统地评价质量管理体

10、系的适宜性、充分性、有效性和效率。这种评审可包括考虑是否需要修改质量方针和目标，以响应相关方需求和期望的变化。评审包括确定是否需要采取决定和措施。（4）自我评定。组织的自我评定是参照质量管理体系或卓越模式，对组织的活动和结果所进行的全面和系统的评审。自我评定可对组织业绩和质量管理体系成熟程度提供全面的情况。它还有助于识别组织中需要改进的领域并确定优先开展的事项。六、 质量管理体系文件的编制与试运行质量管理体系文件是策划过程的重要输出，根据GB/T19001标准中的4.2.1条款的要求，质量管理体系文件应包括以下内容。形成文件的质量方针和质量目标。质量手册。本标准所要求的形成文件的程序和记录。组

11、织确定的为确保其过程有效策划、运行和控制所需的文件，包括记录。（1）质量管理体系文件的建立。质量管理体系文件的编制通常与组织中的过程和适用的质量标准的结构保持一致。根据中华人民共和国国家标准质量管理体系文件指南（GB/T19023）的要求，典型的质量管理体系文件被分成三个层次，分别是质量手册（一层），程序文件（二层），作业指导书和质量管理体系中的其他文件（三层）。而根据标准的要求，文件必须包括质量方针和目标，因此质量方针和目标可包含在质量手册中，也可单独形成文件被质量手册所引用。对于程序文件，GB/T190012008中规定了以下6个必要的“形成文件的程序”。 文件控制程序。记录控制程序。内部

12、审核程序。不合格品控制程序。纠正措施的程序。预防措施的程序。对于其他如采购、生产、标识、管理评审等过程，组织应根据企业的规模、人员素质、产品和过程特点等多方面考虑制定程序的必要性，程序文件并非越多越好。在编制质量管理体系文件时重点应考虑以下要求。质量管理体系文件应由参与过程和活动的人员编写，这样会有助于加深对必需的要求的理解并使员工产生参与感与责任感。为了使所编制的质量体系文件做到协调、统一，在编制前最好制定“质量管理体系文件目录”，将现行的质量手册（如果有）、企业标准、规章制度、管理办法及记录表单收集在一起，与质量管理体系要素进行比较，从而确定新编或修订质量体系文件。为了提高质量体系文件的编

13、制效率，减少返工，在文件编写过程中要加强文件的层次间、文件与文件间的协调。尽管如此，一套好的质量体系文件也要经过多次反复。编制质量管理体系文件的关键是讲究实效，不走形式，既要从总体上满足标准要求，也要在具体做法上符合本单位的实际。若文件不是标准的强制要求，则要考虑若无文件是否会发生偏离的情况，以确保文件制定的必要性。（2）质量管理体系文件的评审与修改。在质量管理体系文件建立之后，首先要进行初次的评审，评审一般由文件编写人与使用人及相关联的部门人员参加，重点评审文件的适宜性、充分性和有效性。组织在编写文件后经常发生的问题如下。过于强调针对标准的符合性，忽视实际运行的有效性；如在采购时不分采购的零

14、件的重要程度一定要制定复杂的合同，使得过程控制效率低下。文件之间的引用发生脱节或矛盾。如在不合格控制程序中引用了检验和试验控制程序中的某段内容，但是实际上该程序中无该章节。违背标准。如在不合格控制程序中规定无论何种不合格，由授权人批准放行后可交付顾客。文件描述的流程与实际运行流程不一致。如文件中要求每个过程都建立作业指导书，但实际上只有部分过程有作业指导书。文件的修改过程应执行与制定原文件相同的评审和批准过程。（3）质量管理体系文件的发布和试运行。质量管理体系文件编制完成后，要经过批准后进行发布，这时质量管理体系将进入试运行阶段。其目的是通过试运行，考验质量体系文件的有效性和协调性，并对暴露出

15、的问题，采取纠正措施和改进措施，以达到进一步完善质量体系文件的目的。在质量体系试运行过程中，要重点做好以下工作。有针对性、分层次地宣传质量管理体系文件，使全体人员了解相关文件的内容和使用方法。实践是检验真理的唯一标准。体系文件通过试运行必然会出现一些问题，全体员工应将实际运行过程中出现的问题如实反映给主管部门，以便采取纠正措施。将体系试运行中暴露出的问题，如体系设计不周、目标设定不合理等进行协调、改进。加强信息管理，不仅是体系试运行本身的需要，也是保证试运行成功的关键。七、 ISO9000族标准的结构1、管理体系标准的类型ISO指南72管理体系标准的论证和制定指南中规定，管理体系标准分为以下三

16、类。（1）A类：管理体系要求标准。向市场提供有关组织的管理体系的相关规范，以证明组织的管理体系是否符合内部和外部要求（如通过内部和外部各方予以评定）的标准。（2）B类：管理体系指导标准。通过对管理体系要求标准各要素提供附加指导或提供非同于管理体系要求标准的独立指导，以帮助组织实施和（或）完善管理体系的标准。（3）C类：管理体系相关标准。就管理体系的特定部分提供详细信息或就管理体系的相关支持技术提供指导的标准。2、ISO9000族的核心标准的应用范围为了满足广大标准使用者的需要，2000版的ISO9000族文件在其结构上已做了重大调整。标准的数量在合并、调整的基础上已大幅度减少。标准的要求/指南

17、或指导性文件更为通用，使用更加方便、灵活，适用面更宽。目前，2008版的ISO9000族核心标准文件的四项标准构成了一组密切相关的质量管理体系标准，亦称ISO9000族核心标准。ISO9000族下述标准可帮助各种类型和规模的组织实施并运行有效的质量管理体系。这些标准包括：ISO9000表述质量管理体系基础知识并规定质量管理体系术语；ISO9001规定质量管理体系要求，用于组织证实其具有提供满足顾客要求的及适用的法规要求的产品的能力，目的在于增进顾客满意；ISO9004提供考虑质量管理体系的有效性和效率两方面的指南。该标准的目的是组织业绩改进和让顾客及其他相关方满意；ISO9011提供审核质量和

18、环境管理体系指南。3、我国质量管理体系标准的组织我国全国质量管理和质量保证标准化技术委员会（SAC/TC151）秘书处设在中国标准化研究院，对口ISO/TC176的工作，负责将ISO9000族标准转化为国家标准，并制定质量管理和质量保证领域的其他国家标准。我国对ISO9000族标准的转化原则由以前的等效采用变成了现在的等同采用GB/T19000族标准。八、 ISO9000族标准的作用1、有利于提高产品质量，保护消费者利益由于ISO9001标准强调了满足法律法规和顾客要求的重要性，因此，组织在应用ISO9000族标准时，必须识别出哪些文件是适用的法律法规，这也有利于提高产品的质量，同时能保护消费

19、者利益。因为消费者很难对所有使用的产品有专业的了解，因此当组织的质量管理体系不健全时，无法保证持续生产满足消费者要求的产品。2、为提高组织的运作能力提供了有效的方法ISO9000族标准鼓励组织在制定、实施质量管理体系时采用过程方法，通过识别和管理众多相互关联的活动，以及对这些活动进行系统的管理和连续的监视与控制，以实现顾客能接受的产品。此外，质量管理体系提供了持续改进的框架，增加顾客和其他相关方满意的机会。因此，ISO9000族标准为有效提高组织的运作能力和增强市场竞争能力提供了有效的方法。3、有利于增进国际贸易，消除技术壁垒在国际经济技术合作和贸易中，ISO9000族标准被作为相互认可的技术

20、基础，ISO9000质量管理体系认证制度也在国际范围内得到互认，并纳入合作评定的程序之中。世界贸易组织/技术壁垒协定（WTO/TBT协定）是WTO达成的一系列协定之一，它涉及技术法规、标准和合格评定程序。贯彻1S09000族标准为国际经济技术合作提供了国际通用的共同语言和准则；取得质量管理体系认证，已成为参与国内和国际贸易，增强竞争能力的有力武器。因此贯彻ISO9000族标准对消除技术壁垒，排除贸易障碍起到了十分积极的作用。4、有利于组织的持续改进和持续满足顾客的需求和期望顾客要求产品具有满足其需求和期望的特性，这些需求和期望在产品的技术要求或规范中表述。因为顾客的需求和期望是不断变化的，这就

21、促使组织持续地改进产品和过程。而质量管理体系要求恰恰为组织改进其产品和过程提供了一条有效途径。因而，ISO9000族标准将质量管理体系和产品要求区分开来，它不是取代产品要求而是把质量管理体系要求作为对产品要求的补充，这样有利于组织的持续改进和持续满足顾客的需求和期望。九、 项目简介（一）项目单位项目单位：xx（集团）有限公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xx，占地面积约70.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积46667.00（折合约70.00亩），预计场区规划总建筑面积90649.1

22、0。其中：主体工程58150.81，仓储工程19163.35，行政办公及生活服务设施7511.60，公共工程5823.34。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx（集团）有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。2、国家政策支持国内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已

23、成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。轨道交通通信以运输生产为重点，主要功能是实现行车和机车车辆作业的统一调度与指挥。但因运输线路分散，业务种类多样化，组成统一通信的难度较大。地面上的站场通信、区间通信都是有线通信，而为指挥运行中的列车，又必须用无线通信，因此轨道交通通信一般是有线和无线相结合，采用多种通信方式。由于列车本身是一个高速移动体，列车与地面固定体和其他列车移动体之间的通信只能通过无线通信来进行，因此无线通信、尤其是车地无线通信技术一直在铁路专用通信中占有着极为重要的位置。自80年代

24、至今，铁路专用通信经历了从450MHz模拟通信向GSM-R网络通信发展的过程。（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资35049.51万元，其中：建设投资26904.94万元，占项目总投资的76.76%；建设期利息613.19万元，占项目总投资的1.75%；流动资金7531.38万元，占项目总投资的21.49%。2、建设投资构成本期项目建设投资26904.94万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用24025.72万元，工程建设其他费用2120.64万元，预备费758.58万元。（七）项目主要技术

25、经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入76100.00万元，综合总成本费用61728.44万元，纳税总额6912.09万元，净利润10504.61万元，财务内部收益率22.64%，财务净现值14973.97万元，全部投资回收期5.81年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积46667.00约70.00亩1.1总建筑面积90649.10容积率1.941.2基底面积27533.53建筑系数59.00%1.3投资强度万元/亩380.902总投资万元35049.512.1建设投资万元26904.942.1.1工程费用万元24025.722.

26、1.2工程建设其他费用万元2120.642.1.3预备费万元758.582.2建设期利息万元613.192.3流动资金万元7531.383资金筹措万元35049.513.1自筹资金万元22535.543.2银行贷款万元12513.974营业收入万元76100.00正常运营年份5总成本费用万元61728.446利润总额万元14006.157净利润万元10504.618所得税万元3501.549增值税万元3045.1410税金及附加万元365.4111纳税总额万元6912.0912工业增加值万元23415.1013盈亏平衡点万元29659.65产值14回收期年5.81含建设期24个月15财务内部收

27、益率22.64%所得税后16财务净现值万元14973.97所得税后十、 项目风险分析（一）政策风险本项目符合国家产业政策。项目实施后，可以向市场提供需要的相关系列产品，同时稳定企业的生产经营，增加就业岗位，保障社会和谐，符合国家发展和谐社会的要求。根据市场调研分析，该系列产品市场空间大，需求旺盛，竞争力强，同时产品结构合理，产品灵活，因此政策风险很小。（二）社会风险本项目选址地势平坦，市政设施配套齐全，交通便捷，是建设该项目的理想地段。周边无任何文物古迹，矿产资源以烟煤为主，是非生态脆弱区。因此，分析该项目社会风险小。（三）经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在，影响频率高，交叉作用多见

28、，原因较为复杂。主要有合同风险（如合同履约与变更问题，争议与索赔，合同的条款确定等）、建设成本风险（包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等）、项目的竣工风险（主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性）、税收政策的风险（指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性）。而对于以上各种风险，除非不可抗力的原因造成外，大部分风险是人为可控的，如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程序化控制，其风险是可以接受的。本节不做分析。其他风险分析如下：1、税收风险：目前及未来几年，由于国家采用的是刺激消费，造福民生的宏观政策，税收应

29、是越来越宽松的，因此，本项目不存在税收风险。2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险：目前世界金融危机已波及全球，原材料、产品的价格波动会产生一定的影响。这些风险对本项目 而言，是可以接受的。3、财务风险：就项目财务的评价报告可以看出，本项目的静态与动态盈利能力超过了行业的基本标准，财务评价结果是良好的。（四）技术风险本项目涉及的生产技术为本公司既有技术，生产工艺、检测技术成熟，原材料有稳定供应渠道，生产操作条件温和、易控，产品质量稳定。本项目的技术风险较小。（五）管理风险项目由于管理原因而产生的安全、质量、责任事故影响恶劣，且后果损失巨大，其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不健

30、全或是因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风险。十一、 项目风险对策（一）政策风险对策目前，国内有良好的宏观经济政策，但还需要把握机会，抓住国家目前鼓励符合产业政策项目建设的机会，让项目尽快进入实施阶段。（二）社会风险对策加强与当地各级政府部门的沟通，以期获得更好的支持和帮助，为项目的顺利实施提供保障。（三）经济风险对策密切关注国际金融和政治环境对本项目产品市场的影响，依据实际情况调整营销策略。另外，企业内部要不断地进行技术改进和管理创新，节能减排，使项目产品成本降至最低限度。同时，与下游客户建立良好的合作关系，形成稳固的销售网络。（四）管理风险对策选聘优秀的管理人才，并施以职业

31、道德、修养、能力等综合方面的教育；同时制定合理高效适用的管理程序和制度，杜绝由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的风险。特别是在项目建设过程中应选择具有较好业绩和口碑的设计工程公司、监理公司、施工单位，确保项目按时按质完成建设，及时投运。十二、 法人治理结构（一）股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利

32、：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

33、（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会

34、决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者

35、情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

36、股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权

37、时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股

38、东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（

39、1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协

40、助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附

41、属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、

42、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法

43、部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，

44、根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提

45、交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权

46、限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议