企业上市条件、程序、详细流程与案例教程文件.ppt

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1、 企业企业企业企业(q(q y)y)上市专题上市专题上市专题上市专题 http:/www.a00.tv/第一页，共89页。目目 录录n n一、证券市场概况一、证券市场概况一、证券市场概况一、证券市场概况n n二、国内上市的基本条件二、国内上市的基本条件二、国内上市的基本条件二、国内上市的基本条件n n三、企业上市程序三、企业上市程序三、企业上市程序三、企业上市程序n n四、企业上市的具体操作流程四、企业上市的具体操作流程四、企业上市的具体操作流程四、企业上市的具体操作流程n n五、中小企业内部规范及审核重点五、中小企业内部规范及审核重点五、中小企业内部规范及审核重点五、中小企业内部规范及审核重

2、点n n六、发审委审核情况及否决六、发审委审核情况及否决六、发审委审核情况及否决六、发审委审核情况及否决(fuju)(fuju)(fuju)(fuju)原因分析原因分析原因分析原因分析n n七、海外上市要求一览七、海外上市要求一览七、海外上市要求一览七、海外上市要求一览2银河酒店银河酒店(ji din)新闻源新闻源http:/ n上市即首次公开募股（上市即首次公开募股（Initial Public Offerings Initial Public Offerings，IPOIPO）指企业透过证券交易所首次）指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票，已经发行的股票经证券交易所批准后，可以在交

3、易所公公开向投资者发行股票，已经发行的股票经证券交易所批准后，可以在交易所公开挂牌交易股票上市，以期募集用于企业发展资金的过程。开挂牌交易股票上市，以期募集用于企业发展资金的过程。n n 在我国，股票公开发行后即获得上市资格在我国，股票公开发行后即获得上市资格(z g)(z g)。上市后，公司将能获得巨额。上市后，公司将能获得巨额资金投资，有利于公司的发展新的股票上市规则主要对信息披露和停牌制度等进资金投资，有利于公司的发展新的股票上市规则主要对信息披露和停牌制度等进行了修改，增强了信息披露的透明性，是一个进步，尤其是重大事件要求细化持行了修改，增强了信息披露的透明性，是一个进步，尤其是重大事

4、件要求细化持续披露，有利于普通投资者化解部分信息不对称的影响。续披露，有利于普通投资者化解部分信息不对称的影响。n n 有调查称，有调查称，9090多的中小企业将上市简单理解为就是融资。这种理解对于上市多的中小企业将上市简单理解为就是融资。这种理解对于上市企业来说，是片面的。企业来说，是片面的。什么什么(shn me)是上市是上市 http:/www.a00.tv/第三页，共89页。多层次资本多层次资本(zbn)市场体系市场体系4银河银河(ynh)酒店新闻源酒店新闻源 http:/ sh n s)现状现状（截止到（截止到2010年年12月）月）项目单位沪市深市其中:中小企业板创业板综合指数点2

5、7591217166801117上市公司家8891131505141总股本亿元21689492451316163总市值亿元18238384631343086999平均市盈率倍 http:/www.a00.tv/第五页，共89页。企业企业(qy)为什么要上市为什么要上市n n1 1 1 1、融资、融资、融资、融资n n中小板平均融资金额中小板平均融资金额中小板平均融资金额中小板平均融资金额5 5 5 5亿元左右，发行费率亿元左右，发行费率亿元左右，发行费率亿元左右，发行费率5.5%5.5%5.5%5.5%左右。创业板平均融资金额左右。创业板平均融资金额左右。创业板平均融资金额左右。创业板平均融资

6、金额7 7 7 7亿元左亿元左亿元左亿元左右，发行费率右，发行费率右，发行费率右，发行费率6%6%6%6%左右。左右。左右。左右。n n上市后还可以再融资，包括上市后还可以再融资，包括上市后还可以再融资，包括上市后还可以再融资，包括(boku)(boku)(boku)(boku)公开增发、定向增发、配股、可转债等。公开增发、定向增发、配股、可转债等。公开增发、定向增发、配股、可转债等。公开增发、定向增发、配股、可转债等。n n2 2 2 2、改善公司治理结构、改善公司治理结构、改善公司治理结构、改善公司治理结构n n企业上市以后，成为公众公司，建立起股东大会、董事会、监事会、管理层的法人企业上

7、市以后，成为公众公司，建立起股东大会、董事会、监事会、管理层的法人企业上市以后，成为公众公司，建立起股东大会、董事会、监事会、管理层的法人企业上市以后，成为公众公司，建立起股东大会、董事会、监事会、管理层的法人治理结构，同时引入独立董事、审计部等监督机构，在公司对外投资、对外担保等治理结构，同时引入独立董事、审计部等监督机构，在公司对外投资、对外担保等治理结构，同时引入独立董事、审计部等监督机构，在公司对外投资、对外担保等治理结构，同时引入独立董事、审计部等监督机构，在公司对外投资、对外担保等重大事项需要不同层级批准，防范风险。重大事项需要不同层级批准，防范风险。重大事项需要不同层级批准，防范

8、风险。重大事项需要不同层级批准，防范风险。n n3 3 3 3、广告宣传、广告宣传、广告宣传、广告宣传n n上市公司定期和不定期信息披露，相关报纸、杂志及行业研究人员都研究报道公司，上市公司定期和不定期信息披露，相关报纸、杂志及行业研究人员都研究报道公司，上市公司定期和不定期信息披露，相关报纸、杂志及行业研究人员都研究报道公司，上市公司定期和不定期信息披露，相关报纸、杂志及行业研究人员都研究报道公司，提高市场形象。提高市场形象。提高市场形象。提高市场形象。n n4 4 4 4、股东财富增值、股东财富增值、股东财富增值、股东财富增值n n股东价值由原来按净资产计算，转变为市价计算，同时可以流通，

9、股东财富大大增股东价值由原来按净资产计算，转变为市价计算，同时可以流通，股东财富大大增股东价值由原来按净资产计算，转变为市价计算，同时可以流通，股东财富大大增股东价值由原来按净资产计算，转变为市价计算，同时可以流通，股东财富大大增值。值。值。值。6银河酒店银河酒店(ji din)新闻源新闻源http:/ n审批制审批制核准制核准制注册制注册制n n9898年证券法之前实行年证券法之前实行(shxng)(shxng)审批制审批制n n核准制：要求发行人在发行证券过程中，不仅要公开披露有关信息，而且必核准制：要求发行人在发行证券过程中，不仅要公开披露有关信息，而且必须符合一系列实质性的条件，监管当

10、局具有决定权。须符合一系列实质性的条件，监管当局具有决定权。n n注册制：股票发行之前，发行人必须按法定程序向监管部门提交有交信息，注册制：股票发行之前，发行人必须按法定程序向监管部门提交有交信息，申请注册，并对信息的完整性、真实性负责。市场对股票发行具有决定权。申请注册，并对信息的完整性、真实性负责。市场对股票发行具有决定权。n n我国目前实行我国目前实行(shxng)(shxng)核准制，不仅管理股票发行实质性内容的审核，而核准制，不仅管理股票发行实质性内容的审核，而且管理发行过程的实际操作。且管理发行过程的实际操作。 http:/www.a00.tv/第七页，共89页。发行审核发行审核(

11、shnh)制度制度n n证券发行制度：额度制证券发行制度：额度制通道制通道制保荐制保荐制n n额度制：对发行规模和发行企业数量双重控制的办法，即每年先由主管部门额度制：对发行规模和发行企业数量双重控制的办法，即每年先由主管部门下达公开发行股票的数量总规模，并在此限额内，各地方和部委切分额度，下达公开发行股票的数量总规模，并在此限额内，各地方和部委切分额度，再由地方或部委确定预选企业，上报证监会批准。再由地方或部委确定预选企业，上报证监会批准。19931993年到年到19971997年发行额度年发行额度分别为分别为5050亿、亿、5555亿、亿、150150亿和亿和300300亿。亿。n n通道

12、制：通道制：9898年证券法实施后，发行申请由主承销商推荐，发审委审核，年证券法实施后，发行申请由主承销商推荐，发审委审核，证监会核准。各承销商分别有证监会核准。各承销商分别有2-82-8个通道不等。每个通道市场价个通道不等。每个通道市场价10001000万到万到15001500万。万。n n保荐制：保荐制：20042004年保荐办法实施后，由两个保荐代表人负责一个发行项目年保荐办法实施后，由两个保荐代表人负责一个发行项目的上市推荐和辅导，核实公司发行申请文件的真实性、准确性和完整性，同的上市推荐和辅导，核实公司发行申请文件的真实性、准确性和完整性，同时承担上市后的持续督导责任，责任落实到个人

13、。一个项目发行完成时承担上市后的持续督导责任，责任落实到个人。一个项目发行完成(wn(wn chng)chng)后才能申报下一个项目，主板和中小板与创业板分开计算。目前共有后才能申报下一个项目，主板和中小板与创业板分开计算。目前共有保荐机构保荐机构7171家，保荐代表人家，保荐代表人15131513人。人。n n发行上市的决定权：地方政府发行上市的决定权：地方政府证券公司证券公司保荐代表人保荐代表人n n责任人：政府责任人：政府企业企业个人个人8银河银河(ynh)酒店新闻源酒店新闻源 http:/ n海外上市模式海外上市模式(msh)(msh)包括包括H H股模式股模式(msh)(msh)和红

14、筹股模式和红筹股模式(msh)(msh)n nH H股模式股模式(msh)(msh)需满足需满足456456的标准；红筹股模式的标准；红筹股模式(msh)(msh)是注册在海外、业务是注册在海外、业务在国内在国内n n海外上市和国内上市都能够全流通，只是锁定期不同海外上市和国内上市都能够全流通，只是锁定期不同n n海外上市资产在国外，易于资金流动海外上市资产在国外，易于资金流动n n海外上市审核简单由联交所审核，主要依靠投行承销，国内上市主要由证监海外上市审核简单由联交所审核，主要依靠投行承销，国内上市主要由证监会审核，承销风险不大会审核，承销风险不大n n海外上市对公司质量要求低，但发行市盈

15、率低海外上市对公司质量要求低，但发行市盈率低n n海外上市费用高，国内上市费用可以发行时支付海外上市费用高，国内上市费用可以发行时支付n n海外上市再融资主要依靠投行，国内再融资也比较容易海外上市再融资主要依靠投行，国内再融资也比较容易 http:/www.a00.tv/第九页，共89页。目目 录录n n一、证券市场概况一、证券市场概况n n二、国内上市的基本条件二、国内上市的基本条件n n三、企业上市程序三、企业上市程序n n四、企业上市的具体操作流程四、企业上市的具体操作流程n n五、中小企业内部规范五、中小企业内部规范(gufn)(gufn)及审核重点及审核重点n n六、发审委审核情况及

16、否决原因分析六、发审委审核情况及否决原因分析n n七、海外上市要求一览七、海外上市要求一览10银河酒店银河酒店(ji din)新闻源新闻源http:/ n法律：公司法、证券法法律：公司法、证券法n n规章：首次公开发行股票并上市管理办法、规章：首次公开发行股票并上市管理办法、首次公开发行股票并首次公开发行股票并在创业板上市管理办法、证券发行上市保荐业务暂行办法、证在创业板上市管理办法、证券发行上市保荐业务暂行办法、证券发行与承销管理办法、中国证券监督管理委员会发行审核委员会券发行与承销管理办法、中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法办法n n格式准则：首次公开发行股票并上市申请格式准则：首次

17、公开发行股票并上市申请(shnqng)(shnqng)文件、招股文件、招股说明书、上市规则、创业板上市公司规范运作指引、尽职说明书、上市规则、创业板上市公司规范运作指引、尽职调查工作准则、上市公司股东大会规则、上市公司章程指引调查工作准则、上市公司股东大会规则、上市公司章程指引等等 http:/www.a00.tv/第十一页，共89页。1.1.主体资格：主体资格：主体资格：主体资格：A A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公

18、司；经国务院批准，有限责任公司在依法变股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。更为股份有限公司时，可以公开发行股票。更为股份有限公司时，可以公开发行股票。更为股份有限公司时，可以公开发行股票。2.2.公司治理：公司治理：公司治理：公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和发行人已经依法建立健全股东大

19、会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员

20、已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运够合理保证财务报告的可靠性、生产经营

21、的合法性、营运够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运(yn(yn yn)yn)的效率与效果。的效率与效果。的效率与效果。的效率与效果。3.3.独立性：独立性：独立性：独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。业务必须独立。业务必须独立。业务必须独立。4.4.同业竞争：同业

22、竞争：同业竞争：同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。不会产生同业竞争。不会产生同业竞争。不会产生同业竞争。国内主板首次公开发行上市国内主板首次公开发行上市(shng sh)(shng sh)的主的主要条件要条件12银河酒店银河酒店(ji din)新闻源新闻源http:/

23、3亿元；无形资产与净资产比例不超过亿元；无形资产与净资产比例不超过亿元；无形资产与净资产比例不超过亿元；无形资产与净资产比例不超过20%20%；过去；过去；过去；过去三年的财务报告中无虚假记载。三年的财务报告中无虚假记载。三年的财务报告中无虚假记载。三年的财务报告中无虚假记载。7.7.股本股本股本股本(g(g bn)bn)及公众持股：及公众持股：及公众持股：及公众持股：发行前不少于发行前不少于发行前不少于发行前不少于30003000万股；上市股份公司股本万股；上市股份公司股本万股；上市股份公司股本万股；上市股份公司股本(g(g bn)bn)总额不低于人民币总额不低于人民币总额不低于人民币总额不

24、低于人民币50005000万元；公万元；公万元；公万元；公众持股至少为众持股至少为众持股至少为众持股至少为25%25%；如果发行时股份总数超过；如果发行时股份总数超过；如果发行时股份总数超过；如果发行时股份总数超过4 4亿股，发行比例可以降低，但不得低亿股，发行比例可以降低，但不得低亿股，发行比例可以降低，但不得低亿股，发行比例可以降低，但不得低于于于于10%10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有；发行人的股权清晰，控股股东和受控

25、股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。的发行人股份不存在重大权属纠纷。的发行人股份不存在重大权属纠纷。的发行人股份不存在重大权属纠纷。8.8.其他要求：其他要求：其他要求：其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的没有发生变更；发行人的注册资本已

26、足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政

27、策；最近三年内不产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。得有重大违法行为。得有重大违法行为。得有重大违法行为。 http:/www.a00.tv/第十三页，共89页。排除排除(pich)(pich)条款条款 （一）（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响(y(y ngxingxi ng)ng)；（二）（二）

28、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响(y(y ngxingxi ng)ng)；（三）（三）发行人最近发行人最近1 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；不确定性的客户存在重大依赖；（四）（四）发行人最近发行人最近1 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；投资收益；（

29、五）（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六）（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响(y(y ngxingxi ng)ng)的情的情形。形。14银河银河(ynh)酒店新闻源酒店新闻源http:/ http:/www.a00.tv/第十五页，共89页。条件创业板主板(中小板)主体资格 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，定位服务成长性创业企业；支持有自主创新的企业依法

30、设立且合法存续的股份有限公司 股本要求发行前净资产不少于2000万元，发行后的股本总额不少于3000万元 发行前股本总额不少于3000万元，发行后不少于5000万元盈利要求（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30；（2）净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营

31、活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。（3）最近一期不存在未弥补亏损；资产要求最近一期末净资产不少于2000万元 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%主营业务要求 发行人应当主营一种业务，且最近两年内未发生变更 最近3年内主营业务没有发生重大变化 董事、管理层和实际控制人发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化，实际控制人未发生变更。高管不能最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，

32、实际控制人未发生变更。高管不能最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责同业竞争关联交易 发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及影响独立性或者显失公允的关联交易除创业板标准外，还需募集投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响主板、中小板与创业板主板、中小板与创业板IPOIPO的区别的区别(qbi)(qbi)银河酒店银河酒店(ji din)新闻源新闻源http:/ n鼓励类：鼓励类：鼓励类：鼓励类：n n新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能新能源、新材料、信

33、息、生物与新医药、节能新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能(ji nn)(ji nn)(ji nn)(ji nn)环保、航空航天、环保、航空航天、环保、航空航天、环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业；其他领域中具有自主创新能力、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业；其他领域中具有自主创新能力、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业；其他领域中具有自主创新能力、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业；其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。成长性强的企业。成长性强的企业。成长性强的企业。n n限制类：限制类：限制类：限制类：n n（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水

34、的生产供应等公用事业；（三）（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）

35、国家产业政策明确抑制的饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。产能过剩和重复建设的行业。产能过剩和重复建设的行业。产能过剩和重复建设的行业。 http:/www.a00.tv/第十七页，共89页。目目 录录n n一、证券市场概况一、证券市场概况n n二、国内上市的基本条件二、国内上市的基本条件n n三、企业上市程序三、企业上市程序n n四、企业上市的具体操作流程四、企业上市的具体操作流程n n五、中小企业内部规范及审核重点五、中小企业内部规范及审核重点n n六、发审委审核情况及

36、否决六、发审委审核情况及否决(fuju)(fuju)原因分析原因分析n n七、海外上市要求一览七、海外上市要求一览18银河银河(ynh)酒店新闻源酒店新闻源http:/ n股票发行与交易管理暂行条例规定，公开发行股票符合条件的股份有限公股票发行与交易管理暂行条例规定，公开发行股票符合条件的股份有限公司，申请其股票在证券交易所交易，应当向证券交易所的上市委员会提出申请；司，申请其股票在证券交易所交易，应当向证券交易所的上市委员会提出申请；上市委员会应当自收到申请之日起二十个工作日内作出审批，确定上市时间，上市委员会应当自收到申请之日起二十个工作日内作出审批，确定上市时间，审批文件报证监会备案，并

37、抄报证券委。审批文件报证监会备案，并抄报证券委。n n公司法规定，股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院或者国公司法规定，股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准，依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。务院授权证券管理部门批准，依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。n n公司法同时公司法同时(tngsh)(tngsh)规定，国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本规定，国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请，予以批准；对不符合本法规定条件的，不予法规定条件的股票上市交易申请，予以批准；对不符合本法规定条件的，不予

38、批准。批准。n n目前，符合上市条件的股份有限公司要经过经过证监会复审通过，由证券交易目前，符合上市条件的股份有限公司要经过经过证监会复审通过，由证券交易所审核批准。所审核批准。上市上市(shng sh)申请与审批申请与审批 http:/www.a00.tv/第十九页，共89页。n n股份公司向交易所的上市委员会提出上市申请。申请时应报送下列文件：股份公司向交易所的上市委员会提出上市申请。申请时应报送下列文件：n n1 1）申请书；）申请书；n n2 2）公司登记文件；）公司登记文件；n n3 3）股票公开）股票公开(gngki)(gngki)发行的批准文件；发行的批准文件；n n4 4）经会

39、计师事务所审计的公司近）经会计师事务所审计的公司近3 3年或成立以来的财务报告和由年或成立以来的财务报告和由2 2名以上名以上的注册会计师及所在事务所签字。盖章的审计报告；的注册会计师及所在事务所签字。盖章的审计报告；n n5 5）证券交易所会员的推荐书；）证券交易所会员的推荐书；n n6 6）最近一次招股说明书；）最近一次招股说明书；n n7 7）其它交易所要求的文件。）其它交易所要求的文件。申请股票申请股票(gpio)上市应当报送的文件上市应当报送的文件 20银河酒店银河酒店(ji din)新闻源新闻源http:/ n 股份有限公司被批准股票上市后，即成为上市公司。在上市公司股票上市前，还

40、要与证券交股份有限公司被批准股票上市后，即成为上市公司。在上市公司股票上市前，还要与证券交易所订立上市契约，确定上市的具体日期，并向证券交易所缴纳上市费。易所订立上市契约，确定上市的具体日期，并向证券交易所缴纳上市费。n n 根据公司法的规定，股票上市交易申请经批准后，被批准的上市公司必须公告其股票上根据公司法的规定，股票上市交易申请经批准后，被批准的上市公司必须公告其股票上市报告，并将其申请文件存放在指定地点供公众查阅。上市公司的上市公告般要刊登在证监市报告，并将其申请文件存放在指定地点供公众查阅。上市公司的上市公告般要刊登在证监会指定的，全国性的证券报刊上。上市公告的内容，除了应当包括招股

41、说明书的主要内容外，会指定的，全国性的证券报刊上。上市公告的内容，除了应当包括招股说明书的主要内容外，还应当包括下列事项：还应当包括下列事项：n n1 1）股票获准在证券交易所交易的日期和批准文号；）股票获准在证券交易所交易的日期和批准文号；n n2 2）股票发行情况，股权结构和最大的）股票发行情况，股权结构和最大的1010名股东的名单及持股数；名股东的名单及持股数；n n3 3）公司创立大会或股东大会同意公司股票在证券交易所交易的决议；）公司创立大会或股东大会同意公司股票在证券交易所交易的决议；n n4 4）董事、监事、高级管理人员简历）董事、监事、高级管理人员简历(jinl)(jinl)及

42、持有本公司证券的情况；及持有本公司证券的情况；n n5 5）公司近）公司近3 3年或者开业以来的经营业绩和财务状况以及下一年盈利的预测文件；年或者开业以来的经营业绩和财务状况以及下一年盈利的预测文件；n n6 6）证券交易所要求载明的其它情况。）证券交易所要求载明的其它情况。订立订立(dngl)上市契约与发表上市公告上市契约与发表上市公告 http:/www.a00.tv/第二十一页，共89页。目目 录录n n一、证券市场概况一、证券市场概况n n二、国内上市的基本条件二、国内上市的基本条件n n三、企业上市程序三、企业上市程序n n四、企业上市的具体操作流程四、企业上市的具体操作流程n n五

43、、中小企业内部规范及审核重点五、中小企业内部规范及审核重点(zhngdin)(zhngdin)n n六、发审委审核情况及否决原因分析六、发审委审核情况及否决原因分析n n七、海外上市要求一览七、海外上市要求一览22银河酒店银河酒店(ji din)新闻源新闻源http:/ sh)(shng sh)基本操作流程基本操作流程n n设立股份设立股份设立股份设立股份(g(g fn)fn)n n公司公司公司公司n n上市上市上市上市(shng(shng sh)sh)辅导辅导辅导辅导n n制作申请制作申请制作申请制作申请文件文件文件文件n n证监会审证监会审证监会审证监会审核核核核n n询价发行询价发行询价

44、发行询价发行上市上市上市上市n n持续督导持续督导持续督导持续督导设立三年以上设立三年以上设立三年以上设立三年以上整体变更可以整体变更可以整体变更可以整体变更可以连续计算连续计算连续计算连续计算三个月以上三个月以上三个月以上三个月以上一般三个月一般三个月一般三个月一般三个月辅导同时进行辅导同时进行辅导同时进行辅导同时进行3 3、6 6、9 9月末月末月末月末法定时间法定时间法定时间法定时间3 3个月个月个月个月目前目前目前目前6 6个月左右个月左右个月左右个月左右2 2个月左右个月左右个月左右个月左右上市当年及其上市当年及其上市当年及其上市当年及其后的两个会计后的两个会计后的两个会计后的两个会

45、计年度年度年度年度 http:/www.a00.tv/第二十三页，共89页。24中介机构中介机构n n1 1、保荐机构、保荐机构n n两个保荐代表人签字，必须落实签字保荐代表人两个保荐代表人签字，必须落实签字保荐代表人n n项目组成员，其中一个项目协办人项目组成员，其中一个项目协办人n n公司及签字保代完成过哪些项目，经验丰富公司及签字保代完成过哪些项目，经验丰富n n门当户对，小项目在大公司中不当回事门当户对，小项目在大公司中不当回事n n2 2、会计师事务所、会计师事务所n n证券资格，最近完成过的证券资格，最近完成过的IPOIPO项目，经验丰富项目，经验丰富n n3 3、律师事务所、律师

46、事务所n n无证券资格要求，但有指引要求，最近完成过的无证券资格要求，但有指引要求，最近完成过的IPOIPO项目，经验丰富项目，经验丰富n n4 4、资产评估机构、资产评估机构n n工商局需要工商局需要(xyo)(xyo)评估结果，可做参考，不能调账，需要评估结果，可做参考，不能调账，需要(xyo)(xyo)证券从业资格证券从业资格球探网球探网http:/www.bet007.org/admin163/login.php 第二十四页，共89页。25人员人员(rnyun)(rnyun)安排安排n n1 1、董事长、董事长n n全面负责，而且要协调解决工商、税务、环保、安全等问题，需要投入大量的时

47、间、全面负责，而且要协调解决工商、税务、环保、安全等问题，需要投入大量的时间、金钱的投入金钱的投入n n2 2、董事会秘书、董事会秘书n n有丰富的市场经验，与各个中介机构协调配合，或者是曾经做过董秘或证券事务代有丰富的市场经验，与各个中介机构协调配合，或者是曾经做过董秘或证券事务代表表n n3 3、财务总监、财务总监n n上市前需要大量的账务处理，面临多次审计，需要有丰富的财务经验。上市前需要大量的账务处理，面临多次审计，需要有丰富的财务经验。n n4 4、上市工作小组、上市工作小组n n涉及公司生产经营的各个环节，要成立工作小组全面配合涉及公司生产经营的各个环节，要成立工作小组全面配合n

48、n5 5、证券部、证券部n n专门协调公司内部各个部门与中介机构的配合，与政府专门协调公司内部各个部门与中介机构的配合，与政府(zhngf)(zhngf)相关部门配合相关部门配合 http:/www.a00.tv/第二十五页，共89页。26费用费用(fi yong)(fi yong)预算预算n n1 1、增交或补交所得税、增交或补交所得税n n公司按应税利润的公司按应税利润的25%25%或或15%15%计算，为保证前三年较好的经营业绩，必须足额缴计算，为保证前三年较好的经营业绩，必须足额缴纳所得税，以前年度如果缴税太低还可能存在补交所得税的问题，这是很多民纳所得税，以前年度如果缴税太低还可能存

49、在补交所得税的问题，这是很多民营企业上市最大的成本。营企业上市最大的成本。n n2 2、规范运作投入、规范运作投入n n公司上市前必然加大固定资产、安全公司上市前必然加大固定资产、安全(nqun)(nqun)、环保等方面的投入。、环保等方面的投入。n n3 3、发行费用，中小板平均、发行费用，中小板平均5.5%5.5%，创业板平均，创业板平均6%6%，在发行溢价中扣除，不计入公，在发行溢价中扣除，不计入公司成本。司成本。n n（1 1）保荐机构：改制费用）保荐机构：改制费用100100万左右、保荐费万左右、保荐费200200万左右、承销费万左右、承销费5%5%左右，一般左右，一般报送材料时预付

50、报送材料时预付100100万左右。万左右。n n（2 2）审计费：）审计费：200200万左右，补充审计次数多少而不同，一般每次审计结束都需万左右，补充审计次数多少而不同，一般每次审计结束都需要支付。要支付。n n（3 3）律师费：）律师费：100100万左右，视公司规模及复杂程序而定。万左右，视公司规模及复杂程序而定。n n（4 4）评估费：按资产规模计算，一般几十万。）评估费：按资产规模计算，一般几十万。n n（5 5）发行上市费用：包括路演、公告、发行及上市的费用。）发行上市费用：包括路演、公告、发行及上市的费用。n n4 4、上市后的持续信息披露费用，如年报审计、信息披露等。、上市后的