私募股权投资基金相关问题与解答2.ppt

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1、私募股权投资基金相关问题与解答2 Still waters run deep.流静水深流静水深,人静心深人静心深 Where there is life,there is hope。有生命必有希望。有生命必有希望 私募股权基金简介l私募股权基金 一般是指从事私人股权（非上市公司股权）投资的基金。目前我国的私募股权基金已有很多，包括阳光私募股权基金。私募股权基金的数量仍在迅速增加。如果一家基金不通过公开发行，而是在私下里对特定对象募集，那就叫私募基金。l私募资金 私募股权基金的募集对象范围相对公募基金要窄，但是其募集对象都是资金实力雄厚、资本构成质量较高的机构或个人，这使得其募集的资金在质量和数

2、量上不一定亚于公募基金。可以是个人投资者，也可以是机构投资者。l股权投资 除单纯的股权投资外，出现了变相的股权投资方式（如以可转换债券或附认股权公司债等方式投资），和以股权投资为主、债权投资为辅的组合型投资方式。这些方式是近年来私募股权在投资工具、投资方式上的一大进步。股权投资虽然是私募股权投资基金的主要投资方式，其主导地位也并不会轻易动摇，但是多种投资方式的兴起，多种投资工具的组合运用，也已形成不可阻挡的潮流。私募股权基金 普通基金是为中产阶级投资，私募股权基金为机构和富人投资。第二，望文生义，一个是公募，一个是私募。第三，前者投资上市后公司，后者投资上市前公司，所以利润大很多。第四是前者投

3、资报酬率论百分比，后者投资报酬率论倍。第五是后者熊市、牛市都能做。所以后者远远是胜于前者。公募股权投资相对于“公众股权”。私募股权投资基金主要投资于未上市的公司股权，这里的“私募”指的是所投资公司为未上市的“私”有公司；而私募证券基金主要是指通过私募形式，向投资者筹集资金进行管理并投资于证券市场(多为公共二级市场)的基金，主要区别于共同基金（mutualfund）等公募基金。私募证券基金的投资产品，是以二级市场债权等流动性远高于未上市企业股权的有价证券为投资对象。在美国，私募股权市场出现于1945年，参与其中的各家基金表现始终超过美国私募证券投资市场的参与者。2011年以来，私募基金积极创新以

4、打破瓶颈，目标回报型、行业/主题型、定向增发型成为私募发力点。根据最新统计，目前私募基金创新还有对冲策略型、风险缓冲型、半结构化等类型，另外为摆脱股票及期货账户的限制，合伙制产品发行也在提速。随着PE行业的整合和发展，将有更多的国有企业和中央金融机构出现在PE领域。在目前货币紧缩状态的催生下，私募股权基金迎来了发展的良好时机。随着新基金法的修订，PE被纳入调整范围将有法可依。可以预见，国内的PE行业必将迎来高速、有序的进一步发展。发展前景发展前景 私募股权基金 有限合伙制私募股权基金的法律依据为合伙企业法(2006年)、创业投资企业管理暂行办法(2006年)以及相关的配套法规。按照合伙企业法的

5、规定，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，由至少一个普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人不执行合伙事务，也不对外代表有限合伙企业，只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。同时合伙企业法规定，普通合伙人可以劳务出资，而有限合伙人则不得以劳务出资。这一规定明确地承认了作为管理人的普通合伙人的智力资本的价值，体现了有限合伙制“有钱出钱、有力出力”的优势。而在运行上，有限合伙制企业，不委托管理公司进行资金管理，直接由普通合伙人进行资产管理和运作企业事务。采取有限合伙制的主要优点有：(1)财产独立于各合伙人的个人财产，各合伙人权

6、利义务更加明确，激励效果较好;(2)仅对合伙人进行征税，避免了双重征税。有限合伙制有限合伙制一、资金管理结构一、资金管理结构 私募股权基金安全性 私募股权基金安全性l1、8年以上金融相关行业（私募基金、投资银行、投资咨询、财务分析）资历，5年以上房地产基金、信托、股权投资、投资银行或会计事务所等工作经验同等职务工作经验；l2、本科及以上学历，经济、金融、管理、财会相关专业优先，研究生优先；l3、熟悉重组、改制、上市、并购等投资业务，熟悉境内或境外资本市场；l4、熟悉国家相关产业政策和法规,以及股权投资的运作规律和操作模式；熟悉行业现状、产业结构及相关企业发展状况，具备较强财务知识和技能,有著名

7、投行或投资机构从业经历着优先；l5、有成功的项目投融资案例,对企业融资、兼并收购、企业重组、公司上市等投资银行业务有实践操作经验；l6、具有丰富的项目资源及商业谈判经验，对项目有较强的财务营运分析、成本控制及成本核算 能力，能独立撰写投融资方案和主持投融资项目的调研、分析和方案的制定等工作，具备独立开发投融资项目的能力,能完成投融资工作的后续监控、分析、评估和管理，定期出具投融资消息分析报告。二、项目管理团队成员要求二、项目管理团队成员要求 三、筛选项目的条件（1）项目初步筛选 （2）项目进一步考察）项目进一步考察 三、筛选项目的条件 四、投资流程l（一）寻找和筛选项目 投资方根据自身擅长投资

8、领域，并结合国内经济发展状况，划定欲投资的领域、方向的大致范围，然后在此范围内寻找欲投资的企业和项目。l（二）初步评估 与目标企业的客户、供应商甚至竞争对手进行沟通，尽量参考其他公司的研究报告，深入认识行业趋势、业务增长点和项目的主要亮点。l（三）尽职调查和风险评估 在投资方确定欲投资的企业和项目后，会进行详细的财务、法律等方面的尽职调查，并在此基础上完成对企业和项目的技术水平、管理层能力、市场潜力、资金状况、政策法律因素等方面的风险评估，以进一步确定是否对该企业和项目进行投资。l（四）设计方案并撰写投资备忘录 在准备工作后，设计项目投资方案。尽职调查阶段完成之后，如果风险投资认为所申请的项目

9、前景看好，那么便可开始进行投资形式和估价的谈判。这个阶段中风险投资家往往会出具一份文件，就风险投资公司与创业企业未来的投资交易作原则性约定，供双方谈判，即Term Sheet。l l（五）参与投标 大多数项目不用进行投标，对于一些大型上市公司的收购，可能包含投标过程，最终由被投资方对所有方案进行评估，最终确定投资方。l（六）谈判投资协议条款 对Term Sheet 中列出的包括估值、投资额度、控制权、交易结构等问题，进行谈判。将分析中研究的价值增长点、风险等问题落实到投资协议的具体条款中。l（七）最终批准和完成交易 为了完成交易最后的工作，包括获得目标股东的批准、获得有关政府部门的批准、债务融

10、资、签署和准备相应文件等。l（八）投资和后期监管 投资方按照合同的出资期限和出资方式进行投资，并视具体情况对企业的运行情况进行后期监管。l（九）退出 在出现相应情形时，投资方会选择在适当的时间以适当的方式实现退出，从而完成整个投资过程。四、投资流程l 尽职调查(Due Diligence)又称谨慎性调查，其内容包括企业的背景与历史、企业所在的产业，企业的营销、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关的问题。l 尽职调查对于项目投资决策意义重大。l 首先，尽职调查能够帮助私募股权基金了解项目企业情况，减少合作双方信息不对称的问题；l 其次，尽职调查结果也为合作双方奠定了合理估值及深

11、入合作的基础；l 再者，尽职调查对有关的单据、文件进行调查，这本身就是一个保存和 整理证据的过程，相关情况能以书面证据的方式保存下来，以备查询或留作他用。l 因而，详尽准确的尽职调查是私募股权基金客观评价项目，做好投资决策的重要前提条件。尽职调查的主要内容覆盖创业项目及项目企业的运营、规章制度及有关契约、财务等多个方面，其中财务会计情况、经营情况和法律情况这三方面是调查重点。由于尽职调查涉及的内容繁多，对实施尽职调查人员的素质及专业性要求很高，因此，私募股权基金通常要聘请中介机构，如会计师事务所、律师事务所等协助调查，为其提供全面的专业性服务。五、尽职调查 尽职调查l尽职调查的目的：l l 核

12、实已收集的资料 l l 评估投资和经营计划的时间进度l l 评估销售和财务预测是否符合实际l l 发现潜在的投资和经营风险 l尽职调查的原则：l l 力求全面调查，不留死角l l 力求深入调查，打破沙锅问到底l l 力求客观调查，不徇私情 五、尽职调查 六、企业价值评估 七、对赌条款l对赌协议英文名称为“Valuation Adjustment Mechanism（VAM）”，直译过来是估值调整协议。在西方资本市场，估值调整几乎是每一宗投资必不可少的技术环节。l 对赌协议的实质 l对赌协议实际上是一种期权，与赌博并无实质关系，投资方与融资方在达成投资协议时，对企业未来业绩的不确定性进行约定，当

13、约定的条件满足时，投资方可以行使一种对自己有利的权利，否则融资方就可以行使另一种对自己有利的权利。通常为，如果接受投资的公司经营业绩能够达到协议所规定的一种额度，投资方在获得投资股份大幅增值的前提下，须向公司管理层支付一定数量的股份；反之，若接受投资的公司经营无法完成投资协议约定的经营指标，则须向投资方支付一定数量的股份，以弥补其投资收益的不足。如果拿赌博来做比方，协议双方对赌的是公司的经营业绩，赌注是协议双方所持有公司的股份。l 通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，

14、对赌协议已经被广泛采纳。在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例。私募股权基金收益及相关对比基金期限：基金期限：3+2年。基金回报：基金回报：基准收益（10%）+利润分成 在奠定项目上市之前的3年准备期，年固化收益10%的基础上，通过2年上市之后的运作，保守估计年化预期收益在20%以上3+2年的基金运作模式完成了基金生命周期的收益黄金增长点国内现有投资产品平均年化收益率的对比：国内现有投资产品平均年化收益率的对比：阳光私募基金18%左右、信托8%-10%、私募房产基金15%左右、国债4%左右、银行存款3%左右、民间借贷13%左右、PE产品（私募股权投资基金）20%以上。合作合作 进步进步 发展发展 共赢共赢