万科公司治理案例讲课讲稿.ppt

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1、1治理，就是(jish)要按规则出牌。万科企业(qy)公司治理第一页，共44页。目 录1 1、公司概况、公司概况2 2、组织架构演变组织架构演变3 3、现阶段的三级管理体系现阶段的三级管理体系4 4、现阶段的公司治理模式、现阶段的公司治理模式(msh)(msh)5 5、公司治理结构的评价、公司治理结构的评价第二页，共44页。3 万科公司概况万科公司概况1.1.公司法定中文名称：万科企业股份有公司法定中文名称：万科企业股份有限公司限公司2.2.法定代表人：王石法定代表人：王石3.3.成立时间：成立时间：19841984年年5 5月，是国内首批公月，是国内首批公开上市的公司之一。开上市的公司之一。

2、4.4.总部：深圳总部：深圳5.5.第一大股东：华润股份有限公司第一大股东：华润股份有限公司 （14.73%14.73%）6.6.公司的主营业务：选择经济发达、人口公司的主营业务：选择经济发达、人口众多的大城市进行众多的大城市进行(jnxng)(jnxng)住宅开发。住宅开发。1991 1991年年1 1月，公司月，公司A A股在深圳证券交易股在深圳证券交易所挂牌交易。是深圳证券交易所第二家所挂牌交易。是深圳证券交易所第二家上市公司。上市公司。过去二十年，万科营业收入复合增长过去二十年，万科营业收入复合增长率为率为31.4.%31.4.%，净利润复合增长率为，净利润复合增长率为36.2%36.

3、2%第三页，共44页。经过多年发展，万科形成(xngchng)了三头博弈的分散股权结构大股东大股东(gdng)中小股东中小股东(gdng)管理层管理层传统治理结构传统治理结构反映大股东意志反映大股东意志职业经理人职业经理人大股东大股东中小股东中小股东万科治理结构万科治理结构反映职业经理人意志反映职业经理人意志n万科属于股权分散的公众控股上市公司，最大的股东比例不超过15%，管理层是平衡各个股东的要素，能弥补中小股东的先天不足，是企业能够拥有持续盈利、持续增长和持续分红派息的均好性均好性n万科不仅规定了股东、董事会、经理层和其他利益相关着的责任和权利分布，而且明确了在决策公司事务时所应遵循的规规

4、则和程序则和程序。这一体系的创立和实施标志 着它在经历了品牌、产品等相关标准化建设之后，开始从内部管理进行优化，作为一个体系全方位打造行业标准第四页，共44页。现阶段的三级管理体系现阶段的三级管理体系 第五页，共44页。在组织架构方面，万科现阶段采用的是区域中心(zhngxn)制的组织架构形式职能职能(zhnng)制制单项目组织结构单项目组织结构矩阵制多项目组织(zzh)结构区域中心制跨区域组织结构事业部制多项目组织结构案例：华润置地案例：万科集团案例：万通实业第六页，共44页。万科采用三级管理体系，从集团、区域中心到地区(dq)公司长三角区域管理中心 假日风景上海城市花园四季花城南昌四季花城

5、南京金色家园珠三角区域管理中心四季花城金色家园深圳沈阳长春金色家园城市花园四季花城成都武汉城市花园四季花城天津水晶城美树丽舍广州中山佛山城市花园四季花城东海岸温馨家园花园新城金色家园东莞集团总部集团总部地区地区公司公司开发开发项目项目区域区域中心中心青青家园星园西山庭院北京环渤海区域管理中心金域蓝湾大连城市花园鞍山城市花园东源大厦春申万科城西郊花园兰乔圣菲优诗美地华尔兹花园俊园无锡魅力之城第五园城市风景运河东1号万科蓝山城市花园四季花城17英里万科城昆山高尔夫别墅情景洋房紫金苑城市花园花园新城上东区东丽湖假日风景魅力之城城市高尔夫花园第七页，共44页。万科设立(shl)区域中心制组织以支撑点线

6、片战略总裁总裁(zngci)(zngci)产品线运营(ynyng)线管理线监控线资金管理中心企划部财务管理部审计法务部 项目管理部 采购部 创新研究 部 产品品类 部办公室物业管理部人力资源部董事长董事长董事会办公室董事会办公室 万科采取的组织结构分为四条主线：产品线、运营线、管理线、监控线，同以前的组织架构相比，变动最大的是产品线，专门成立了创新研究部、产品品类部两个新部门，以更加坚定地执行在住宅产品市场实施成本领先和差异化结合的集聚化竞争战略长三角区域管理中心珠三角区域管理中心环渤海区域管理中心上海南京南昌昆山无锡深圳中山佛山东莞大连长沙广州沈阳鞍山北海成都武汉北京天津万科影视第八页，共4

7、4页。万科集团总部(zn b)结构和部门职责总裁总裁(zngci)(zngci)产品线运营(ynyng)线管理线资金管理中心企划部财务管理部审计法务部 项目管理部 采购部创新研究 部 产品品类 部办公室物业管理部人力资源部董事长董事长董事会办公室董事会办公室 监控线投资研究项目管理集中采购市场研究产品规划内部资金结算融资财务控制战略规划行政人力资源管理物业管理审计法务部门职能：部门职能：创新研发产品标准化集团定位：支持、服务、协调、监控、指导（经历了从控股公司到专业化总部的转变）集团八大职能：投资决策、管理控制、资源配置、信息整合、品牌管理、技术服务、客户服务、文化输出各子公司为经营中心和利润

8、中心第九页，共44页。万科的区域管理中心组织(zzh)结构区域中心公司总经理区域中心公司总经理企划部设计管理部 成本管理部 工程管理部总经理综合管理部财务部人力资源部地区公司A地区公司B地区公司C销售部项目部1项目部2项目部项目部1项目部2项目部项目部1项目部2项目部第十页，共44页。总经理副总经理项目(xingm)发展总监设计(shj)总监工程(gngchng)总监营销总监财务总监成本部财务部项目发展部设计1部工程管理部营销部客户服务中心物业公司设计N部工程项目1部工程项目N部董事长总经理助理万科地区公司组织结构（以天津为例）副总经理资料来源：AAA咨询公司研究第十一页，共44页。万科内部(

9、nib)的各级分工董事长:负责(fz)不确定事项管理（发展战略、决策监督、培养新人）总经理：执行(zhxng)董事会决议，重要的人事、财务、资金配置，重大客户投诉副总经理：在集团层面各管一块，或同时兼任区域总经理职能部门：对子公司业务口进行直接指导，基本业务处理部门总经理即可决策，抄报集团领导一线公司责任界定采取首问责任制二线公司由一线公司代管，成熟后可升为一线公司第十二页，共44页。万科组织(zzh)结构设计要点特点特点优势优势劣势劣势部门设部门设置置总部主管产品研发、融资、财务、拿地决策、人力资源，对下属公司严格审计分公司更多只是执行机构集权度较高最有特色的是总部拥有强大的产品研发部门，对

10、顾客的需求有深入的研究，使得产品很受欢迎拥有强大的总部，分公司部门设置标准，而产品也比较标准，可以大量复制，具有很大规模效应，可以集团采购，可以降低材料成本总部负责融资和财务管理严格，保证项目的资金充足相对集权，决策速度慢，丧失一定机会层级设层级设计计管理幅管理幅度度分公司各专业总监主管相应的部门，管理幅度小物业管理部划归总部管理线，将物业管理作为核心竞争优势之一，显示对于客户及售后服务的关注，易于提升客户满意度在层级体现专业分管，效率高，执行力强层级较多跨部门协调成本高，管理难度大，需要较规范的管理体系支撑第十三页，共44页。万科清晰界定开发过程中各级万科清晰界定开发过程中各级(j)开发主体

11、之间的职能定位开发主体之间的职能定位项目建设项目建设(jinsh)过程过程市场(shchng)研究投资决策土地获取市场定位产品策划规划设计招标投标施工组织进度质量品牌传播销售组织物业管理市场研究投资决策土地获取市场定位产品策划规划设计招标投标施工组织进度质量品牌传播销售组织物业管理市场研究投资决策土地获取市场定位产品策划规划设计招标投标施工组织进度质量品牌传播销售组织物业管理市场研究投资决策土地获取市场定位产品策划规划设计招标投标施工组织进度质量品牌传播销售组织物业管理成本项目开发过程项目开发过程项目投资过程项目投资过程投资主体投资主体开发主体开发主体建设主体建设主体决策拿地阶段决策拿地阶段规

12、划设计阶段规划设计阶段项目施工阶段项目施工阶段销售服务阶段销售服务阶段集团区域公司项目公司经营目标：通过投资活动来获取投资收益，实现现金回收风险控制：投资决策、项目监控、运作方式：战略管理、投资决策、资源整合、产品研究经营目标：通过对项目开发全过程的经营管理活动获取开发利润风险控制：项目定位、项目管理运作方式：计划管理、成本管理、规划设计、营销及客服管理经营目标：按工期保证工程质量、安全前提下以最小成本完成工程建设风险控制：成本、进度、合同签订运作方式：进度管理、质量管理、成本差异管理第十四页，共44页。形成沿价值链各环节的各主体直间界限鲜明的的职责分工(fn gng)体系招投标/成本(chn

13、gbn)/采购行业(hngy)市场研究投资决策项目策划提出设计需求施工组织进度/质安市场营销销售设计过程管理资金支持物业管理万科总部万科总部区域中心公司区域中心公司决决策策阶阶段段策策划划阶阶段段施施工工阶阶段段销销售售阶阶段段q 进行前期投资信息收集q 负责与合作伙伴初步沟 通和谈判q 使用资金需总部严格审批q 组织施工q 进行进度控制、质量控制和 成本控制q 实施材料和小建筑服务的招标q 制定销售价格及政策q 营销方案制定和组织实施q 组织销售，完成销售任务q制定土地投资规划q组成决策小组进行项目投资决策q融资，集团集中的资金管理q 进行规划设计基础研究q 完善流程人力资源规划、招聘培训绩

14、效考核运运营营支支持持q 配合当地人才的招聘工作q 执行薪酬制度和培训计划q 绩效考核的执行q 核心员工的任免，考核q 薪酬制度的制定和推行q 培训体系的制定q 绩效体系制定q 成立项目筹备组推动 的策划q 开展规划设计工作q 进行地区公司经营计划管理q 完善项目成本控制、质量控制流程 q 建立战略合作伙伴（建筑商、监理 材料供应等）q 提供材料采购平台（a-housing）q 组织营销小组在项目前期介入 对营销方案进行评价q 完善物业管理流程和制度第十五页，共44页。建立职能职责体系(tx)，配套完善的制度及流程体系(tx)核心环节核心环节制度流程制度流程配套文件配套文件投资决策新项目发展管

15、理制度新项目发展信息通报表，提交听证会项目概况表。房地产项目可行性报告内容指引成本预测表、经济效益分析表、项目资金预测表。规划设计规划设计过程控制程序。施工图设计任务书施工图设计深度要求、施工图设计进度表、甲方向乙方提供的设计资料文件目录、乙方向甲方交付的设计文件明细设计变更管理程序设计变更、签证管理办法。工程管理合同评审程序。图纸会审工作程序 专家咨询会议报告表付款控制程序工程项目管理表格甲供材料（设备)采购及管理工作程序。销售管理招商管理程序招商管理手册。财务管理。第十六页，共44页。现阶段的公司治理现阶段的公司治理(zhl)(zhl)模式模式第十七页，共44页。万科建立起了一套规范而有效

16、(yuxio)的公司治理结构形成形成(xngchng)了有利于制衡的股权了有利于制衡的股权结构结构第一大股东处于相对控股，控股比例为第一大股东处于相对控股，控股比例为15.0815.08 流通股流通股(包括包括A A股和股和B B股股)占占82.4982.49，法人股占法人股占17.5117.51。这样的股权结构的。这样的股权结构的形成，有利于股东之间相互制衡的作用形成，有利于股东之间相互制衡的作用的发挥，有利于保持上市公司的独立性的发挥，有利于保持上市公司的独立性和决策的科学性，是建立有效的公司治和决策的科学性，是建立有效的公司治理结构较为理想的股权结构。理结构较为理想的股权结构。机构投资者

17、积极参与，大股东、中小股机构投资者积极参与，大股东、中小股东、经营管理层形成了有效制衡东、经营管理层形成了有效制衡机构投资者持股比例一般稳定在机构投资者持股比例一般稳定在1010左左右，公司在做重大右，公司在做重大(zhngd)(zhngd)决策前一决策前一般会广泛征求机构投资者的意见。机构般会广泛征求机构投资者的意见。机构投资者也会从专业的投资者、公司的中投资者也会从专业的投资者、公司的中小投资者角度对公司提出意见，对公司小投资者角度对公司提出意见，对公司的决策形成影响力并对大股东、经营管的决策形成影响力并对大股东、经营管理层发挥制衡作用。理层发挥制衡作用。形成了规范的董事会运作体系形成了规

18、范的董事会运作体系董事的选决采用董事的选决采用“累积投票制累积投票制”董事、监事选举时采用“累积投票制”，让中、小股东有机会选举代表进入公司董事会。重视外部董事、独立董事在董事会的作用重视外部董事、独立董事在董事会的作用在历届董事会中，公司外部董事所占比例一直很高，在董事会发挥着很大的作用。充分发挥各专业委员会的作用充分发挥各专业委员会的作用规范授权经营，建立了规范授权经营，建立了“增量增量存量存量”投资投资决策管理模式决策管理模式 对新增投资、新设业务的管理必须经过公司常设联席机构“投资决策委员会”论证，通过后再提交给公司董事会审议，必要时提请股东大会审议批准。公司日常经营管理，是公司总经理

19、的职责第十八页，共44页。1、公司股东大会与董事会、董事会下属的专门委员会的权责(qun z)与关系 作为最早上市的企业之一，公司很早就认识到公司治理机制在建立现代企业制度中所发挥的重要作用，万科逐步建立了符合实际的公司组织制度和法人治理结构。股东大会 董事会 监事会 决策权决策权 执行权执行权 监督权监督权第十九页，共44页。20组织(zzh)结构图股东大会股东大会董事会监事会薪酬与提名审计审核公司财务信息组织和沟通外部、内部审计审查公司内部控制高管人员的选聘与考核公司的薪酬与绩效负责战略规划、重大项目经营决策投资与决策第二十页，共44页。（1 1）股东大会）股东大会 股东大会是公司的权力机

20、构，由公司股东组成，股东大会是公司的权力机构，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权所体现的是所有者对公司的最终所有权 。（2 2）董事会）董事会 董事会由公司股东大会选举产生，对公司的发展董事会由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益 （3 3）董事会下属的专业委员会）董事会下属的专业委员会 董事会建立了审计、投资与决策、薪酬与提名三董事会建立了审计、投资与决策、薪酬与提名三个专业委员会，以提高董事会运作效率。个专业委员会，以提高董事会运作效率。董事会董事会1111名董事中，有名董事中，有4 4名

21、独立董事（公司根据名独立董事（公司根据规定其中至少一名会计专业人士）。独立董事担任各规定其中至少一名会计专业人士）。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先经专业个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先经专业委员会通过然后才提交委员会通过然后才提交(tjio)(tjio)董事会审议，有力地董事会审议，有力地促进了独立董事作用的发挥。促进了独立董事作用的发挥。第二十一页，共44页。2、公司总经理与其他高管人员(rnyun)的权力与责任 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员(rnyun)，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员(

22、rnyun)职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理每届任期3年，总经理可以连聘。总经理对董事会负责。第二十二页，共44页。在母子公司管理方式上，万科采用的是战略操作型的强势总部管控模式以及矩阵式的组织结构，子公司大多时只是一个(y)执行和操作的机构核心功能核心功能财务/资产公司规划/SBU战略监控/投资管理收购、兼并公关人才培养法律审计公司营销R&D采购/物流销售网络人事管理财务管理财务管理战略管理战略管理操作管理操作管理管理模式管理模式功能和人员配置功能和人员配置集分权集分权分权分权集权与分权相结合集权与分权相结合集权集权财务/资产公司规划/SBU战略监控/投资管理收购、兼并公关人

23、才培养法律审计公司营销现金管理+总部组织机构的管理财务/资产公司规划监控/投资管理收购、兼并+总部组织机构的管理重要功能重要功能总总部部功功能能+总部组织机构的管理第二十三页，共44页。从万科的组织架构中我们可以(ky)看出万科总部关注的重点集团集团(jtun)董事会办公室集团办公室人力资源部财务管理部资金管理中心企划部创新研究部产品品类部项目管理部物业管理部审计法务部产品线运营(ynyng)线管理线内控线采购部便于专业性的划分和管理。便于与区域公司和项目公司对口衔接。便于公司领导分工时的专业划分，同一类的部门最好由一个领导分管。培养公司的专业管理能力和风险防范能力 产品线、运营线、管理线、内

24、控线产品线、运营线、管理线、内控线划分的作用划分的作用集团公司重点关注集团战略制定、项目决策、产品研究、资金运营、人才积累和项目监控，确保集团战略目标的实现和风险的防范。集团公司关注的重点集团公司关注的重点第二十四页，共44页。总部集权程度的高低根据发展的需要和职能的种类而有所不同：财务(ciw)、资金、采购、人力资源部门集权程度极高财务、资金、采购、人力资财务、资金、采购、人力资源集权源集权(j qun)程度极高，程度极高，而营销企划、管理中心等部而营销企划、管理中心等部门，总部更多地是通过制定门，总部更多地是通过制定政策和管理制度来指导、服政策和管理制度来指导、服务子公司。这样既保证了总务

25、子公司。这样既保证了总部对子公司的掌控和管理，部对子公司的掌控和管理，又保证了一线子公司有一定又保证了一线子公司有一定的自主权，发挥子公司的活的自主权，发挥子公司的活力力采购采购(cigu)资金资金融资融资人力资源人力资源物业管理物业管理实行集团统一采购的新模式，并引入了“战略供应商”概念推动的十字架构的大联盟既有地产商之间的横向联盟，也有纵向产业链设备、建材、银行、保险的联盟 采取集团资金集约化的管理模式，有效控制了业务发展过程中的资金风险，提高了资本运营效率和效益 由此也获得中、农、工、建四大国有商业银行总行级的高度认可，获得高额授信额度融资创新，万科是引领整个行业的 探索出“双重结构项目

26、贷款“的融资创新模式，这种创新模式已经在万科其它项目与境外资金合作中被复制 人力资源的强势管理，高层人员的统一管理和调配 物业管理部划归总部管理线，将物业管理作为核心竞争优势之一，显示对于客户及售后服务的关注，易于提升客户满意度第二十五页，共44页。集团公司集团公司战略管理中心战略管理中心集团战略规划集团战略实施过程监控投资决策中心投资决策中心投资管理内部资金结算融资担保管理项目投资决策资源管理中心资源管理中心人力资源管理信息管理企业文化建设品牌管理公共关系管理物业管理制度管理经营监控中心经营监控中心 计划管理 预算控制 财务分析 经营目标考核 审计和法务 集中采购产品管理中心产品管理中心市场

27、研究产品规划创新研发产品标准化万科集团公司的定位凸现出集中决策缩短(sudun)项目开发周期、降低风险、发挥品牌优势的作用第二十六页，共44页。项目开发项目开发(kif)(kif)中心中心核心(hxn)职能地区地区(dq)(dq)公司公司项目管理中心项目管理中心财务管理合同管理预算管理前期投资信息收集与合作伙伴初步沟通谈判前期工作规划设计外包审核材料和规模较小的建筑服务招标营销方案制定和组织实施销售、售后服务物业管理项目公司项目公司施工管理中心施工管理中心 项目进度 工程质量 现场管理 安全管理 签证 验收万科地区公司和项目公司更多地是定位为一个执行和操作机构第二十七页，共44页。集权分权战略

28、规划制定(zhdng)集权分权年度工作计划(jhu)制定集权分权区域(qy)分公司年度计划考核集权分权土地储备集权分权房地产项目投资集权分权项目融资集权分权预算管理集权分权资金管理集权分权人力资源规划集权分权分公司人才规划集权分权区域公司高管任免集权分权区域公司高管考核集权分权项目公司中层任免集权分权薪酬考核制度集权分权企业品牌管理集权分权项目（产品）品牌管理集权分权项目前期策划集权分权项目规划设计集权分权项目工程管理集权分权项目招标采购集权分权项目营销管理战略管理投资管理财务管理人力资源管理品牌运营管理集权分权审计管理集权分权法务监控法务审计万科集团对下属区域公司采用战略操作型管理模式说明一

29、：最集权时万科房地产集团总部完全负责操作，房地产项目公司提供信息说明二：最分权时只需万科房地产集团总部知情说明三：过渡状态是万科房地产集团总部制定原则，房地产项目公司执行第二十八页，共44页。3、公司与控股股东存在(cnzi)“五分开”的情况 公司继续坚持与第一大股东华润股份有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独立、完整的业务及自主经营能力。第二十九页，共44页。4、公司高管的激励机制 公司实施以平衡计分卡为核心的组织绩效管理。高级管理人员的业绩考核在公司中长期发展战略目标的基础上，根据年度目标的达成情况来确定，既包括对公司当期业绩的考核，也兼顾了公

30、司可持续发展能力。董事会薪酬与提名委员会负责研究(ynji)并监督对公司高级管理人员的考核、激励、奖励机制的建立及实施。公司总裁的经营业绩由董事会进行考核。第三十页，共44页。公司管理人员薪酬，由公司根据当年经营业绩、整体管理指标达成状况以及考核评估情况，并考虑(kol)同行业收入水平后确定。（1）每一个管理年度，公司通过年度述职会议，对高级管理人员进行考评。对于公司总部高级管理人员，主要考核公司整体业绩状况、管理人员的岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效达成状况。（2）对于各一线公司负责人，主要考核其所负责一线公司的业绩状况、其岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效达成状况。第三十一页，共44页。

31、5、关于企业公民与社会责任 万科从2007年开始每年发布社会责任报告。公司公告称，成为行业领跑者是万科不变的追求，领跑者不仅意味着业绩和能力的领先，也意味着更广泛的社会责任和引领行业健康发展的使命。一方面必须注意到自身(zshn)变革对行业转型的影响力，另一方面也必须意识到，行业的进步、行业与社会的和谐相处，也与公司未来发展的环境和空间休戚相关。第三十二页，共44页。(1)倡导解决中低收入家庭住房问题的理性思考，推出适宜中国城市低收入人口的住宅原型，尽力将其付诸实施，并向整个社会推广。(2)致力于促进行(jnxng)业规则的建设、推动行业规范化程度的提高。只有行业的整体规范程度越高，一贯坚持规

32、范经营的企业才能体现更明显的优势，获得更大的发展空间。(3)将与公众舆论进行(jnxng)更有效的互动，引导理性思考与对话沟通，促进公众对行业更深入的了解。(4)为了使公司的企业公民行为更有计划性和针对性，2006年内经股东大会审议通过，公司提取“企业公民”专项建设费用，用于实施公司的企业公民发展计划 第三十三页，共44页。万科在20年的发展(fzhn)过程中建立了一整套完善的流程管理系统，并形成了“忠实于制度”、“忠实于流程”的价值观和企业文化，使得制度和规范得以自觉和充分落实完善完善(wnshn)的流程管理系统的流程管理系统行政管理(gunl)流程资金管理流程项目定位与发展流程人事管理流程

33、财务管理流程该系统已经成为万科核心竞争力的重要组成部分，对公司的健康、持续、高速发展起到了决定作用万科把很多具体事务性的工作上升到了制度和流程层面，这些标志着企业系统的健全和成熟。第三十四页，共44页。对万科公司治理对万科公司治理(zhl)结构的评结构的评析析第三十五页，共44页。1、健全的公司治理结构要立足于公司法和公司具体实际，通过公司章程等界定股东大会、董事会、监事会和经理层的权责关系 公司治理结构指所有者（股东）对公司的经营管理和绩效进行监督(jind)和控制的一整套制度安排。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权力分布，而且明确决策公司事务

34、时所应遵循的规则和程序。第三十六页，共44页。2、良好的公司治理(zhl)机制进一步“细化”和“量化”各治理(zhl)机关的权力和责任细化：细化：（1 1）组合时合理搭配结构，不同专业特点的董事要担任不）组合时合理搭配结构，不同专业特点的董事要担任不同专业委员会的委员，术业有专攻。同专业委员会的委员，术业有专攻。（2 2）独立董事担任董事会投资）独立董事担任董事会投资(tu z)(tu z)与决策委员会、薪与决策委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会召集人，涉及各个专业领域的酬与提名委员会、审计委员会召集人，涉及各个专业领域的事项，首先要经过专业委员会审议才会事项，首先要经过专业委员会审议才会

35、提交董事会。提交董事会。（3 3）三个专业委员会年内召开大量会议，认真探讨管理层）三个专业委员会年内召开大量会议，认真探讨管理层提交的每一个议案，并对议案提出专业意见。提交的每一个议案，并对议案提出专业意见。量化：万科对权力、责任的量化在其公司章程中随处可见。量化：万科对权力、责任的量化在其公司章程中随处可见。第三十七页，共44页。3、个性化的公司激励制度(zhd)是提升公司治理水平的重要基础1.业绩评价标准：万科提出股权激励计划采用的是双重考核指标，优点：(1)限制公司的盲目再融资冲动；(2)切实保护投资者利益；(3)限制公司操纵利润行为和激励对象利益输送；(4)限制公司盲目扩张，提高公司增

36、长内在质量2.薪酬方式：万科股权激励基金按利润增长率提取且设置双上限。是为了将激励基金控制在一个合适(hsh)的水平之内，既保证激励对象能够获得与其贡献相匹配的激励基金，也能够保证公司的全体股东事实上成为激励计划的最大受益者。3、限制性股票激励计划的实施建立起股东与经理人团队之间的利益共享与约束机制，将公司利益、股东利益和经理人团队的利益更紧密地结合在一起，进一步完善了公司的治理结构第三十八页，共44页。4、企业(qy)公民方面从长期来看，公司尤其是房地产开发商应该意识到获得社会的理解与信任是自身生存与发展的必要前提。开发商应该在政府的引导下，加强自律、建立行业秩序，共同抵制各种(zhn)不规

37、范行为，并致力于提高行业透明度、消除信息不对称，让理性声音成为舆论主流。同时，开发商也应该更多体现社会责任，保护所有相关者利益，并为社会发展作出广义贡献，以此获得社会的尊敬和信赖第三十九页，共44页。5、董事会与职业经理人的权力(qunl)分离 万科的运作平台上，董事会与管理层之间是“委托与代理”的关系，战略决策和具体执行彻底分离。制度并非新鲜事，但万科将其本土化却是第一家。在职业经理人制度的带动下，万科的另一个制度创新，就是针对传统公司治理结构进行(jnxng)调整。西方传统公司治理结构理论中，普遍的博弈方式是大股东与中小股东的对弈，管理层不参与这个过程，只负责忠实地执行博弈结果。很显然，大

38、股东常常是胜利的一方。第四十页，共44页。5、董事会与职业(zhy)经理人的权力分离 然而(rn r)，万科这家公众持股公司却进行了新的制度尝试企业所有权与管理权分离，职业经理人实际上控制着公司的日常运作。尤其在股权分散的情况下，经理层执掌权杖。在这种调整之下，传统的两方博弈模型变为三头博弈：大股东、中小股东和职业经理人。经理层的角色，起到了制衡双方的作用。公平地对待全体股东，尤其是弥补中小股东的天然弱势。事实上，多年以来，万科的职业经理人在向董事会和股东大会提出各项议案时，会对中小股东的利益进行维护。而稳定的分红派息政策，向老股东倾斜的低价募股策略，向老股东优先配售的可转债方案，都从细微处体

39、现了万科均衡多方力量的理念。第四十一页，共44页。这种治理结构从三个方面改善了万科的内在运行：第一，被进一步分散的股权，维持了更健康的企业所有制关系。完善的企业所有制关系是企业的根本。万科采取了分散股权抗衡大股东，再寻找大股东支持的运作模式。最大股东控股不到15%，让管理层成为平衡各股东的因素，事实上加强了中小股民对万科的信任，使企业能够拥有持续(chx)赢利、持续(chx)增长和持续(chx)分红派息的均好性。第二，实用主义的内部结构提高了运营效率。2005年，万科创立了“四方管理体系”，这是完全围绕公司业务开展而创立的集成模块结构。这一结构明确了各部门的职责所在，并且使各部门在项目的协同运

40、作上彻底无缝对接。第三，职业经理人在企业内执掌权杖。在股权分散的所有制模式下，公司的运营过程中，经理层拥有主要发言权，股东也能给予经理层开展工作以最大支持，给予企业发展以最好的配合。这使企业一直运营在市场化、专业化的良性路径上。第四十二页，共44页。王石不仅没有像王志东那样被自己所创立的公司扫地出门，还能“游山玩水”、攀登各大洲最高峰，成为中国公司中“最轻松(qn sn)、最潇洒”的董事长。王石是如何做到这一点的？1、自降身价：1984年9月万科前身公司深圳现代科教仪器展销中心成立时，中心经理王石已经脱离广东省外经委，成为深特发的一员。从政府机关工作人员转为企业职工身份，可以说是王石作为企业经

41、理人要自己主宰命运的第一次重要抉择2、意识到股权分散危险：为了扩张，可能也是为了进一步摆脱深特发对公司的控制，万科进行(jnxng)了多次扩股。但是，王石并没有把万科的股权分散化道路进行(jnxng)到底而是在经历了一次分散化的过程之后，又重新走上了一条股权相对集中的道路3、独木必然难成林：摆脱了大股东控制的王石又想寻找大股东支持，王石称之为“策略性股东”。由于主营业务定位上的不匹配以及其他一些原因，在得不到深特发鼎立支持的情况下，王石最终于2000年给万科自找了一个新婆家：华润集团。万科的公司治理模式演变方向也从2000年以前的股权逐步分散下的创始人控制模式转变为股权重新集中的单一优势股东模

42、式第四十三页，共44页。万科管理模式总结(zngji)万万 科科管理模式管理模式财务、资金、规划财务、资金、规划(guhu)(guhu)部门集权程度高部门集权程度高研发和物业管理集中到总部研发和物业管理集中到总部对于营销企划等部门，总部更多地通过制对于营销企划等部门，总部更多地通过制 定政策和管理制度来指导、服务子公司定政策和管理制度来指导、服务子公司建立了规范、可行性强的制度和流程建立了规范、可行性强的制度和流程(lichng)(lichng)，用法制代替人制，用法制代替人制三级管理主体三级管理主体集权管理到逐步放权集权管理到逐步放权规范的制度流程规范的制度流程统一的开发模式，保持了万科在不

43、同城市所开统一的开发模式，保持了万科在不同城市所开发的产品的统一品味、风格和稳定的质量发的产品的统一品味、风格和稳定的质量统一开发模式统一开发模式集团是战略、资本运营、经营监控、产品创新、品牌建设集团是战略、资本运营、经营监控、产品创新、品牌建设和售后服务中心和售后服务中心地区公司是项目开发中心地区公司是项目开发中心项目部是施工管理中心项目部是施工管理中心区域管理中心是区域开发主体，在三大区域管理中心是区域开发主体，在三大区域内实现区域内实现资源共享、风险规避资源共享、风险规避为万科在高人员流动率的情况下能够保持高为万科在高人员流动率的情况下能够保持高效运转而不受影响起到了积极作用效运转而不受影响起到了积极作用统一的开发模式，包括目标客户确定、统一的开发模式，包括目标客户确定、产品路线、营销策划、成本管理等产品路线、营销策划、成本管理等第四十四页，共44页。