上市公司并购重组操作实务知识分享.ppt

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1、2022/11/14上市公司上市公司(shn sh n s)并购重组操并购重组操作实务作实务并购私募融资并购私募融资(rn z)(rn z)总部总部陈志杰陈志杰第一页，共75页。2022/11/142主要主要(zhyo)内容内容n并购业务并购业务(yw)及市场基本介绍及市场基本介绍n国内上市公司收购实务国内上市公司收购实务n上市公司收购成功的关键因素上市公司收购成功的关键因素n财务顾问在收购的作用财务顾问在收购的作用n典型案例介绍典型案例介绍第二页，共75页。2022/11/143一、并购重组业务一、并购重组业务(yw)介绍介绍n并购业务并购业务(yw)(yw)基本内容基本内容n并购业务并购业

2、务(yw)(yw)在公司投行体系的位置在公司投行体系的位置n并购业务并购业务(yw)(yw)的特点的特点n财务顾问在并购业务财务顾问在并购业务(yw)(yw)的功能的功能 第三页，共75页。2022/11/144一、并购重组一、并购重组(zhn z)业务介绍业务介绍n并购业务的内容并购业务的内容n狭义狭义n广义广义n并购业务特点并购业务特点n灵活性灵活性-没有固定模式没有固定模式n创新性与想象创新性与想象(xingxing)(xingxing)空间空间-是企业发展过程中的多数选择是企业发展过程中的多数选择n故事性故事性-灵感可以创造和演绎并购灵感可以创造和演绎并购n是多维博弈是多维博弈-并最终

3、取得利益平和的结果并最终取得利益平和的结果n个性化个性化-交易构架反映企业家和财务顾问的风格交易构架反映企业家和财务顾问的风格n 第四页，共75页。2022/11/145一、并购一、并购(bn u)重组业务介绍重组业务介绍第五页，共75页。2022/11/146一、并购重组业务一、并购重组业务(yw)介绍介绍关于并购的经典：关于并购的经典：经典数据（麦肯锡）：全球市场统计，长期来看并购成功率不超过经典数据（麦肯锡）：全球市场统计，长期来看并购成功率不超过5050，7070的并的并购在两年内没有达到并购前预期购在两年内没有达到并购前预期 经典的并购悖论：一半经典的并购悖论：一半(ybn)(ybn

4、)的并购会以失败告终，不曾进行并购的公司很少获的并购会以失败告终，不曾进行并购的公司很少获得成功。不可能仅仅通过内部增长来创立一家世界级的公司。对财富杂志得成功。不可能仅仅通过内部增长来创立一家世界级的公司。对财富杂志100100强的一项调查表明，决大多数公司是过去并购的产物。强的一项调查表明，决大多数公司是过去并购的产物。第六页，共75页。2022/11/147 二、现阶段国内并购二、现阶段国内并购(bn u)市场市场处于初级阶段处于初级阶段20002000年以来发展迅猛、规模不大，但前景可期年以来发展迅猛、规模不大，但前景可期并购法规日益完善，但还不配套并购法规日益完善，但还不配套并购理念

5、初步被企业和管理层接受并购理念初步被企业和管理层接受本土中介机构参差不齐，服务能力有限；大型项目被国际投行垄断。本土中介机构参差不齐，服务能力有限；大型项目被国际投行垄断。对证券公司来讲，并购财务顾问业务处于补充位置对证券公司来讲，并购财务顾问业务处于补充位置驱动因素：驱动因素：央企国资整合、产权改革央企国资整合、产权改革民企扩张和厘清民企扩张和厘清“原罪原罪”获取资源稀缺获取资源稀缺行业竞争（包括全球范围内的产业行业竞争（包括全球范围内的产业(chny)(chny)、资源的竞争）、资源的竞争）外汇储备及人民币升值因素外汇储备及人民币升值因素第七页，共75页。2022/11/148 二、现阶段

6、国内并购二、现阶段国内并购(bn u)市场市场（续）（续）未来预期未来预期从企业角度：央企整合之后的市场化扩张和整合从企业角度：央企整合之后的市场化扩张和整合 民营企业的生命周期（创业资本家的周期结束）民营企业的生命周期（创业资本家的周期结束）资本市场的高度发达资本市场的高度发达解决支付、融资、平台解决支付、融资、平台一大批优秀企业成为公众公司并成为并购主客体一大批优秀企业成为公众公司并成为并购主客体监管法规完善监管法规完善(wnshn)(wnshn)和监管审批效率和监管审批效率中介机构的强大中介机构的强大从券商来讲，从券商来讲，3-53-5年，在投行体系应占有一席之地年，在投行体系应占有一席

7、之地第八页，共75页。2022/11/149三、上市公司兼并三、上市公司兼并(jinbng)实务实务n国内并购法规体系n国资管理：国有产权和上市公司国有股权n外资体系:外资并购境内企业、外资收购上市公司n 外资产业目录n证券监管：收购管理办法、重组管理办法及其系列(xli)配套文件n会计体系n税务体系n外汇体系、反垄断、环保n法院：破产、债务重整n行业管制：金融、军工、能源、有色金属、装备等等第九页，共75页。2022/11/1410上市公司并购上市公司并购(bn u)(bn u)重组实务重组实务-法规法规法规日益健全的一年，对上市公司重组、财务顾问制度进行了完善法规日益健全的一年，对上市公司

8、重组、财务顾问制度进行了完善1 1、新上市公司收购管理办法、新上市公司收购管理办法新上市公司收购管理办法于新上市公司收购管理办法于9 9月月1 1日实施日实施从强制要约到自愿从强制要约到自愿(zyun)(zyun)要约，降低收购成本，鼓励收购要约，降低收购成本，鼓励收购从全面审核到分类监管，提高审核效率从全面审核到分类监管，提高审核效率收购方式收购方式支付方式支付方式加大的财务顾问的责任：事前核查与持续督导加大的财务顾问的责任：事前核查与持续督导2 2、上市公司资产重组管理办法、上市公司资产重组管理办法标准、程序、审核要点、后续融资、披露格式准则、财务顾问责任、储蓄督导标准、程序、审核要点、后

9、续融资、披露格式准则、财务顾问责任、储蓄督导3 3、财务顾问管理办法、财务顾问管理办法从业资格从业资格业务规范业务规范职责与责任职责与责任第十页，共75页。2022/11/1411上市公司并购上市公司并购(bn u)(bn u)重组实务重组实务-主要业务主要业务n上市公司收购上市公司收购-上市公司控制权市场上市公司控制权市场n上市公司的权益变动为标志：划分为权益变动和收购（上市公司的权益变动为标志：划分为权益变动和收购（30%30%以上为收购）以上为收购）n核心是对目标上市公司的选择、交易与谈判、相关机构审批核心是对目标上市公司的选择、交易与谈判、相关机构审批n要求收购方必须聘请财务顾问要求收

10、购方必须聘请财务顾问n协议转让、要约收购、直接收购与间接收购、反向收购协议转让、要约收购、直接收购与间接收购、反向收购n上市公司重大重组上市公司重大重组n是上市公司行为是上市公司行为n大股东大股东(gdng)(gdng)整体上市整体上市n向第三方收购，扩大产业规模向第三方收购，扩大产业规模n战略资产出售战略资产出售n债务重整与破产债务重整与破产n公司分立与合并公司分立与合并n从发展趋势上，公司收购与公司重组越来越合二为一。单纯从方案难以区分收购从发展趋势上，公司收购与公司重组越来越合二为一。单纯从方案难以区分收购还是重组，是收购别人还是被别人收购。还是重组，是收购别人还是被别人收购。第十一页，

11、共75页。2022/11/1412国内上市公司国内上市公司(shn sh n s)并购操作实务并购操作实务n收购收购(shugu)(shugu)一般流程一般流程n主要审批环节主要审批环节n各环节应注意的问题各环节应注意的问题n伴随重大重组的收购伴随重大重组的收购(shugu)(shugu)流程流程第十二页，共75页。2022/11/1413上市公司并购的一般上市公司并购的一般(ybn)(ybn)流程流程收购(shugu)准备收购(shugu)实施收购整合准备准备确定目标确定目标谈判和方案谈判和方案收购审批收购审批支付与登记支付与登记公司重组、融资公司重组、融资第十三页，共75页。2022/11

12、/1414准备准备(zhnbi)准备(zhnbi)的重要性主要(zhyo)工作管理层主要工作n确定收购收购战略n确定阶段性目标n分析股东需求n管理层需求分析n收购的长短期目标n确定收购基本思路n上市资产梳理n分析操作时机n市场分析n确定组织机构n确定财务顾问、律师等中介机构n确定行业与市场的合适时机第十四页，共75页。2022/11/1415上市公司并购一般上市公司并购一般(ybn)(ybn)流程流程收购(shugu)准备收购(shugu)实施收购整合准备准备确定目标确定目标谈判和方案谈判和方案收购审批收购审批支付与登记支付与登记公司改造、融资公司改造、融资第十五页，共75页。2022/11/

13、1416确定确定(qudng)收购收购目标目标工作(gngzu)的重要性主要(zhyo)工作管理层主要工作n合适的目标选择是成功的一半n直接决定收购成本与能够成功n收集有效信息n确定目标公司范围n目标公司分析与交易条件了解n与目标公司股东、管理层的初步接触、沟通n目标公司尽职调查n确定目标公司n沟通初步交易方案与交易条件n与目标公司股东与管理层的沟通n把握目标公司合适性第十六页，共75页。2022/11/1417上市公司上市公司(shn sh n s)(shn sh n s)并购一般流程并购一般流程收购(shugu)准备收购(shugu)实施收购整合准备准备确定目标确定目标谈判和方案谈判和方案

14、收购审批收购审批支付与登记支付与登记公司改造、融资公司改造、融资第十七页，共75页。2022/11/1418谈判谈判(tnpn)和方和方案案工作(gngzu)的重要性主要(zhyo)工作管理层主要工作n决定交易成本n方案的可操作性、可批性n确定交易策略和谈判策略n确定交易条件n交易双方商务谈判n制定交易方案n与监管层预沟通n确定收购方案n上市资产的整理、以满足上市条件（若存在）n制定谈判和交易策略n把握谈判和交易进程n协助各方沟通第十八页，共75页。2022/11/1419上市公司并购上市公司并购(bn u)(bn u)一般流程一般流程收购(shugu)准备收购(shugu)实施收购整合准备准

15、备确定目标确定目标确定收购方案确定收购方案收购审批收购审批支付与登记支付与登记公司改造、融资公司改造、融资第十九页，共75页。2022/11/1420收购收购(shugu)审批审批准备(zhnbi)的重要性主要(zhyo)工作管理层主要工作n上市公司收购的法定程序n内部决策程序以及相应决议n编制申报、信息披露相关材料n拟上市资产审计、评估与估值n上市公司信息披露n申报材料审核n与监管层的沟通n获得审批n超过30的，需要申请豁免或者发起要约收购n收购国有股权的，履行国资审批程序n外资收购的，还需履行外资部门审批n特殊行业的，行业主管审批程序n推动项目进展n与监管层的沟通确定行业与市场的合适时机第

16、二十页，共75页。2022/11/1421上市公司并购上市公司并购(bn u)(bn u)一般流程一般流程收购(shugu)准备收购(shugu)实施收购整合准备准备确定目标确定目标确定收购方案确定收购方案收购审批收购审批股份过户、登记股份过户、登记公司改造、融资公司改造、融资第二十一页，共75页。2022/11/1422支付支付(zhf)与登记与登记工作(gngzu)的重要性主要(zhyo)工作管理层主要工作n完成交易的必要环节n完成收购的标志n收购股份对价支付n资产交割（若以资产作为支付对价）n缴纳相关税费（印花税和过户费）n股份过户n以新增股份完成收购的，进行新增股份登记n支付相关税费n

17、协助资产交割（若有）第二十二页，共75页。2022/11/1423上市公司并购上市公司并购(bn u)(bn u)一般流程一般流程收购(shugu)准备收购(shugu)实施收购整合准备准备确定目标确定目标确定收购方案确定收购方案收购审批收购审批股份过户、登记股份过户、登记公司改造、融资公司改造、融资第二十三页，共75页。2022/11/1424收购收购(shugu)整合整合工作(gngzu)的重要性主要(zhyo)工作管理层主要工作n决定收购能够真正成功n规避收购风险、实现融合与后续融资n董事会、管理层改造n制度与文化重建n资产与人员整合n规划后续目标n再融资准备n项目储备n制定后续目标n资

18、产、人员与文化整合第二十四页，共75页。2022/11/1425伴随重大重组的上市公司收购主要伴随重大重组的上市公司收购主要(zhyo)流程流程确定上市(shng sh)意向筹划筹划(chuhu)确定目标确定目标商务谈判商务谈判启动收购启动收购与重组与重组收购与收购与重组报批重组报批交易实施交易实施n单纯的买壳越来越少，收购中往往都伴随资产重组、债务重组过程。单纯的买壳越来越少，收购中往往都伴随资产重组、债务重组过程。n尤其是定向增发放开，收购方可以通过以资产认购股份方式通过新增股份来完成尤其是定向增发放开，收购方可以通过以资产认购股份方式通过新增股份来完成对目标公司的收购。对目标公司的收购。

19、n这样一方面完成对上市公司收购，同时还完成自身资产的上市和资产证券化过程。这样一方面完成对上市公司收购，同时还完成自身资产的上市和资产证券化过程。n收购的审批相对简单，但是涉及重大重组的审批，类似于收购的审批相对简单，但是涉及重大重组的审批，类似于IPO的审批，对拟上市资的审批，对拟上市资产进行严格的审批。产进行严格的审批。n由于涉及资产的整理并达到上市的要求，所以资产整理、审计评估和英里预测等申报材料等一般会由于涉及资产的整理并达到上市的要求，所以资产整理、审计评估和英里预测等申报材料等一般会需要较长时间。需要较长时间。第二十五页，共75页。2022/11/1426上市公司重组的一般上市公司

20、重组的一般(ybn)(ybn)流程流程重组(zhn z)准备信息披露(p l)与审批交割与登记、督导确定确定方案方案资产梳理资产梳理制作材料制作材料信息披露信息披露行政审批行政审批资产交割、股份资产交割、股份登记登记第二十六页，共75页。2022/11/1427国内上市公司收购国内上市公司收购(shugu)成功关键因素成功关键因素n合适目标公司合适目标公司n合理合理(hl)(hl)的收购方案的收购方案n收购风险控制收购风险控制n适当的交易策略适当的交易策略n资产质量与市场时机把握资产质量与市场时机把握(收购中伴随重组的收购中伴随重组的)第二十七页，共75页。2022/11/1428成功因素成功

21、因素(yn s)一：目标公司一：目标公司n目标公司与收购方的匹配性目标公司与收购方的匹配性n股本规模股本规模n资产规模资产规模n大股东持股比例大股东持股比例n文化文化(wnhu)(wnhu)与执行风格与执行风格n地域地域n行业相近性行业相近性n管理层的沟通管理层的沟通n目标公司的分析与尽职调查目标公司的分析与尽职调查n资产质量与盈利能力资产质量与盈利能力n债务结构与或有负债债务结构与或有负债n诉讼与抵押、担保等诉讼与抵押、担保等第二十八页，共75页。2022/11/1429成功因素二：合理成功因素二：合理(hl)的收购方案的收购方案n收购方案的组成要素收购方案的组成要素n收购方式收购方式n支付

22、方式支付方式n支付节奏支付节奏n其他非经济因素其他非经济因素n其他特殊方法其他特殊方法(fngf)(fngf)n合理的收购方案的标准合理的收购方案的标准n可操作性（可批性）可操作性（可批性）n交易成本低交易成本低n交易结构简单交易结构简单n交易周期短交易周期短第二十九页，共75页。2022/11/1430成功因素二：合理成功因素二：合理(hl)的收购方案的收购方案n在目前的法规体系下，收购可以通过多种途径实现在目前的法规体系下，收购可以通过多种途径实现n直接协议收购直接协议收购n间接收购间接收购n二级市场增持（举牌收购）二级市场增持（举牌收购）n二级市场要约收购二级市场要约收购n定向增发股份定

23、向增发股份n换股收购与吸收合并换股收购与吸收合并n其他特殊方法其他特殊方法n收购方案要与自身条件和优势结合收购方案要与自身条件和优势结合(jih)(jih)起来起来n协议还是二级市场收购协议还是二级市场收购n现金收购还是资产收购现金收购还是资产收购n直接收购还是间接收购直接收购还是间接收购n直接股权转让还是换股合并直接股权转让还是换股合并第三十页，共75页。2022/11/1431成功因素三：收购风险成功因素三：收购风险(fngxin)控制控制n上市公司收购中风险主要有以下几方面上市公司收购中风险主要有以下几方面n上市公司层面：上市公司层面：n资产虚构资产虚构n或有负债或有负债n或有诉讼和担保

24、或有诉讼和担保(dnbo)(dnbo)n股东诉讼股东诉讼n暂停上市和退市风险暂停上市和退市风险n行业管制行业管制n股东层面股东层面n国有股东的特殊性国有股东的特殊性n政府对交易的干预政府对交易的干预n股东的财务风险对交易和上市公司的干扰与侵害股东的财务风险对交易和上市公司的干扰与侵害n控制权风险控制权风险n交易层面交易层面n交易方的无效承诺交易方的无效承诺n交易的可操作性交易的可操作性第三十一页，共75页。2022/11/1432成功成功(chnggng)因素三：收购风险控制因素三：收购风险控制n上市公司收购中风险主要有以下几方面上市公司收购中风险主要有以下几方面n审批风险审批风险n对收购方资

25、质对收购方资质(zzh)(zzh)审核审核n上市资产的审核风险上市资产的审核风险n豁免与要约收购的审核豁免与要约收购的审核n国资体系对国有股权转让的审核风险国资体系对国有股权转让的审核风险n外资收购中涉及外资审批外资收购中涉及外资审批n收购方的实力收购方的实力-整合能力整合能力n经济能力经济能力n文化文化n管理管理n人才人才第三十二页，共75页。2022/11/1433成功因素四：适当的交易成功因素四：适当的交易(jioy)策略策略n收购是合作，只有双赢才能达成合作收购是合作，只有双赢才能达成合作n合适性原则合适性原则n利益平衡原则利益平衡原则(要考虑心里平衡）要考虑心里平衡）nKISSKIS

26、S原则原则n营造相互信任的交易营造相互信任的交易(jioy)(jioy)氛围、不破坏信任关系氛围、不破坏信任关系n注重高端交流，收购是注重高端交流，收购是NO.1NO.1的合作的合作n要创造性解决交易要创造性解决交易(jioy)(jioy)难点难点n注重交易注重交易(jioy)(jioy)节奏和关键节点节奏和关键节点第三十三页，共75页。2022/11/1434成功因素五：市场时机与行业成功因素五：市场时机与行业(hngy)机会机会n对于伴随重大重组的收购，要把握市场时机和行业对于伴随重大重组的收购，要把握市场时机和行业(hngy)(hngy)机会机会n资本市场的时机资本市场的时机n投资者偏好

27、投资者偏好n行业行业(hngy)(hngy)机遇机遇n资产估值与定价资产估值与定价n二级市场价格把握二级市场价格把握-对大势的判断也非常关键对大势的判断也非常关键第三十四页，共75页。2022/11/1435收购后融资收购后融资(rn z)与整合与整合收购后整合是收购后长远发展的基础，资产整合与定向增发结合运作。收购后整合是收购后长远发展的基础，资产整合与定向增发结合运作。整合的主要内容整合的主要内容 人力资本调整人力资本调整 公司治理机制公司治理机制(jzh)(jzh)调整调整 产业发展规划与业务重组产业发展规划与业务重组 后续发展模式设计后续发展模式设计 文化整合文化整合资产整合与定向增发

28、的组合运作资产整合与定向增发的组合运作股价低时向大股东定向增发或者资产认购实现整体上市股价低时向大股东定向增发或者资产认购实现整体上市股价表现后时，向市场融资，收购新项目或者收购大股东资产股价表现后时，向市场融资，收购新项目或者收购大股东资产其他融资方式的结合其他融资方式的结合 第三十五页，共75页。2022/11/1436财务顾问在上市公司收购财务顾问在上市公司收购(shugu)中的作用中的作用n财务顾问在并购业务的功能财务顾问在并购业务的功能n是编剧是编剧-有时需要有时需要(xyo)(xyo)创造交易创造交易n是导演是导演-使交易按预定计划推进使交易按预定计划推进n有时还是演员有时还是演员

29、-参与交易本身参与交易本身n 第三十六页，共75页。2022/11/1437财务顾问在上市公司收购财务顾问在上市公司收购(shugu)中的作用中的作用1、并购(bn u)准备 2、方案设计3、并购(bn u)实施 4、并购整合过程控制与变革管理 寻找合适目标 尽职调查 目标公司分析 客户交易筹划 核心交易人员管理 利益相关者沟通与安排 明确并购战略与初步交易方式 交易软/硬环境分析 设计合理交易方式 交易中增量价值创造与挖掘 交易双方及其他利益相关者安排 金融工具设计与安排 融资/LBO设计 交易规划与管理 交易节奏控制 商务谈判控制与管理 融资/LBO安排 监管部门与政府管理部门沟通与协调

30、相关中介机构管理与协调交易风险管理 人力资本调整 公司治理机制调整 产业发展规划与业务重组 后续发展模式设计 文化整合 再融资规划第三十七页，共75页。2022/11/1438财务顾问在上市公司兼并财务顾问在上市公司兼并(jinbng)中的作用中的作用n财务顾问的法定作用财务顾问的法定作用n在上市公司在上市公司(shn sh n s)(shn sh n s)收购中，新上市公司收购中，新上市公司(shn sh n s)(shn sh n s)收购管理办法收购管理办法要求收购方聘请财务顾问，同时根据收购数量，财务顾问发表专业意见或者进行发表核查要求收购方聘请财务顾问，同时根据收购数量，财务顾问发表

31、专业意见或者进行发表核查意见。意见。n涉及资产重组的，财务顾问还承担保荐人或独立财务顾问的身份，成为整合项目的总协调人。涉及资产重组的，财务顾问还承担保荐人或独立财务顾问的身份，成为整合项目的总协调人。n收购方财务顾问还须对收购人在收购完成后进行一年的持续督导。收购方财务顾问还须对收购人在收购完成后进行一年的持续督导。n重组中法定义务重组中法定义务n 参考法规参考法规n 第三十八页，共75页。2022/11/1439主要主要(zhyo)内容内容n并购业务基本介绍并购业务基本介绍(jisho)n现阶段国内并购市场现阶段国内并购市场n国内上市公司收购实务国内上市公司收购实务n上市公司收购成功的关键

32、因素上市公司收购成功的关键因素n财务顾问在收购的作用财务顾问在收购的作用n典型案例介绍典型案例介绍(jisho)第三十九页，共75页。2022/11/1440平煤集团重组平煤集团重组(zhn z)“(zhn z)“草原兴发草原兴发”案例案例第四十页，共75页。2022/11/1441第一部分：上市公司第一部分：上市公司(shn sh n s)简要介绍（重组前）简要介绍（重组前）第四十一页，共75页。2022/11/1442一、基本一、基本(jbn)(jbn)信息信息公司全称：内蒙古草原兴发股份有限公司上市日期：1997年06月6日注册(zhc)资本：61430.63万元股票代码：000780注

33、册(zhc)地址：赤峰市元宝山区平庄镇主营业务：肉鸡、肉羊及肉牛的系列产品的加工与销售。二、股本二、股本(gbn)(gbn)结构结构股份类型股份数额（万）占总股本比例限售流通股22316.9536.33流通A股39113.6963.67总股本61430.63100第四十二页，共75页。2022/11/1443三、股东结构三、股东结构(jigu)(jigu)（截至（截至20062006年年1212月月3131日）日）序号股东名称股权性质持股总数（万）比例（）质押1赤峰市银联投资有限责任公司 限售流通股11945.4819.45全部质押2赤峰大兴经贸有限责任公司限售流通股5487.658.93全部

34、质押3赤峰万顺食品有限责任公司限售流通股4861.607.91全部质押4上海融昌资产管理有限公司 流通股833.631.36未知5上海慕士塔格投资顾问有限公司 流通股538.06 0.88未知6罗士励 流通股451.600.74未知上市公司于上市公司于20062006年年4 4月完成了股权分置改革，全部股份月完成了股权分置改革，全部股份(gfn)(gfn)均转变为流通股份均转变为流通股份(gfn)(gfn)，前三，前三大股东持有股份大股东持有股份(gfn)(gfn)处于限制流通期间，处于限制流通期间，20072007年年4 4月月7 7日前不能协议转让；日前不能协议转让；公司前三大股东实际为公

35、司管理层控制的关联公司，持有上市公司全部限售流通股股份公司前三大股东实际为公司管理层控制的关联公司，持有上市公司全部限售流通股股份(gfn)(gfn)均质押给银行，为上市公司银行债务提供了担保。均质押给银行，为上市公司银行债务提供了担保。第四十三页，共75页。2022/11/1444四、面临的主要四、面临的主要(zhyo)(zhyo)困境困境 1 1、银行债务负担沉重、银行债务负担沉重 截至截至20062006年一季度末，草原兴发银行借款年一季度末，草原兴发银行借款18.918.9亿元，涉及中行、农行、建行、工行、国开行等亿元，涉及中行、农行、建行、工行、国开行等1111家银行，其中中行贷款家

36、银行，其中中行贷款6.86.8亿元、农行亿元、农行3.513.51亿元，建行亿元，建行2.32.3亿元，国开行亿元，国开行3.93.9亿元，草原兴发银行亿元，草原兴发银行贷款数额约占整个赤峰市银行贷款总额贷款数额约占整个赤峰市银行贷款总额1010。草原兴发银行融资已经达到了极致，几乎全部的固定资产及前三大股东全部股权都为公司的银草原兴发银行融资已经达到了极致，几乎全部的固定资产及前三大股东全部股权都为公司的银行负债进行了质押或抵押担保，每年财务费用现金流出上亿元，大量到期行负债进行了质押或抵押担保，每年财务费用现金流出上亿元，大量到期(do q)(do q)债务无法偿付，债务无法偿付，资金链断

37、裂现金流枯竭，面临破产风险。资金链断裂现金流枯竭，面临破产风险。2 2、现金流枯竭、经营停顿、现金流枯竭、经营停顿 由于草原兴发经营资金短缺，已经开始陷入全面经营危机，经营几乎停顿，面对市场激烈的竞由于草原兴发经营资金短缺，已经开始陷入全面经营危机，经营几乎停顿，面对市场激烈的竞争，终端市场已经开始被全面侵食，产品已经开始在超市下架。同时众多养殖户和牧民的养殖款无争，终端市场已经开始被全面侵食，产品已经开始在超市下架。同时众多养殖户和牧民的养殖款无法支付，整个经营产业链面临瓦解。法支付，整个经营产业链面临瓦解。第四十四页，共75页。2022/11/1445四、面临四、面临(minlng)(mi

38、nlng)的主要困境（续）的主要困境（续）3 3、系列违规被证监会稽查、系列违规被证监会稽查(jch)(jch)（1 1）抽逃配股资金）抽逃配股资金 草原兴发经中国证监会核准，公司以草原兴发经中国证监会核准，公司以20012001年年1212月月3131日总股本日总股本2.832.83亿股为基数，按亿股为基数，按1010比比7 7的比例，每股的比例，每股6.436.43元向全体股东进行配股。公司股东银联投资承诺以现金全额认元向全体股东进行配股。公司股东银联投资承诺以现金全额认购应配股份购应配股份4918.734918.73万股，应交纳配股资金万股，应交纳配股资金3.163.16亿元。银联投资在

39、缴纳配股资金后，将亿元。银联投资在缴纳配股资金后，将其中的配股资金其中的配股资金2.562.56亿元抽回，形成股东占款。亿元抽回，形成股东占款。（2 2）虚构销售收入及利润）虚构销售收入及利润 草原兴发通过下属诸多单位，采取虚造银行现金缴款凭证和银行电汇凭证的方式，草原兴发通过下属诸多单位，采取虚造银行现金缴款凭证和银行电汇凭证的方式，虚构销售收入、成本及税金，其中虚构销售收入、成本及税金，其中20042004年度、年度、20052005年度分别虚构销售收入年度分别虚构销售收入8.98.9亿元、亿元、7.57.5亿元，虚构销售成本亿元，虚构销售成本5.115.11亿元、亿元、3.643.64亿

40、元，分别虚增利润亿元，分别虚增利润3.793.79亿元、亿元、3.893.89亿元，亿元，20042004年度以前累计虚增利润年度以前累计虚增利润7.917.91亿元。亿元。第四十五页，共75页。2022/11/1446四、面临四、面临(minlng)(minlng)的主要困境（续）的主要困境（续）3 3、系列违规被证监会稽查、系列违规被证监会稽查 （3 3）虚列银行存款及土地资产）虚列银行存款及土地资产 截至截至20062006年年6 6月月3030日，草原兴发共计虚列银行存款日，草原兴发共计虚列银行存款7.717.71亿元，虚构存款利息收入亿元，虚构存款利息收入1187.221187.22

41、万元；万元；虚假购买草地虚假购买草地2323宗，虚列土地无形资产宗，虚列土地无形资产10.9110.91亿元。亿元。（4 4）虚构赔偿款）虚构赔偿款 为消化虚列银行存款，为消化虚列银行存款，20052005年度公司通过绿鸟事业部结算中心及内部银行，向因禽流感疫情形年度公司通过绿鸟事业部结算中心及内部银行，向因禽流感疫情形成损失的养殖户赔付款金额共计成损失的养殖户赔付款金额共计3.393.39亿元，列入营业外支出。但公司实际并未赔付任何款项，系虚亿元，列入营业外支出。但公司实际并未赔付任何款项，系虚构赔偿款。构赔偿款。4 4、面临暂停上市风险、面临暂停上市风险 草原兴发因追溯调整导致草原兴发因追

42、溯调整导致2004-20052004-2005年连续两年亏损，根据深圳交易所上市规则规定，被退市年连续两年亏损，根据深圳交易所上市规则规定，被退市警示的特别处理，股票简称标记警示的特别处理，股票简称标记”*ST“”*ST“，20062006年年1-61-6月份月份(yufn)(yufn)草原兴发已经亏损草原兴发已经亏损2.0462.046亿元，亿元，若若20062006年继续亏损将被暂停上市处理。年继续亏损将被暂停上市处理。第四十六页，共75页。2022/11/1447五、为什么要重组草原五、为什么要重组草原(coyun)(coyun)兴发？兴发？1 1、影响地方金融环境、影响地方金融环境 （

43、1 1）对银行的影响）对银行的影响 草原兴发银行债务几乎涉及到了所有的商业银行，如果草原兴发不进行重组导致其破产，那么草原兴发银行债务几乎涉及到了所有的商业银行，如果草原兴发不进行重组导致其破产，那么会导致地方金融环境的破坏，同时会对中行、建行和工行等银行国内及海外上市造成负面影响会导致地方金融环境的破坏，同时会对中行、建行和工行等银行国内及海外上市造成负面影响 。后续赤峰企业如何从银行获得贷款？后续赤峰企业如何从银行获得贷款？没有金融机构的支持，地方经济何谈发展？银行上市因没有金融机构的支持，地方经济何谈发展？银行上市因此受影响，政府如何能够承受？此受影响，政府如何能够承受？（2 2）资本市

44、场影响）资本市场影响 赤峰初始包括草原兴发四家上市公司，宁城老窖（现更名赤峰初始包括草原兴发四家上市公司，宁城老窖（现更名(n mn)(n mn)为大龙地产，代码为大龙地产，代码600159600159）、内蒙宏峰（现更名）、内蒙宏峰（现更名(n mn)(n mn)为天津宏峰，代码为天津宏峰，代码000594000594）、富龙热力（现更名）、富龙热力（现更名(n(n mn)mn)为大地基础，代码为大地基础，代码000426000426）中，上市公司整体质量较差，两家已经重组后迁离赤峰，若草原）中，上市公司整体质量较差，两家已经重组后迁离赤峰，若草原兴发退市或者破产，直接给赤峰地区的资本市场形

45、象造成负面影响。兴发退市或者破产，直接给赤峰地区的资本市场形象造成负面影响。后续赤峰企业如何上市？如何融资？如何能够得到投资者认可？后续赤峰企业如何上市？如何融资？如何能够得到投资者认可？第四十七页，共75页。2022/11/1448五、为什么要重组五、为什么要重组(zhn z)(zhn z)草原兴发？草原兴发？2 2、影响稳定大局、影响稳定大局 （1 1）牧民、养殖户）牧民、养殖户草原兴发的草原兴发的“公司公司+农户农户”经营模式把农户作为主要的生产基地。据初步统计，经营模式把农户作为主要的生产基地。据初步统计，草原兴发的业务涉及内蒙古、西藏、新疆、青海、宁夏、甘肃等草原兴发的业务涉及内蒙古

46、、西藏、新疆、青海、宁夏、甘肃等2020万养殖户，而万养殖户，而且大部分为少数民族地区。草原兴发不能正常经营或者破产，直接影响到且大部分为少数民族地区。草原兴发不能正常经营或者破产，直接影响到2020万养万养殖户集体和家庭的生活基础，造成社会不稳定因素。殖户集体和家庭的生活基础，造成社会不稳定因素。（2 2）中小投资者）中小投资者 根据对草原兴发现有股东情况统计，草原兴发流通股股东包括全国社保基金根据对草原兴发现有股东情况统计，草原兴发流通股股东包括全国社保基金等有等有5.95.9万户，而且草原兴发在国内资本市场一直是行业龙头形象。草原兴发财万户，而且草原兴发在国内资本市场一直是行业龙头形象。

47、草原兴发财务造假、违规经营等系列问题，导致中小投资者损失惨重，股价最低跌至务造假、违规经营等系列问题，导致中小投资者损失惨重，股价最低跌至1.651.65元，元，若草原兴发退市或者破产，投资者将遭受重大经济损失，影响资本市场的稳定，若草原兴发退市或者破产，投资者将遭受重大经济损失，影响资本市场的稳定，影响各级影响各级(j)(j)监管机构和政府的形象。监管机构和政府的形象。第四十八页，共75页。2022/11/1449五、为什么要重组草原五、为什么要重组草原(coyun)(coyun)兴发？兴发？3 3、”草原兴发草原兴发“品牌问题品牌问题 经过过年的经营经过过年的经营”草原兴发草原兴发“已经成

48、为中国国内肉鸡和羔羊已经成为中国国内肉鸡和羔羊(goyng)(goyng)绿色食品的绿色食品的代名词，具有一定的品牌认知度，草原兴发品牌价值影响随着经营危机逐渐减弱，若代名词，具有一定的品牌认知度，草原兴发品牌价值影响随着经营危机逐渐减弱，若退市或者破产品牌价值将不复存在。退市或者破产品牌价值将不复存在。草原兴发的问题不是一个企业的问题，也不单单是经济问题，而是关系到赤峰市地方金融草原兴发的问题不是一个企业的问题，也不单单是经济问题，而是关系到赤峰市地方金融环境及社会稳定的问题，也是关系到中国资本市场稳定的问题；环境及社会稳定的问题，也是关系到中国资本市场稳定的问题；尽管草原兴发不是国有上市公

49、司，但是其破产或者退市的后果是政府无法承受的，重组草尽管草原兴发不是国有上市公司，但是其破产或者退市的后果是政府无法承受的，重组草原兴发成为政府的唯一选择，政府已经没有退路；原兴发成为政府的唯一选择，政府已经没有退路；研究完草原兴发的危机以及研究完草原兴发的危机以及(yj)(yj)重组必要性，如何重组就是关键。重组必要性，如何重组就是关键。第四十九页，共75页。2022/11/1450第二第二(d r)部分：重组方案设计部分：重组方案设计第五十页，共75页。51一、重组方案设计需要考虑一、重组方案设计需要考虑(kol)(kol)的问题的问题重组重组(zhn z)谁来重组谁来重组(zhn z)？

50、如何重组？如何重组？外部公司外部公司 本地公司本地公司 控股权怎么取得？控股权怎么取得？债务怎么处理？债务怎么处理？资产怎么办？资产怎么办？保牌怎么操作？保牌怎么操作？最终方案最终方案第五十一页，共75页。52二、重组二、重组(zhn z)(zhn z)方平煤集团介绍方平煤集团介绍 （一）基本（一）基本(jbn)(jbn)情况情况 平煤集团为国有独资公司，于平煤集团为国有独资公司，于20002000年年7 7月依照公司法成立。其前身为月依照公司法成立。其前身为19591959年成立的平庄矿务局，平煤集团设年成立的平庄矿务局，平煤集团设立初始注册资本为立初始注册资本为16,54116,541万元