上市公司并购重组流程1培训讲学.ppt

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1、上市公司上市公司(shn sh n(shn sh n s)s)并购重组流程并购重组流程、审核关注要点、审核关注要点第一页，共90页。上市公司并购(bn u)重组实务一、并购概述二、重大资产重组监管制度三、并购重组流程(lichng)四、审核关注要点第二页，共90页。第一第一(dy)(dy)部分部分并购并购(bn u)(bn u)概述概述第三页，共90页。企业并购重组企业并购重组(zhn z)的概念及分的概念及分类类并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定(ydng)程度控制权，程度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收

2、购的以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称。包括：收购、重组、分立、合并、回购及其他。简称。包括：收购、重组、分立、合并、回购及其他。狭义：吸收合并或新设合并狭义：吸收合并或新设合并广义：任何企业经营权的转移均包括在内广义：任何企业经营权的转移均包括在内第四页，共90页。分立分立(fn l)重组重组收购收购其他其他合并合并回购回购并购并购重组重组第五页，共90页。上市公司并购上市公司并购(bn u)(bn u)重组的常见形式重组的常见形式n大股东注入资产实现整体上市，解决同业竞争和关联交易问题大股东注入资产实现整体上市，解决同业竞争和关联交易问题(wnt)(wn

3、t)：如美罗药业、华润锦华、中国重工、上海建工、粤电力、天山纺织、深发如美罗药业、华润锦华、中国重工、上海建工、粤电力、天山纺织、深发展展n 交易前情况交易前情况 交易后情况交易后情况 第六页，共90页。上市公司上市公司(shn sh n s)(shn sh n s)并购重组的常并购重组的常见形式见形式n向第三方发行股份购买资产：如东华软件、华邦制药、红太阳、科达机电向第三方发行股份购买资产：如东华软件、华邦制药、红太阳、科达机电n 通常通常(tngchng)(tngchng)交易前交易前 交易后交易后 B拥有(yngyu)第七页，共90页。上市公司上市公司(shn sh n s)(shn s

4、h n s)并购重组并购重组的常见形式的常见形式n买壳上市：先成为上市公司的第一大股东买壳上市：先成为上市公司的第一大股东(gdng)(gdng)，再置入资产，如苏宁环，再置入资产，如苏宁环球、球、STST圣方（新华联）圣方（新华联）n 买壳上市前买壳上市前 买壳上市后买壳上市后第八页，共90页。上市公司并购重组的常见上市公司并购重组的常见(chn jin)(chn jin)形式形式n借壳上市：目标上市公司直接向重组方增发，如长江证券、海通集团、中借壳上市：目标上市公司直接向重组方增发，如长江证券、海通集团、中汇医药、梅花集团汇医药、梅花集团n 长江证券长江证券20072007年借壳上市（年借

5、壳上市（STST石炼化）方案：石炼化）方案：n 中石化承担中石化承担STST石炼化的全部业务及员工、资产及负债（石炼化的全部业务及员工、资产及负债（ST ST石炼化石炼化资不抵债），资不抵债），STST石炼化以石炼化以1 1元人民币从中石化回购其所持有的全部非流通元人民币从中石化回购其所持有的全部非流通(litng)(litng)法人股法人股92,044.4392,044.43万股并注销（此时，原石炼化资产负债、权万股并注销（此时，原石炼化资产负债、权益均为零，仅余益均为零，仅余2.342.34亿流通亿流通(litng)(litng)股），石炼化在回购并注销非流通股），石炼化在回购并注销非流通

6、(litng)(litng)法人股的同时，新增股份法人股的同时，新增股份1,440,800,0001,440,800,000股吸收合并长江证券股吸收合并长江证券100%100%的股权（长江证券所有的资产、负债及业务并入石炼化）。新石炼化的股权（长江证券所有的资产、负债及业务并入石炼化）。新石炼化总股本变更为总股本变更为1,674,800,0001,674,800,000股。股。第九页，共90页。上市公司上市公司(shn sh n s)(shn sh n s)并购重组并购重组的常见形式的常见形式n资产置换：换出资产与换入资产的差额向以发行股份购买资产的方式注入上市资产置换：换出资产与换入资产的差

7、额向以发行股份购买资产的方式注入上市公司、如武汉控股、格力地产、鼎盛天工、富龙热电、新希望公司、如武汉控股、格力地产、鼎盛天工、富龙热电、新希望n 武汉控股武汉控股20132013年重组方案如下：年重组方案如下：n重大资产置换：重大资产置换：n 武汉控股将其持有的武汉三镇实业房地产开发武汉控股将其持有的武汉三镇实业房地产开发 有限责任公司（以下简称有限责任公司（以下简称(jinchng)“(jinchng)“三镇房地产三镇房地产”）98%98%股权股权 及武汉三镇物业管理有限公司（以下及武汉三镇物业管理有限公司（以下简称简称(jinchng)“(jinchng)“三镇物三镇物 业业”）40%4

8、0%股权（置出资产）与武汉市水务集团有股权（置出资产）与武汉市水务集团有限限 公司（以下简称公司（以下简称(jinchng)“(jinchng)“水务集团水务集团”）持有的武汉市城市）持有的武汉市城市 排水发展排水发展有限公司（以下简称有限公司（以下简称(jinchng)“(jinchng)“排水公司排水公司”）100%100%股权（置入资产）中股权（置入资产）中的等值部分进行资产置换。的等值部分进行资产置换。n本次交易的评估基准日拟定为本次交易的评估基准日拟定为20122012年年 3 3月月 31 31日。置入资产预估值为日。置入资产预估值为22.322.3亿元，置出资产预估值为亿元，置出

9、资产预估值为13.213.2亿元。亿元。第十页，共90页。上市公司并购重组的常见上市公司并购重组的常见(chn jin)(chn jin)形形式式发行股份购买资产武汉控股以发行股份的方式购买置入资产价值大于置出资产价值的差额部分。本次交易中向水务集团发行股份的数量约为13,622.75万股。本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票数量不超过本次交易金额的25%除以非公开发行股票底价确定的数量。根据标的资产预估值计算，发行数量不超过约12,368.28万股。发行价格(jig)：向水务集团发行股份购买资产发行价格(jig)为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.6

10、8元/股；向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格(jig)不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即6.01元/股。第十一页，共90页。上市公司上市公司(shn sh n s)(shn sh n s)并购重组的并购重组的常见形式常见形式n上市公司上市公司(shn sh n s)(shn sh n s)分立：东北高速分立：东北高速n 分立的一般形式分立的一般形式n 分立前分立前 分立后分立后 第十二页，共90页。上市公司上市公司(shn sh n s)(shn sh n s)并购重组并购重组的常见形式的常见形式n上市公司分立：东北高速上市公司分立：东北高

11、速n 东北高速由黑龙江省高速公路公司、吉林省高速公路集团有限公司和东北高速由黑龙江省高速公路公司、吉林省高速公路集团有限公司和华建交通经济开发中心三家企业共同发起设立的股份有限公司华建交通经济开发中心三家企业共同发起设立的股份有限公司,分别持有东分别持有东北高速北高速30.18%30.18%、25%25%、20.09%,20.09%,并于并于19991999年首发并上市。年首发并上市。n 2007 2007年公司的年公司的20062006年度报告及其摘要、年度报告及其摘要、20062006年度财务决算报告年度财务决算报告和和20072007年度财务预算报告被前三大股东一致否决年度财务预算报告被

12、前三大股东一致否决,三大股股东和管理三大股股东和管理层之间对借款利息账务处理和管理层奖金问题产生分歧，公司的内部管理层之间对借款利息账务处理和管理层奖金问题产生分歧，公司的内部管理存在重大问题。存在重大问题。n 2009 2009年年1212月月3131日日,东北高速再次发布公告称拟分立为两家股份有限公司东北高速再次发布公告称拟分立为两家股份有限公司,分别为龙江交通和吉林高速分别为龙江交通和吉林高速,股本均为股本均为12.13212.132亿股。亿股。n 两大股东龙高集团与吉高集团彼此都不愿意持有对方资产两大股东龙高集团与吉高集团彼此都不愿意持有对方资产(zchn)(zchn)，如何将两大股东

13、调整到各自的公司里去，其中涉及到的如何将两大股东调整到各自的公司里去，其中涉及到的 换股换股 概念是整个概念是整个项目的创新点之一：项目的创新点之一：在多方面对比考虑之下，东北高速决定采用直接分立模式即在多方面对比考虑之下，东北高速决定采用直接分立模式即STST东北高东北高直接分立为龙江发展和吉林高速，每股东北高速股份可转换为直接分立为龙江发展和吉林高速，每股东北高速股份可转换为1 1股龙江交通股龙江交通和和1 1股吉林高速。在此基础上，龙高集团将其持有的吉林高速股份与吉高集股吉林高速。在此基础上，龙高集团将其持有的吉林高速股份与吉高集团持有的龙江交通股份互相无偿划转。团持有的龙江交通股份互相

14、无偿划转。第十三页，共90页。上市公司上市公司(shn sh n s)(shn sh n s)并购重组并购重组的常见形式的常见形式n上市公司之间的换股合作：如河北钢铁、新湖中宝上市公司之间的换股合作：如河北钢铁、新湖中宝n 河北钢铁（河北钢铁（000709000709）的前身为唐钢股份，于）的前身为唐钢股份，于20102010年年1 1月完成月完成(wn chng)(wn chng)换换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。n河北钢铁新发股份情况：河北钢铁新发股份情况：n 河北钢铁换股价格：河北钢铁换股价格：5.295.29元元/股股 n 新增股份数量：新增股份数量：3,

15、250,700,2483,250,700,248股股 n 新增股份类型：人民币普通股（新增股份类型：人民币普通股（A A股）股）n 新增股份面值：人民币新增股份面值：人民币1.001.00元元 n 换股对象：截至换股股权登记日（换股对象：截至换股股权登记日（20092009年年1212月月2929日）下午日）下午3:003:00收市后登收市后登 记记在册的邯郸钢铁和承德钒钛全体股东在册的邯郸钢铁和承德钒钛全体股东第十四页，共90页。上市公司上市公司(shn sh n s)(shn sh n s)并购重组的并购重组的常见形式常见形式n上市公司之间的换股合作：如河北钢铁、新湖中宝上市公司之间的换股

16、合作：如河北钢铁、新湖中宝n具体方案说明：具体方案说明：n 本公司以换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。本公司换股吸本公司以换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。本公司换股吸收合并邯郸收合并邯郸 钢铁的换股比例为钢铁的换股比例为1:0.7751:0.775，即每股邯郸钢铁股份换，即每股邯郸钢铁股份换0.7750.775股本公司股份，本公司股本公司股份，本公司 换股吸收合并邯郸钢铁共计新增本公司换股吸收合并邯郸钢铁共计新增本公司A A股股份股股份2,182,753,8412,182,753,841股；本公司换股吸股；本公司换股吸 收合并承德钒钛的换股比例为收合并承德钒钛的换股比例为1:1.0891

17、:1.089，即每股承德钒钛股份换，即每股承德钒钛股份换1.0891.089股本公司股股本公司股 份，本公司换股吸份，本公司换股吸收合并承德钒钛共计新增本公司收合并承德钒钛共计新增本公司A A股股份股股份1,067,946,4071,067,946,407股。股。本次交易本次交易完成后，本公司作为存续完成后，本公司作为存续(cn x)(cn x)公司，成为河北钢铁集团下属唯一公司，成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁的钢铁 主业上市公司，邯郸钢铁和承德钒钛注销法人资格，其全部资主业上市公司，邯郸钢铁和承德钒钛注销法人资格，其全部资产、负债、权益、产、负债、权益、业务和人员并入存续业务和人员并入存续(

18、cn x)(cn x)公司。本公司名称公司。本公司名称已由唐山钢铁股份有限公司变更为河北钢已由唐山钢铁股份有限公司变更为河北钢 铁股份有限公司，公司住所铁股份有限公司，公司住所已由唐山市迁至石家庄市。已由唐山市迁至石家庄市。n 为充分保护异议股东的合法权益，本公司向本公司异议股东按为充分保护异议股东的合法权益，本公司向本公司异议股东按照照5.295.29元元/股的价格提供回购请求权，同时河北钢铁集团分别按照股的价格提供回购请求权，同时河北钢铁集团分别按照4.104.10元元/股和股和5.765.76元元/股的价格向股的价格向 邯郸钢铁、承德钒钛异议股东提供现金选邯郸钢铁、承德钒钛异议股东提供现

19、金选择权。择权。第十五页，共90页。上市公司上市公司(shn sh n s)(shn sh n s)并购基本概念并购基本概念n根据上市公司收购管理办法（中国证券监督管理委员会令第108号，2014年）的规定(gudng)，上市公司收购主要是指上市公司的“收购及相关股份权益变动活动”。简式权益(quny)变动l投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%，形成上市公司的简式权益变动；详式权益变动l投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，形成上市公司详式权益变动；

20、上市公司收购要约收要约收购购l投资者及其一致行动人通过协议收购、间接收购和其他合法方式，在上市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30%的，形成上市公司收购；投资者及其一致行动人其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%,但未达到30%的，且为上市公司第一大股东或者实际人的，形成上市公司收购。l投资者及其一致行动人，通过证券交易所的证券交易、协议收购、间接收购等方式，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，继续增持部分应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约；l符合证监会的规定豁免条件，投资者及起一致行动人可以向证监会申请豁免要约收购

21、。05%20%30%100%简式权益变动详式权益变动收购/要约收购（要约豁免）成为上市公司第一大股东或者实际控制人的，形成上市公司收购第十六页，共90页。上市公司上市公司(shn sh n s)(shn sh n s)重大资产重重大资产重组基本概念组基本概念n根据上市重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第109号)，上市公司重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易(jioy)达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易(jioy)行为。1l购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计

22、的合并财务会计报告期末资产总额的比例(bl)达到50%以上；23特例l购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；l购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；l上市公司发行股份购买资产。第十七页，共90页。重大重大(zhngd)(zhngd)资产重组行为的界定资产重组行为的界定重组办法针对上市公司重组办法针对上市公司1212个月内连续进行资产交易的个月内连续进行资产交易的计算原则及认定标准作出了更为纤细的规定：计算原则及认定标准作出了

23、更为纤细的规定：上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。的相关比例，并以二者中比例较高者为准。上市公司在上市公司在1212个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应以其累计数分别计算相应(xingyng)(xingyng)数额，但已按照本办法数额，但已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。算的范围。交易标的资产属于同一交易方所

24、有或者控制，或者属于相同或者交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可认定相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可认定为同一或者相关资产。为同一或者相关资产。第十八页，共90页。重大重大(zhngd)(zhngd)资产重组的类型资产重组的类型按照重组办法，重大资产重组在申报及审核按照重组办法，重大资产重组在申报及审核(shnh)(shnh)上，区分两种类型：一种是重大资产重组，包括上，区分两种类型：一种是重大资产重组，包括整体上市、产业并购等。另一种就是借壳上市。整体上市、产业并购等。另一种就是借壳上市。借壳上市从申报材

25、料、审核借壳上市从申报材料、审核(shnh)(shnh)重点上看，是重点上看，是IPOIPO与重大资产重组两种情况的结合。与重大资产重组两种情况的结合。2016 2016年重组办法征求意见稿对借壳上市的规定做了多年重组办法征求意见稿对借壳上市的规定做了多项修订。项修订。第十九页，共90页。借壳上市特殊点借壳上市特殊点-如何如何(rh)(rh)选取选取“壳壳”资资源源壳的市值(sh zh)规模结合拟上市资产的估值规模及重组(zhn z)方对重组(zhn z)上市公司的持股比例期望，选择市值尽可能小的壳。壳是否干净确保经过清理后，壳不存在或有负债、未来诉讼等其他重大或有事项，不存在大量或有风险，将

26、风险控制在可控范围内；存量股份处置上市公司原控股股东或大股东持有的上市公司股份要合理处置，一般情况下要以合理的价格转让给重组方，支付方式和支付价格是选取壳资源谈判的重要条件；合理确定存量股份的转让比例，既要考虑是否需要规避重组方的要约收购，又要考虑重组方与上市公司原大股东的利益充分平衡。存量资产处置上市公司体内资产重组方以部分资产与上市公司进行资产置换，重组方以置换出来的资产作为对价收购上市公司原大股东的一定量股份；上市公司原大股东回购上市公司体内资产。上市公司迁址问题重组方是否有对重组后的上市公司迁址诉求。考虑地方政府对“壳”的态度，是否同意从当地迁出；其他问题由于每个拟借壳资产和每个壳资源

27、的独有特点，在实物中要对壳资源进行完备的尽职调查，合理解决壳资源存在的各种问题。第二十页，共90页。拟借壳上市资产拟借壳上市资产(zchn)(zchn)规模要求规模要求n为了能够匹配壳资源的市值对拟通过借壳资产的造成权益损失，一般要求通过借壳方式实现上市的资产估值规模较大，不同资产存在特点(tdin)如下：重资产类公司重资产类公司l资产价值一般账面实现，如重工业、资源类企业、房地产业l估值方法一般采取成本法，房地产业采取假设开发法l监管机构对重资产类公司采取成本法估值比较认可轻资产类公司轻资产类公司l资产价值一般通过收入、盈利实现，如证券公司等金融类企业、贸易类、商业类、文化传媒等轻资产运营企

28、业l估值方法一般采取收益法l目前监管机构对贸易类轻资产类公司采取借壳方式上市不支持第二十一页，共90页。第二第二(d r)(d r)部分部分重大重大(zhngd)(zhngd)资产重组监管制资产重组监管制度度第二十二页，共90页。法律(fl)行政行政(xngzh(xngzhng)ng)法规法规部门规章部门规章配套(pi to)特殊规定自律规则自律规则公司法公司法证券法证券法上市公司监督管理条例上市公司监督管理条例上市公司收购上市公司收购管理办法管理办法上市公司重大资产上市公司重大资产重组重组管理办法管理办法有关股份回购、吸收有关股份回购、吸收合并、分立等相关规合并、分立等相关规定（没有专门的规

29、定）定（没有专门的规定）外国投资者对上市外国投资者对上市公司战略投资管理办公司战略投资管理办法法等等披露内容披露内容格式与准格式与准则则交易所业务规则交易所业务规则上市公司并购重组上市公司并购重组财务顾问业务管理办财务顾问业务管理办法法上市公司并购重组的法规体系上市公司并购重组的法规体系披露内容披露内容格式与准格式与准则则第二十三页，共90页。上市公司并购重组上市公司并购重组(zhn z)(zhn z)的法规体系的法规体系n公开发行(fhng)证券的公司信息披露内容与格式准则第15号权益变动报告书n公开发行(fhng)证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书n公开发行(fhn

30、g)证券的公司信息披露内容与格式准则第17号要约收购报告书n公开发行(fhng)证券的公司信息披露内容与格式准则第18号被收购公司董事会报告书n公开发行(fhng)证券的公司信息披露内容与格式准则第19号豁免要约收购申请文件n公开发行(fhng)证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）n关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定证监会公告200814号2008年4月16日n关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字2007128号）第二十四页，共90页。上市公司并购重组的法规上市公司并购重组的法规(fgu)(fgu)体系体系n上市公司

31、并购重组审核委员会工作规程（2014年修订(xidng)）证监会公告2014年第15号n上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）证监发200551号，2005年6月16日发布，部分失效n关于外国投资者并购境内企业的规定商务部令2006年第10号，2006年8月8日商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇管理局发布n企业国有产权转让管理暂行办法国资委令第3号，2003年12月31日国资委、财政部发布n国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法国资委令第19号，2007年6月30日国资委、证监会发布n关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知国资发产权2009124号n企业国有产权

32、无偿划转工作指引（国资发产权200925号）第二十五页，共90页。上市公司上市公司(shn sh n s)(shn sh n s)并购重组并购重组的法规体系的法规体系n证监会上市公司监管部上市公司重大资产重组申报工作指引n上证所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第一号 信息披露业务办理流程n上证所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）n上证所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第三号 上市公司重大资产重组预案基本情况表n上证所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号交易标的资产预估定价和交易定价差异说明n上证所上市公司重大资产

33、重组信息披露工作备忘录第五号上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点n上证所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号 资产评估相关信息披露n上证所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号 发出股东大会通知前持续信息披露规范要求n上证所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号 重组内幕信息知情人名单登记n上市公司并购重组财务顾问专业(zhuny)意见附表 第二十六页，共90页。国内并购国内并购(bn u)(bn u)的分类标准的分类标准根据深圳证券交易所股票上市规则和上市公司重大资产重组管理(gunl)方法的规定，对上市公司不同规模的并购所需履行的决策程序、核准层级进行了区分。指

34、标指标标准一标准一标准二标准二标准三标准三标的资产总额或评估值达到总资产的10%达到总资产的50%达到总资产的50%报的资产营业收入达到营业收入的10%，且超过500万元达到营业收入的50%，且超过3000万元达到营业收入的50%标的资产净利润达到净利润的10%，且超过100万元达到净利润的50%，且超过300万元标的资产交易额达到净资产的10%，且超过500万元达到净资产的50%，且超过3000万元标的资产净额达到上市公司净资产的50%，且超过5000万元交易产生的利润达到净利润的10%，且超过100万元达到净利润的50%，且超过300万元审批程序审批程序标准标准一一标准标准二二标准标准三三

35、标准标准四四信息披露标的资产审核标的资产评估召开董事会召开股东大会证监会审核重组委审核应披露(p l)的交易提交董事会审议提交股东大会审议构成重大资产重组注：上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则进行注：上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则进行标准计算。标准计算。注：注：l上市公司出售资产的总额和购买资产的总额上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占前一年度资产总额的比例均达到占前一年度资产总额的比例均达到100%100%以上；以上；l上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；资产

36、；l凡涉及上市公司发行股份，均需通过证监会凡涉及上市公司发行股份，均需通过证监会重组委审核。重组委审核。不同规模的并购，有不同的信息披露要求，需履行不同规模的并购，有不同的信息披露要求，需履行不同的审核程序不同的审核程序第二十七页，共90页。国内并购国内并购(bn u)(bn u)的分类标准的分类标准按重组办法上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”构成(guchng)借壳上市。根据2016年重组办法的征求意见稿：在原规定“资产总额”的基础上，增加了营业收入、净利润、资产净额等任一项达到10

37、0%的规定。第二十八页，共90页。国内并购国内并购(bn u)(bn u)的分类标准的分类标准-案例案例第二十九页，共90页。国内并购国内并购(bn u)(bn u)的分类标准的分类标准-案例案例第三十页，共90页。重大重大(zhngd)(zhngd)资产重组资产重组新的征求意见稿新的征求意见稿2016年6月17日，中国证监会发布中国证监会关于修改的决定以及上市公司重大资产重组管理办法(bnf)（征求意见稿）。截至目前，修订后的上市公司重大资产重组管理办法(bnf)还未颁布。第三十一页，共90页。重大重大(zhngd)(zhngd)资产重组资产重组征求意见稿变动征求意见稿变动对照对照修订的要点

38、主要如下：1、借壳上市认定标准的变化：原只有购买资产规模的判断指标(zhbio)100%，现增加了营业收入、净利润、资产净额等指标(zhbio)达到100%（任一）。新增概括条款：即可能导致上市公司主营业务发生根本变化，或者中国证监会认定的其他情形，中国证监会可裁量认定相关情形符合借壳上市的认定标准。第三十二页，共90页。重大资产重组重大资产重组征求意见稿变动征求意见稿变动(bindng)(bindng)对对照照 明确认定借壳上市的期限：征求意见稿的规定，上明确认定借壳上市的期限：征求意见稿的规定，上市公司自控制权发生变更之日起市公司自控制权发生变更之日起60个月内个月内”实施的；原重实施的；

39、原重组办法为组办法为“自控制权发生变更之日起自控制权发生变更之日起”。细化细化“控制权发生变更控制权发生变更”认定：原来主要依据上市认定：原来主要依据上市公司收购管理办法第八十四条规定，如投资者能够实公司收购管理办法第八十四条规定，如投资者能够实际支配上市公司的股份表决权达到一定比例足以对公司际支配上市公司的股份表决权达到一定比例足以对公司股东大会产生重大影响股东大会产生重大影响(yngxing)，如持股，如持股50%以上或以上或实际支配股份表决权超过实际支配股份表决权超过30%，或者投资者能够实际支，或者投资者能够实际支配上市公司的股份表决权达到一定比例足以决定公司董配上市公司的股份表决权达

40、到一定比例足以决定公司董事会半数以上成员任选的。征求意见稿增加一项认定：事会半数以上成员任选的。征求意见稿增加一项认定：即上市公司股权分散，董事、高级管理人可以支配公司即上市公司股权分散，董事、高级管理人可以支配公司重大的财务和经营决策的，为拥有上市公司控制权。重大的财务和经营决策的，为拥有上市公司控制权。第三十三页，共90页。重大重大(zhngd)(zhngd)资产重组资产重组征求意见稿变动征求意见稿变动对照对照 2、借壳上市的实质条件的变化、借壳上市的实质条件的变化 征求意见稿不仅要求上市公司及现任董、监、高征求意见稿不仅要求上市公司及现任董、监、高行为合法，也要求控股股东、实际控制人不存

41、在涉行为合法，也要求控股股东、实际控制人不存在涉嫌犯罪被立案侦查或违法嫌犯罪被立案侦查或违法(wi f)违规被立案调查的违规被立案调查的情形；此外，上市公司及其控股股东、实际控制人情形；此外，上市公司及其控股股东、实际控制人12个月内受到证券交易所公开谴责，或存在其他重个月内受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为的，不得实施借壳上市。大失信行为的，不得实施借壳上市。被证券交易所公开谴责不得借壳上市被证券交易所公开谴责不得借壳上市 存在重大失信行为不得借壳上市：征求意见稿中存在重大失信行为不得借壳上市：征求意见稿中的的“失信行为失信行为”，指上市公司或其控股股东、实际控，指上市公司或其控

42、股股东、实际控制人未履行法院判决书确定的义务而列入失信被执制人未履行法院判决书确定的义务而列入失信被执行人名单，或未履行其公开承诺而被中国上市公司行人名单，或未履行其公开承诺而被中国上市公司协会列入协会列入“上市公司相关主体承诺履行失信榜上市公司相关主体承诺履行失信榜”等情等情形。形。第三十四页，共90页。重大重大(zhngd)(zhngd)资产重组资产重组征求意见稿变动对征求意见稿变动对照照 3、取消借壳上市的配套融资、取消借壳上市的配套融资 按照征求意见稿的规定，收购人及其关联人实施按照征求意见稿的规定，收购人及其关联人实施借壳上市行为，上市公司不得同时募集配套资金；上借壳上市行为，上市公

43、司不得同时募集配套资金；上市公司实施重大资产重组，可以同时募集部分市公司实施重大资产重组，可以同时募集部分(b fen)配套资金。配套资金。这个募集配套资金的认购对象、资金来源等的审这个募集配套资金的认购对象、资金来源等的审核同非公开发行的认定。核同非公开发行的认定。2016年年7月份，证券业协会组月份，证券业协会组织的保荐机构专题培训班中，对发行对象提出了关注织的保荐机构专题培训班中，对发行对象提出了关注穿透等问题，主要有以下几点：穿透等问题，主要有以下几点：资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性；资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性；关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购关于资

44、管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款，如分级等合同的必备条款，如分级等 员工持股计划可作为一个发行对象，但前提是员工员工持股计划可作为一个发行对象，但前提是员工持股计划的制度和程序合规。持股计划的制度和程序合规。5%以上股东须直接认购，不得通过资管计划。以上股东须直接认购，不得通过资管计划。第三十五页，共90页。重大重大(zhngd)(zhngd)资产重组资产重组征求意见稿对照征求意见稿对照4、锁定期安排变化(binhu)（借壳）按照重组管理办法的规定，特定对象以资产认购而取得上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以

45、及特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权的，36个月内不得转让；征求意见稿：上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人与新进入控股股东、实际控制人及其控制的关联人的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月。第三十六页，共90页。第三第三(d sn)(d sn)部分部分重大重大(zhngd)(zhngd)资产重组业务流资产重组业务流程程第三十七页，共90页。借壳上市操作借壳上市操作(cozu)(cozu)流程流程外国(wigu)投资者战略投资申报商务部批准(p zhn)重组各方筹划重组（停牌）总体方案确定，签署框架协议资产重组预案推出各项工作

46、细化资产重组正式方案推出临时股东大会证监会受理重组证监会批准重组方案重组方案实施收购、重组协议签署报收购报告书及豁免材料证监会批准收购及豁免资产重组原则性批复拟出售资产评估备案国有转让行为申报资产重组方案正式批复国资委批准证监会审核期间重组预案准备重组材料准备同时商务部审批（如需）上市公司重大重组收购及要约豁免国资审批（如需）15日5个工作日后同意豁免第三十八页，共90页。重大资产重组的披露重大资产重组的披露(p l)(p l)要求要求。初步(chb)磋商保密措施及协议申请(shnqng)停牌召开第一次董事会审议重组预案交易所形式审核披露预案并复牌披露报告书交易所形式审核股东大会审议证监会审核

47、第二次董事会审议重组报告书及中介文件重组委审核补充、修改材料或终止交易上网披露报告书全文重组实施报告书原则上不超过30天无异议实施达到标准无异议收到会议通知即申请停牌，有表决结果后次一工作日公告并复牌。重大资产重组流程图第三十九页，共90页。权益权益(quny)(quny)变动和收购的披露要求变动和收购的披露要求n收购报告书披露要点n封面、书脊、扇叶、目录、释义n收购人介绍n收购决定及收购目的n收购方式n资金来源n后续计划n对上市公司的影响分析n与上市公司之间的重大交易n前6个月内买卖上市交易股份的情况n收购人的财务资料(zlio)n其他重大事项n备查文件第四十页，共90页。重大资产重组基本重

48、大资产重组基本(jbn)(jbn)流程流程一、筹划二、停牌三、首次董事会（重组(zhn z)预案）四、二次董事会（重组(zhn z)报告书）五、股东大会决议六、证监会核准七、实施第四十一页，共90页。筹划筹划(chuhu)(chuhu)阶段阶段n上市公司上市公司 n做好保密工作，防止信息泄漏。做好保密工作，防止信息泄漏。n上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当当(yngdng)(yngdng)及时申请停牌，直至披露。停牌期间，上市公司应当及时申请停牌，直至披露。停牌期间，上市公司应当(yngdng)(yng

49、dng)至少每周发布一次事件进展情况公告。至少每周发布一次事件进展情况公告。n上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当市公司应当(yngdng)(yngdng)及时申请停牌，核实有无影响上市公司股票交及时申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。行信息披露义务。第四十二页，共90页。筹划筹划(chuhu)(chuhu)阶段阶段n 股东股东n股东内部合规决策股东内部合规决

50、策n保密（保密协议、知情人登记、避开在交易时间做出重大决定等）保密（保密协议、知情人登记、避开在交易时间做出重大决定等）n最迟应在决定正式启动资产重组时通知上市公司。最迟应在决定正式启动资产重组时通知上市公司。n国有股东与上市公司进行资产重组的相关事项在依法披露前，市场出现国有股东与上市公司进行资产重组的相关事项在依法披露前，市场出现相关传闻，或上市公司证券及其衍生品种出现异常交易时，国有股东应相关传闻，或上市公司证券及其衍生品种出现异常交易时，国有股东应当当(yngdng)(yngdng)积极配合上市公司依法履行信息披露义务。积极配合上市公司依法履行信息披露义务。第四十三页，共90页。停牌停