香雪制药：湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告.PDF

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1、 本报告依据中国资产评估准则编制本报告依据中国资产评估准则编制 北京中企华资产评估有限责任公司 二二二年六月二十日 广州市香雪制药股份有限公司拟转让广州市香雪制药股份有限公司拟转让 股权所涉及的湖北天济药业有限公司股权所涉及的湖北天济药业有限公司 股东全部权益价值股东全部权益价值 资产评估报告资产评估报告 中企华评报字(2022)第 6277 号(共一册，第一册)广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 目 录 资产评估报告摘要资产评估报告摘要.1 声明声明.3 资产评估报告正文资产评估报告正文.5 一、委托人

2、、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人.5 二、评估目的.12 三、评估对象和评估范围.12 四、价值类型.17 五、评估基准日.17 六、评估依据.18 七、评估方法.21 八、评估程序实施过程和情况.33 九、评估假设.35 十、评估结论.36 十一、特别事项说明.38 十二、资产评估报告使用限制说明.42 十三、资产评估报告日.43 资产评估报告附件资产评估报告附件.44 广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 1 资产评估报告摘要 湖北天济药业有限公司：北京中企华资产评估有限责任公

3、司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对湖北天济药业有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：评估目的：广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权，为此需要对评估基准日时湖北天济药业有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。评估对象：湖北天济药业有限公司的股东全部权益价值。评估范围：湖北天济药业有限公司的全部资产及负债。包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产和流动负债、非流动负债。评估基准日：2021 年 12 月 31 日 价值类

4、型：市场价值 评估方法：资产基础法、收益法 评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：湖北天济药业有限公司评估基准日合并口径总资产账面价值为185,223.03 万元；合并口径总负债账面价值为 89,514.35 万元；合并口径净资产账面价值为 95,708.68 万元，股东全部权益评估价值为109,566.46 万元，评估值增值 13,857.78 万元，增值率 14.48%。本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。重要提示 本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和

5、使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 2 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 3 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执

6、业准则和职业道德准则编制。二、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应

7、当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。六、本资产评估机构及资产评估师与资产评

8、估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。八、资产评估师对房屋建筑物、机器设备、在建工程等实物资产的勘察按常规仅限于观察，了解使用状况、保养状况，未触及内部被 广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 4 遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们不具备专业鉴定

9、能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 5 广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值 资产评估报告正文 湖北天济药业有限公司：北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对湖北天

10、济药业有限公司拟转让股权所涉及股东全部权益在2021年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人估报告使用人 本次评估的委托人及被评估单位均为湖北天济药业有限公司。(一)委托人暨被评估单位简介 1.公司简况 名称：湖北天济药业有限公司（以下简称：“湖北天济”）住所：武汉市东西湖区走马岭街道沙松路 7 号 法定代表人：邹亮 注册资本：叁亿圆整 类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91420000753400279U 成立日期：2003 年 08 月

11、28 日 营业期限：长期 经营范围：许可项目：药品生产；中药饮片代煎服务；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：中草药种植；中草药收购；广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 6 地产中草药(不含中药饮片）购销；初级农产品收购；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2.公司股东及持股比例、股权变更情况 湖北天济药业有限公司原名湖北天济中药饮片有限公司，

12、成立于 2003 年 8 月 28 日，经湖北省工商行政管理局批准，由梁兰萍、纪青松和湖北华阳医药有限公司共同出资设立，设立时注册资本为200.00 万元，所属行业为医药类。公司设立时的股权结构如下：金额单位：人民币万元 股东姓名或名称股东姓名或名称 注册资本注册资本 实收资本实收资本 出资比例（出资比例（%）梁兰萍 80.00 80.00 40.00 纪青松 70.00 70.00 35.00 湖北华阳医药有限公司 50.00 50.00 25.00 合计 200.00 200.00 100.00 上述出资已经湖北科信会计师事务有限公司出具的鄂科信字2003第 047 号验资报告验证。200

13、4 年 9 月 29 日，根据股东会决议，股东梁兰萍将其持有湖北天济 40%的股份转让给韩素英。2005 年 10 月 8 日，根据公司股东会决议，湖北天济注册资本由200 万元增加至 500 万元，由纪青松和韩素英以实物出资。注册资本变更后，股东出资比例为纪青松出资 170 万元，持股 34%；韩素英出资 280 万元，持股 56%；湖北华阳医药有限公司出资 50 万元，持股10%。上述出资已经湖北普华立信会计师事务有限公司出具的鄂普华2005验字第 2396 号验资报告验证。2007 年 9 月 6 日，根据股东会决议，股东湖北华阳医药有限公司将其持有湖北天济 10%的股权转让给股东纪青松

14、。股权转让后纪青松出资 220 万元，持股 44%，韩素英出资 280 万元，持股 56%。2008 年 11 月 3 日，根据公司股东会决议，湖北天济注册资本由500 万元增加至 1200 万元，新增注册资本由纪青松、韩素英分别以货币出资 410 万元、290 万元。公司注册资本变更后，纪青松持股 52.5%，广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 7 韩素英持股 47.5%。上述出资已经湖北诚意联合会计师事务所出具的鄂诚验字2008416 号验资报告验证。2012 年 11 月 15 日，根据股东会决议，

15、湖北天济注册资本由 1200万元增加至 2000 万元，新增注册资本由纪青松、韩素英分别以货币出资 320 万元、480 万元。公司注册资本变更后，纪青松出资 950 万元，持股 52.5%，韩素英出资 1050 万元，持股 47.5%。上述出资已经湖北天元会计师事务有限责任公司出具的鄂天元验字2012第 038 号验资报告验证。2013 年 7 月 1 日，根据股东会决议，湖北天济注册资本由 2000万元增加至 4000 万元，新增注册资本由纪青松、韩素英分别以货币出资 850 万元、1150 万元。公司注册资本变更后，纪青松出资 1800万元，持股 45%，韩素英出资 2200 万元，持股

16、 55%。上述出资已经湖北天元会计师事务有限责任公司出具的鄂天元验字2013第 025 号验资报告验证。2015 年 12 月 27 日，根据股东会决议，公司注册资本由 4000 万元增加至 10,000.00 万元，新增注册资本 6000 万元由新股东湖北青松逾越医药投资有限公司以货币出资，分别于 2016 年 2 月 19 日、2016年 1 月 22 日缴足。上述出资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的信会师报字（2016）第 710311 号和 710312 号验资报告验证。2016 年 2 月 23 日，根据股东会决议，公司注册资本由 10,000.00万元增加至 26,0

17、00.00 万元，新增注册资本 16,000.00 万元由股东湖北青松逾越医药投资有限公司以货币出资，分别于 2016 年 2 月 23 日、2016 年 2 月 25 日、2016 年 2 月 26 日、2016 年 2 月 29 日缴足。上述出资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的信会师报字（2016）第 710313、710314、710315、710316 号验资报告验证。2016年 3月21日，香雪制药与湖北青松逾越医药投资有限公司、湖北天济、纪青松、韩素英签署了股权转让协议，香雪制药以35750 万元收购湖北青松逾越医药投资有限公司持有的湖北天济 55%广州市香雪制药股份

18、有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 8 的股权。同年 3 月 31 日，办理了工商登记变更，本次收购完成后，其股权结构如下：金额单位：人民币万元 股东姓名或名称股东姓名或名称 注册资本注册资本 出资比例（出资比例（%）纪青松 1,800.00 6.92 韩素英 2,200.00 8.46 湖北青松逾越医药投资有限公司 7,700.00 29.62 广州市香雪制药股份有限公司 14,300.00 55.00 合计 26,000.00 100.00 2018 年 3 月，根据股东会决议，湖北天济变更注册资本至 30000万元，

19、依据股东会决议，广州市香雪制药股份有限公司 2018 年以货币资金增资 16500 万元，其中 2200 万元增加注册资本，14300 万元增加资本公积；湖北青松逾越医药有限公司以债务转增资本13500万元，其中 1800 万元增加注册资本，11700 万元增加资本公积。2018 年完成增资后股权变化如下：金额单位：人民币万元 股东姓名或名称股东姓名或名称 注册资本注册资本 实收资本实收资本 出资比例（出资比例（%）纪青松 1,800.00 1,800.00 6.00 韩素英 2,200.00 2,200.00 7.33 湖北青松逾越医药投资有限公司 9,500.00 9,500.00 31.

20、67 广州市香雪制药股份有限公司 16,500.00 16,500.00 55.00 合计 30,000.00 30,000.00 100.00 2020 年 9 月 30 日，湖北天济中药饮片有限公司更名为湖北天济药业有限公司。2021 年 9 月，根据湖北天济股东会决议，同意股东纪青松将其所持湖北天济 6%的股权按面值 1800 万元转让给股东韩素英。2021 年 12月 15 日，湖北天济已完成工商变更手续。工商变更后湖北天济股权结构如下：金额单位：人民币万元 股东姓名或名称股东姓名或名称 注册资本注册资本 实收资本实收资本 出资比例（出资比例（%）韩素英 4,000.00 4,000.

21、00 13.33 广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 9 股东姓名或名称股东姓名或名称 注册资本注册资本 实收资本实收资本 出资比例（出资比例（%）湖北青松逾越医药投资有限公司 9,500.00 9,500.00 31.67 广州市香雪制药股份有限公司 16,500.00 16,500.00 55.00 合计 30,000.00 30,000.00 100.00 截至评估基准日，以上股权未发生变化。3.公司产权和经营管理结构(1)湖北天济产权结构如下：亳州市天济药业有限公司 亳州市天济药业有限公司注册信息

22、如下：统一社会信用代码统一社会信用代码 91341600578538237E 名称名称 亳州市天济药业有限公司 类型类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人法定代表人 师道勇 注册资本注册资本 6000 万元人民币 成立日期成立日期 2011 年 07 月 15 日 住所住所 安徽省亳州市南部新区百合路 1051 号 营业期限营业期限 2011 年 07 月 15 至至 2061 年 07 月 14 日 经营范围经营范围 中药饮片生产(净制、切制、蒸制、炒制、炙制、煅制)销售；中药材(系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材)收购、销售；农副产品收购、销售。中药饮片

23、(发芽，发酵)，毒性饮片（净制、切制、煮制、炒制），直接口服饮片；自营和代理各类货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宜昌市天济药业有限公司 宜昌市天济药业有限公司注册信息如下：统一社会信用代码统一社会信用代码 91420500MA490M9D6E 名称名称 宜昌市天济药业有限公司 广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 10 类型类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人法定代表人 张留峰 注册资本注册资

24、本 5000 万元人民币 成立日期成立日期 2017 年 07 月 18 日 住所住所 中国（湖北）自贸区宜昌片区桔乡路 519 号（生物产业园）营业期限营业期限 长期 经营范围经营范围 中药材种植；农副产品收购；中药饮片生产；预包装食品批发兼零售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）+武汉市汉口国药有限公司 武汉市汉口国药有限公司注册信息如下：统一社会信用代码统一社会信用代码 91420103707115952Y 名称名称 武汉市汉口国药有限公司 类型类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人法定代表人 黄静 注册资本注册资本 6000 万元人民币 成立日期成立日

25、期 1998 年 04 月 14 日 住所住所 武汉市江汉区青年路 153 号嘉鑫大厦 1 栋 6 层 1 室 营业期限营业期限 1998 年 04 月 14 日至至 2027 年 03 月 31 日 经营范围经营范围 中药材经营、收购（甘草、麻黄草除外），中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、医疗用毒性药品（中药）批发；医疗器械类批发；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品）；医疗器械 I、类、纺织品、日用百货、消毒用品、化妆品批发兼零售；计算机软硬件技术咨询、技术服务；物业管理（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。湖北天济智慧中医科技

26、有限公司 湖北天济智慧中医科技有限公司注册信息如下：统一社会信用代码统一社会信用代码 91420103MA4KREFB3L 名称名称 湖北天济智慧中医科技有限公司 类型类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人法定代表人 纪青松 注册资本注册资本 500 万元人民币 成立日期成立日期 2017 年 03 月 08 日 住所住所 武汉市江汉区青年路 153 嘉鑫大厦 1 栋 6 层 1 室 营业期限营业期限 2017 年 03 月 08 日至至 2047 年 03 月 07 日 经营范围经营范围 中医、药品技术开发；健康咨询(不含医疗健康咨询)；企业管理咨询、商务信息咨询；房屋

27、租赁；物业管理；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；图文设计、制作；会务会展服务、展览展示服务；文化艺术交流活动策划、企业形象策划、企业营销策划；对医药业、农业的投资（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）；药品批发（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营，经营期限、经营范围与许可证核定的一致）。(2)湖北天济的组织结构如下：广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 11 4.近三年的资产、财务和经营状况 被评估单位近二年及评估基准日的财务状况如下表（合并口径）：金额单位：人民币万元

28、 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 资产总计 147,181.21 165,351.19 185,223.03 负债总计 65,937.77 77,796.17 89,514.35 所有者权益 81,243.44 87,555.02 95,708.68 其中：归属母公司所有者权益 81,243.44 87,555.02 95,708.68 被评估单位近二年及评估基准日的财务状况如下表（母公司口径）：金额单位：人民币万元 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31

29、 日 资产总计 111,733.92 130,215.91 146,545.61 负债总计 37,787.93 52,144.98 63,379.87 所有者权益 73,945.99 78,070.93 83,165.74 被评估单位近二年及评估基准日的经营状况如下表（合并口径）：金额单位：人民币万元 项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 营业收入 102,040.28 93,384.27 107,605.92 利润总额 7,943.14 6,591.59 8,407.59 净利润 7,529.25 6,311.58 8,153.66 其中：归属母公司所有者的净利润 7,529

30、.25 6,311.58 8,153.66 被评估单位近二年及评估基准日的经营状况如下表（母公司口径）：广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 12 金额单位：人民币万元 项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 营业收入 39,417.80 35,196.94 45,078.36 利润总额 4,875.17 4,215.53 5,159.57 净利润 4,799.22 4,124.93 5,094.81 被评估单位 2019 年度的会计报表经立信会计师事务所审计，并发表了标准无保留意见；2020

31、 年度及评估基准日 2021 年度的会计报表均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见。5.委托人与被评估单位之间的关系 委托人及被评估单位均为湖北天济药业有限公司。(二)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。二、二、评估目的评估目的 广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权，为此需要对评估基准日时湖北天济药业有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。广州市香雪制药股份有限公司就此事项，于 2022 年 6 月 2 日下发了广州市香雪制药股份

32、有限公司总经理办公会会议纪要（2022年 6 月 2 日）。三、三、评估对象和评估范围评估对象和评估范围(一)评估对象 评估对象是湖北天济药业有限公司的股东全部权益价值。(二)评估范围 评估范围是湖北天济药业有限公司的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产，总资产账面价值为 146,545.60 广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 13 万元；负债包括流动负债、非流动负债，总负债账面价值为 63,379.87万元；净资产账面价值

33、 83,165.73 万元。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见。1.评估范围内主要资产的情况如下：(1)存货：主要包括在途物资、原材料、库存商品及发出商品。在途物资账面价值 2,302,189.59 元，主要为百合、鹿角胶等原料；原材料账面价值 97,449,288.06 元，主要为杜仲叶、红景天、三七、红曲等原料；库存商品账面值 178,589,280.84 元，主要为黄芪、白术、北柴胡、苍术及山慈菇等产品；发出商品账面价值 7,347,830.39 元，主要

34、为人参、淫羊藿及金银花等产品。它们主要分布在湖北天济的仓库，仓库管理较为完善。(2)长期股权投资 长期股权投资共 4 家，均为 100%控股子公司，账面价值为145,000,000.00 元。长期股权投资具体情况如下：序号序号 公司名称公司名称 投资日期投资日期 投资成本投资成本(元元)账面价值账面价值(元元)持股比持股比例例%1 亳州市天济药业有限公司 2015-11 60,000,000.00 60,000,000.00 100.00 2 武汉市汉口国药有限公司 2009-08 60,000,000.00 60,000,000.00 100.00 3 宜昌市天济药业有限公司 2019-06

35、 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00 4 湖北天济智慧中医科技有限公司 2017-04 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00 合计 145,000,000.00 145,000,000.00 1）亳州市天济药业有限公司近二年及评估基准日的财务状况及经营状况：亳州市天济药业有限公司近二年及评估基准日的财务状况如下表：金额单位：人民币万元 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 资产总计 25,239.65 38,353.61 40,800.52 负债总计 10,897

36、.50 22,315.20 22,641.68 所有者权益 14,342.15 16,038.41 18,158.84 亳州市天济药业有限公司近二年及评估基准日的经营状况如下表：广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 14 金额单位：人民币万元 项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 营业收入 29,515.72 46,048.11 43,990.76 利润总额 2,783.91 1,712.02 2,124.91 净利润 2,789.84 1,696.25 2,120.43 2）武汉市汉口国药

37、有限公司近二年及评估基准日的财务状况及经营状况：武汉市汉口国药有限公司近二年及评估基准日的财务状况如下表：金额单位：人民币万元 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 资产总计 48,049.83 41,191.63 46,929.04 负债总计 38,555.84 31,331.28 36,644.89 所有者权益 9,493.99 9,860.35 10,284.15 武汉市汉口国药有限公司近二年及评估基准日的经营状况如下表：金额单位：人民币万元 项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 营业收入 53,889

38、.20 35,854.45 47,749.08 利润总额 1,191.66 529.56 612.81 净利润 850.88 366.36 423.81 3）宜昌市天济药业有限公司近二年及评估基准日的财务状况及经营状况：宜昌市天济药业有限公司近二年及评估基准日的财务状况如下表：金额单位：人民币万元 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 资产总计 2,730.32 3,884.37 4,382.07 负债总计 746.13 1,905.20 2,416.04 所有者权益 1,984.19 1,979.17 1,966.03 宜

39、昌市天济药业有限公司近二年及评估基准日的经营状况如下表：金额单位：人民币万元 项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 营业收入 利润总额-5.81-4.3 -13.05 净利润-5.09-5.02 -13.13 广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 15 4）湖北天济智慧中医科技有限公司近二年及评估基准日的财务状况及经营状况：湖北天济智慧中医科技有限公司近二年及评估基准日的财务状况如下表：金额单位：人民币万元 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021

40、年 12 月 31 日 资产总计 18,976.18 23,014.61 22,673.49 负债总计 19,008.97 23,216.99 22,833.69 所有者权益-32.79 -202.38 -160.20 湖北天济智慧中医科技有限公司近二年及评估基准日的经营状况如下表：金额单位：人民币万元 项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 营业收入 574.70 483.40 1,002.76 利润总额-83.98-169.59 42.18 净利润-83.98 -169.59 42.18 (3)房屋建筑物类资产 房屋建筑物主要包括天济 1 号厂房、天济四号厂房、新厂区-煎药中

41、心、停车棚及食堂，共计 5 项，合计建筑面积 20,411.85 平方米，为被评估单位 2016 年外购取得。纳入本次评估的厂房，均为框架结构、孔桩基础、钢筋混凝土柱、钢筋混凝土梁、外墙抹灰外墙漆，内墙抹灰乳胶漆，地面水泥砂浆情况，天棚抹灰乳胶漆，水电设施齐全，现正常使用中。其中新厂区-煎药中心位于武汉市东西湖区沙松路，其余房屋建筑物均位于武汉市东西湖区长青办事处革新大道 572 号。纳入评估范围的房屋建筑物有 2 项办理了不动产权证，证载权利人为湖北天济药业有限公司，其余所有房屋建筑物均未办理房产证，为此被评估单位出具了相应的产权说明，申明房屋建筑物的权属归被评估单位所有。具体明细如下表所示

42、：建筑物名称建筑物名称 用途用途 房产证号房产证号 对应土地证号对应土地证号 房产证载房产证载权利人权利人 房屋建筑房屋建筑面积面积()停车棚 车棚 无 鄂（2021）武汉市东西湖不动产权第 0025004 号 无 50.00 食堂 食堂 无 鄂（2021）武汉市东西湖不动产权第 0025004 号 无 400.00 天济 1号厂房 工业、交通、仓储 鄂（2021）武汉市东西湖不动产权第 0025004 号 鄂（2021）武汉市东西湖不动产权第 0025004 号 湖 北 天 济药 业 有 限公司 9,615.27 广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价

43、值资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 16 建筑物名称建筑物名称 用途用途 房产证号房产证号 对应土地证号对应土地证号 房产证载房产证载权利人权利人 房屋建筑房屋建筑面积面积()天 济 四 号 厂房 工业、交通、仓储 鄂（2021）武汉市东西湖不动产权第 0025005 号 鄂（2021）武汉市东西湖不动产权第 0025005 号 湖 北 天 济药 业 有 限公司 4,192.72 新厂区-煎药中心 工业、交通、仓储 无 鄂（2021）武汉市东西湖不动产权第 0058581 号 无 6,153.86 合 计 20,411.85 (4)在建工程 湖北天济本次申报评估的在建工程主要为中药

44、饮片制剂生产基地工程项目。开工日期为 2019 年 1 月，预计完工日期 2022 年 4 月，基准日账面价值 191,479,237.46 元。(5)设备类资产 纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、电子设备。这些设备主要购置于 2009年 6月至 2021 年 11月，设备性能较好，都在正常使用中。1）机器设备：纳入评估范围内的机器设备类资产全部分布于湖北天济药业有限公司厂区内。机器设备共 5647 台（套、个），主要有炒药机、切药机、润药机、杀菌机、电磁炒药线、翻领自动包装机、超微粉碎机、自立袋灌装机、煎药机、检测检验设备、配电设备等。2）运输设备：纳入评估范围的运输设备为企

45、业办公用车辆，共计 31 辆，主要为依维科货车、路虎汽车、埃尔法客车、五菱汽车、雷克萨斯汽车、沁威牌纯电动轿车、比亚迪纯电动轿车、劳斯莱斯小轿车等，目前使用状态良好，基本可以满足公司运输需求。（3）电子设备：电子设备共 13 台，主要包括各型号电脑、打印机、薄层成像扫描仪、文件柜等办公设备，这些设备购置于 2009 年 6月至 2016 年 5 月，这些设备均正常使用，使用状态一般，基本可以满足公司办公需求。(6)无形资产 企业申报的无形资产为土地使用权和其他无形资产，其他无形资产主要包括外购的煎药软件，具体情况如下：1)无形资产-土地使用权 广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天

46、济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 17 纳入评估范围的土地使用权共 2 宗，土地性质出让土地，土地面积共计 115,618.29 平方米，已办理不动产权证，土地使用权人为湖北天济药业有限公司。土地使用权登记情况如下表：序号序号 宗地名称宗地名称 权证编号权证编号 取得日期取得日期 终止日期终止日期 土地用途土地用途 面积面积(m2)1 老厂区土地 鄂（2021）武汉市东西湖不动产权第 0025004 号、鄂（2021）武汉市东西湖不动产权第 0025005 号 2001/10/10 2051/10/9 工业用地 8,395.49 2 新厂区土地 鄂（2

47、021）武汉市东西湖不动产权第 0058581 号 2018/4/24 2068/4/19 工业用地 107,222.80 合 计 115,618.29 2)无形资产-其他无形资产 其他无形资产为外购的煎药配方软件，购置于 2020 年 9 月，原始入账价值 275,566.93 元，基准日账面价值为 238,824.67 元。2.企业申报的表外资产的类型、数量。无。3.引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）。无。四、四、价值类型价值类型 根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自

48、理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、五、评估基准日评估基准日 本报告评估基准日是 2021 年 12 月 31 日。评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末因素。广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 18 六、六、评估依据评估依据(一)经济行为依据 广州市香雪制药股份有限公司总经理办公会会议纪要（2022年 6 月 2 日）。(二)法律法规依据 1.中华人民共和国资产评估法（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会

49、常务委员会第二十一次会议通过）；2.中华人民共和国公司法（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；3.中华人民共和国民法典（2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；4.中华人民共和国证券法（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；5.资产评估行业财政监督管理办法（中华人民共和国财政部令第 86 号发布，财政部令第 97 号修改）；6.中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年 8 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正）；7.中华

50、人民共和国土地管理法（2019 年 8 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）；8.中华人民共和国土地管理法实施条例（1998 年 12 月 24 日国务院令第 256 号，1999 年 1 月 1 日施行）；9.中华人民共和国企业所得税法（2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；10.企业会计准则基本准则（财政部令第 33 号）、财政部关于修改的决定（财政部令第 76号）；11.中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（国务院令第691 号）；12.财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税20163